当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、取引先との長期的な信頼関係の構築により、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社取引先である未上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、取締役会において、年に１回、保有目的や取引の維持・強化、協力関係の有無等を総合的に判断した上で、保有の適否を検証しております。また、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
議決権行使にあたっては、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」において、取締役や主要株主等と取引（競業取引、自己取引又は利益相反取引、以下、総称して「関連当事者取引」という）を行う際には、取締役会において、取引内容や利益相反の有無などを十分に審議し、承認を得ることとしております。また、年に１回、取締役から、関連当事者取引の有無及び取引の内容等についての「関連当事者に関する調査・確認書」の提出を受け、経理部において経理データとの検証を実施しております。これらの結果については「関連当事者取引リスト」として取りまとめ、取締役会に報告しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性の確保を重要な経営課題と捉えており、女性・外国人・中途採用者を含む多様な人材が活躍できる環境づくりを推進しています。特に、女性の活躍促進を含む多様性の確保については、その重要性を認識し、女性社外取締役の登用や管理職への登用を進めており、「2030年までに女性役職者(GR長以上)比率18％以上」という目標を設定しております。2025年8月期の女性役職者比率の実績は15.7％であります。
中途採用者及び外国人の管理職への登用については、スキルや経験を総合的に判断し、適任者を管理職に登用しております。そのため、これらのカテゴリーに対する数値目標は設定しておりませんが、多様な人材が公平に評価され、活躍できる環境を整備することに努めております。また、現在、外国人の管理職登用はありませんが、中途採用者として外国籍の方が在籍しております。
さらに、当社では、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン教育を年に１回行うこととしており、社員一人ひとりが多様性への理解を深め、インクルーシブな行動を実践できるようにすることを目的としています。
なお、2025年4月に主要子会社が当社グループへ加わったことに伴い、2026年8月期よりグループ全体で人的資本情報の共有及びモニタリング体制の整備を進めております。現時点の目標及び実績値は提出会社単体の数値ですが、今後は、グループとして指標の定義や目標設定の方向性を整理し、整合性の確保を図る予定です。
人材育成方針及び社内環境整備方針は以下のとおりです。
＜人材育成方針＞
当社グループは人的資本を、企業価値を構成する最重要価値と位置付け、事業競争力の源泉である人材の安定的な確保と育成を重要な経営課題として認識しています。この課題に対処するため、グループ全体の人材戦略として「人材育成方針」と「社内環境整備方針」を策定しました。
１．技術開発力の強化と伝承
　競争力の源泉である技術の陳腐化を防ぐため、技術開発を継続的に行います。
　グループの強みを維持・発展させるため、長期的な視点での人材育成に注力します。
２．多能工化と専門人材の育成
　変化する事業環境に対応するため、多岐にわたる業務スキルを持つ多能工の育成を推進します。
　また、高度な技術や専門性を持つ人材を確保し、戦略的な配置を行うことで、グループの競争力を高めます。
３．対話を通じたスキル伝承と評価
　上司と部下が日々の業務で対話を重ね、具体的な業務スキルを伝えていくことを人材育成の基本とします。
　これにより、従業員の多様な個性を活かし、働きがいのある職場を実現するための人事制度や体制を整備します。

＜社内環境整備方針＞
当社グループは、従業員一人ひとりがパフォーマンスを最大限に発揮できる環境を整えることが、グループの持続的な成長の基盤であると認識し、以下の施策を推進します。
１．仕事と育児・介護の両立支援
　育児や介護などのライフイベントに柔軟に対応できるよう、制度の充実を図ります。
　誰もが仕事とプライベートのバランスを保ちながら、長期的なキャリアを形成できる職場環境の整備に取り組みます。
２．従業員エンゲージメントの向上と対話の促進
　従業員が働きがいと仕事に対する充実感を高められるよう、多角的なアプローチでエンゲージメントの向上を目指します。
　具体的には、上司と部下が業務を通じて対話を重ねる文化を醸成し、互いの成長を促します。
　また、エンゲージメントサーベイなどのツールも活用し、現状と課題を客観的に把握することで、効果的な改善活動を実行します。
３．心身の健康と安全への配慮
　従業員の心身の健康維持と増進を目的とした環境整備を進めます。安全で快適な職場環境を確保するだけでなく、従業員同士の対話を
　促進し、心の健康にも配慮した取り組みを推進します。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度や確定拠出年金制度を導入していないため、原則２-６については、適用がないものと判断しております。今後、企業年金を導入する場合、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面における取り組みを行うとともに、その取り組みの内容を開示します。また、その際、企業年金の受給者と会社との間に生じ得る利益相反につき適切に管理します。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念、経営・品質方針戦略、中期事業計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
　経営理念・ビジョン：https://www.marumae.com/com_4.html
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬決定に当たっての方針と手続きは、　本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に
　記載しております。
（ⅳ）経営陣幹部・取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部である部長以上の人事は、社内規程に基づき人事委員会の審議を経て取締役会において決定されます。
　取締役候補者の指名は、社外取締役が中心となる諮問委員会にて、得意とする分野における能力、知識、経験、実績等を勘案し、
　将来にわたって当社業績、企業価値の向上に貢献できるかを総合的に判断して答申を行い、監査等委員会の意見を得て、
　取締役会が決定します。監査等委員である取締役においても、諮問委員会の答申を得て、監査等委員会が株主の負託を受けた機関として
　取締役の業務執行を監査・監督するという職責を負っていることを念頭に、その職責を全うしうる見識と公正な人格を備える人物を候補として
　選任し、監査等委員会の協議により指名しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名について
　取締役の選任理由については、株主総会招集通知及び本報告書「Ⅱ１.【取締役関係】会社との関係(2)」に記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み】
当社は、ESGへの取り組みを経営上の重要課題として認識し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しています。2021年9月にESG委員会を設置し、重要課題（マテリアリティ）の特定及びKPIの設定、進捗管理を行い、取締役会へ報告を行っております。
なお、当社は2025年4月に主要子会社が当社グループに加わったことを踏まえ、2026年8月期より子会社を含めたモニタリング体制の整備を進めております。ESG委員会の運営及びKPI管理については、子会社を含めた管理体制への移行に向けた議論を進めており、グループとしての体制整備を段階的に進めております。
当社は、「素材と加工の技術力で社会に貢献する」という経営方針のもと、技術力を基盤とした事業活動を通じて社会に価値を提供しています。2030年に向けた長期ビジョンの実現と中期事業計画「Fusion2028」の達成に向け、経営戦略及び財務目標と連動したサステナビリティ戦略を展開しています。
気候変動への対応については、提出会社で2040年のネットゼロを目指しており、2028年までに全事業所の屋根への太陽光パネル設置と蓄電池の導入を進めています。2030年までには、限界利益当たりのCO２排出量を2021年比で5割以上削減することを目標としております。2025年8月期の実績として、太陽光発電設備容量は1,487kW、自社発電比率は13.3％となっており、2028年の設備容量3,400kW以上及び自社発電比率27％以上の達成に向けて投資を継続しています。また、2026年8月期より主要子会社を含めた気候変動対応のモニタリング体制を整備し、グループ全体での温室効果ガス排出量の把握及び削減施策の検討を進めていく予定です。なお、当社では、GHG排出量（Scope1～3）を「ESGデータ」として開示するとともに、TCFDフレームワークに基づくリスク・機会分析及びシナリオ分析の結果についても公表しております。
人的資本については、当社の技術力と供給力を支える最重要の経営資源として戦略的な投資を行っています。特に、競争優位性の源泉である試作力の強化に向けて、2030年までに提出会社単体で100名のエンジニア育成を目指しています。2025年8月期のエンジニア人数（提出会社単体）は75名となっております。また、次世代リーダーの育成やマネジメント層の充実に向けた階層別教育プログラムの整備、多様な人材が活躍できる職場環境の整備や働き方改革の推進など、持続的成長を支える人的資本の強化に取り組んでいます。現在、グループとして指標の定義や目標設定の在り方について検討を進めており、段階的に体制整備を進めております。
これらの取り組みの詳細は、当社のウェブサイトに開示しております。(サステナビリティ　https://www.marumae.com/sustainability.html)

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、法令・定款に定めのある事項及び「取締役会規程」に定める事項を審議・決定しております。また、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」において、経営陣に判断・決定を委ねる事項・その範囲を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし業務の組織的かつ能率的な運営を行っております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件並びに当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たすことに加え、当社の経営に対し助言・監督ができる高い見識を持つ候補者を選任することとしております。
「社外役員の独立性に関する判断基準」は以下のとおりです。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、社外取締役（以下「社外役員」という）が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
① 当社の業務執行者*1
② 就任前10年間において当社の業務執行者であった者
③ 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を
　　当社から受けた者をいう）、またはその業務執行者
④ 当社の主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を
　　当社に行った者をいう）またはその業務執行者
⑤ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その者の直近事業年度において年間1,000万円以上の財産または、総収入の２％以上の
　　いずれか大きい額の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
⑥ 当社の会計監査人に所属する者
⑦ 当社から多額の寄付または助成（その者の直近事業年度において年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の２％のいずれか大きい額
　　以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者
⑧ 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の５％以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者
⑨ 当社から役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者
⑩ 過去３年間において③～⑨のいずれかに該当していた者
⑪ ①～⑩のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族
（注）*1 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人をいう。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、取締役の指名と報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、諮問委員会を任意で設置しております。諮問委員会は、独立性を備えた筆頭独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数は独立社外取締役であります。また、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任や報酬の決定に際しては、多様性やスキルの観点を含め、諮問委員会に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。詳細は、本報告書「Ⅱ.１.【任意の委員会】」に記載しております。

【補充原則４－11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会での議論の実効性を高めるために、取締役は９名のうち独立社外取締役を５名選任し、経営の透明性と健全性の維持・向上に努めております。社内出身の取締役は、技術生産本部・営業本部・管理本部の主要な各機能の幹部層から選任し、独立社外取締役は、基本的に企業経営経験者、公認会計士などの会計専門家、弁護士などの法律専門家など各分野の専門性・知見・経験等を保有する方から適宜選任しております。なお、当社では、諮問委員会を設置し、取締役の選任を審議した後、取締役会や監査等委員会にて選任案を決定しております。
取締役会の構成におけるジェンダーの面においては、国際経験や行政経験が豊富な女性の社外取締役を選任しております。
なお、選任されている取締役のスキルマトリックスに関しましては末尾に添付しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
取締役の兼任状況につきましては、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。
＜当社Webサイト＞
定時株主総会招集ご通知　(https://www.marumae.com/ir_10.html)
有価証券報告書　(https://www.marumae.com/ir_4_1.html)

【補充原則４－11③　取締役の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、各取締役にアンケートを実施し、そこでの自己評価等を参考にしつつ、独立社外取締役会が主体となって取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。当該分析・評価に際しては公正性・透明性に配慮し、筆頭独立社外取締役より取締役会に報告され、取締役相互の監視監督を強化しております。また、３年に１度は外部へ依頼を行い、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要は本報告書「Ⅱ.１.【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としており、外部機関が実施する各種研修やセミナーへの参加を通じて、必要な知識・情報を取得、更新するための機会を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、主要な機関投資家に対しては、代表取締役社長が、毎四半期の業績開示後に個別の面談を実施することとしております。また、年２回開催している決算説明会についても、代表取締役社長が説明を行っております。
個人投資家からの問い合わせについては、管理本部にて対応しております。
情報開示の基本方針等は、当社ウェブサイト上に「ディスクロージャー・ポリシー」として開示するとともに、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図るという基本的な考えのもと、インサイダー取引防止を目的とした社内規程に基づき、適切な情報管理に努めることとしております。対話の結果については、必要に応じて取締役会へ報告を行う体制となっております。
ディスクロージャー・ポリシー：https://www.marumae.com/ir_8.html
■2025年8月期実績
　株主や機関投資家との対話の件数：111件
　対話の主な内容：決算概要、業績見通し、事業環境、市場動向、中期事業計画の進捗等

当社は、自社の資本コストを把握した上で、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ策定した、2025年７月11日発表の「2025年８月期第３四半期決算 補足資料及び中期事業計画策定資料_Fusion2028」において、2028年８月期に連結売上高250億円、営業利益56億円、配当性向35%以上、連結ROIC 15%を経営指標上の定量的目標として設定し、目標達成に向けた具体的な施策及び進捗状況を決算説明会や株主総会で説明し、投資家・株主の理解を深めるようにしています。今後も、資本コストや株価を意識した経営に取り組みます。

当社は、自己株式を390,706株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。持株比率は自己株式を除いて算出しております。(大株主の状況及び自己株式の数は2025年８月31日時点の数となります。)

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監査等委員と内部監査課は常に連携できる体制にあるため、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議の上、必要に応じて設置いたします。

当社では、監査等委員会、会計監査人、内部監査課が緊密な連携体制を構築し、実効的かつ効率的な監査の実施に努めております。
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、うち１名は常勤監査等委員です。監査等委員会は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しています。また、会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査報告の受領や情報・意見交換を通じて、監査体制の強化を図っています。
内部監査については、代表取締役社長から任命された内部監査課が監査計画を立案し、定期的に業務活動全般にわたり監査を実施しています。内部監査課は、運営状況や業務実施の有効性・正確性、またコンプライアンス遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。監査結果は、内部監査課から直接取締役会や監査等委員会に報告する仕組みは設けていませんが、常勤監査等委員を通じて毎月報告しており、監査の実効性を確保しています。また、内部監査課は監査等委員会や会計監査人と連携し、業務活動の改善や適切な運営に向けて助言・勧告も行っています。
このように、当社は、監査等委員会、会計監査人、内部監査課が相互に情報・意見を交換し、連携を図ることにより、監査の実効性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

当社は、取締役の指名と報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、諮問委員会を任意で設置しております。諮問委員会は、独立性を備えた筆頭独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数は独立社外取締役であります。また、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任や報酬の決定に際しては、諮問委員会に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
取締役候補者の指名に関しては、諮問委員会において、人格・識見・能力・資質等の選定基準を設け、当該基準を充たす者を候補者として選定した上で、取締役会にて指名しております。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、諮問委員会において、人格・識見・能力・資質等の選定基準を設け、当該基準を充たす者を候補者として選定し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて指名しております。
取締役候補者の報酬に関しては、諮問委員会において、独立社外取締役会による取締役会評価を参考にしつつ、前事業年度の業績評価に重きをおき、世間相場を勘案し決定した報酬案を取締役会に諮っております。
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)は５回開催し、取締役候補者(案)、取締役の報酬案、譲渡制限付株式報酬制度の報酬案等について審議しております。なお、各委員の出席状況は以下のとおりでした。

社外取締役（委員長）　桃木野 聡：100％(５回中５回)
社外取締役　　　　　　　山本 隆章：100％(５回中５回)
社外取締役　　　　　　　宮川 博次：100％(５回中５回)
代表取締役　　　　　　　前田 俊一：100％(５回中５回)

当社は、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準等を参考に選任しております。
独立社外取締役５名は、取締役会への出席のみならず、適宜、常勤監査等委員、代表取締役社長や監査法人と頻繁に意見交換を行っております。特に、毎月の定時取締役会の前には、独立社外取締役のみを構成員とする独立社外取締役会を設定しており、相互のコミュニケーションを図ることで、情報の非対称による弊害を軽減しております。
独立社外取締役会の重要な機能として、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。この取締役会評価は毎年度末に、各取締役にアンケートを実施し、そこでの自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行うものです。調査結果につきましては、筆頭独立社外取締役が取締役会へ報告を行い、取締役相互の監視・監督を強化しております。また、３年に一度は外部専門家にアンケートとインタビューを依頼し、分析と評価を行っております。なお、今期(2025年８月期)は３年に一度のタイミングであったため、森・濱田松本法律事務所に委託し第三者評価を実施いたしました。
2025年８月期の当社取締役会の実効性に関する調査の結果の総括は以下のとおりとなっております。

「本調査の結果を総合すると、貴社の取締役会は、取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制等の各項目について、基本的に高い評価結果となっており、バランスの取れた実効性が確保されていると考えられる。
まず、貴社の取締役会は、独立社外取締役が取締役の過半数を占めるという、業務執行取締役に対する監督機能を重視した取締役会の構成を採用しており、かつ、監督機能の中核を担う社外取締役の知識・経験・能力においてもバランスが取れた構成となっている。加えて、貴社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役の指名・報酬に関する任意の委員会（以下「諮問委員会」という。）、及び、独立社外取締役の全員によって構成される独立社外取締役会を設置することにより、業務執行に対する監督機能を強化するコーポレート・ガバナンス体制を採用している。
さらに、取締役会の監督機能の実効性を確保する上で重要な社外取締役への情報提供に関しても、実効的な取組みが行われている。すなわち、貴社においては、取締役会資料を会日の３～５日前頃に送付しており、その内容は、社外取締役にとって要点を押えた十分な内容と評価されている。また、取締役会の前日に行われる経営会議に社外取締役が出席し、執行部門における経営課題の議論を社外取締役が直接確認した上、経営会議直後に開催される独立社外取締役会において、経営会議での議論を踏まえた独立社外取締役間の意見交換や事務局による補足説明が行われており、その際に社外取締役から出た疑問については、翌日の取締役会において経営陣から可能な限り回答する対応をとっている（独立社外取締役会で疑問点が示されるのは取締役会の前日であるが、基本的にはほとんどの疑問や資料等は取締役会までに提供されるとのことである。）。このような対応を通じて、社外取締役に対し十分かつ適切な情報共有が行われていることは、取締役会における活発な議論を支え、取締役会の実効的な機能発揮に寄与していると考えられる。
そして、取締役会の運営においては、取締役会から執行役会への適切な権限委譲を行った上、2025年４月８日に実行されたKMアルミニウム株式会社（以下「KM社」という。）の子会社化といった戦略的意思決定も含めて、取締役会の議題については十分な審議時間をかけて審議が行なわれている。当該審議に際しては、取締役会の場及びその前後で出た社外取締役の質問に対して、業務執行取締役が丁寧に回答を行なっており、取締役会議長による各取締役の発言を積極的に促す議事進行等により、自由に発言しやすい雰囲気が確保され、多くの取締役による活発な議論が行われている。
以上を踏まえると、貴社の取締役会は、特に、業務執行取締役に対する監督機能において十分に機能しており、高い実効性が確保されていると考えられる。」

本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の総額を開示しています。前事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）における報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対し127百万円、監査等委員である取締役４名に対し26百万円です。
取締役の報酬限度額は、年額２億円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）、監査等委員の報酬限度額は、年額４千万円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）であります。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額６千万円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）であります。

当社は、2021年２月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年11月25日開催の第35期定時株主総会において一部内容を改定しております。概要は次のとおりであります。なお、取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(a)基本報酬に関する方針
　 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(b)業績連動報酬に関する方針
　業績連動報酬等は、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成し、「変動部分」は（１）従業員一人当たりの賞与額、（２）総資産経常利益率、（３）純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとする。これらの指標は、（１）は従業員満足度を向上させること、（２）はＲＯＡを高める経営を心掛けること、（３）はＲＯＥを高める経営を心掛けるための目標とする。なお、各々の数値は個別の目標値は持たず、３つの項目の評価を合算して達成度とする。また、月次の報酬に連動することとし、適宜、環境の変化に応じて諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

(c)非金銭報酬に関する方針
　 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、当社の各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額（以下「役位別基礎金額」という。）に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させる。なお、対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額６千万円以内、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年60,000株以内とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとする。
譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割り当て契約は、以下の内容を含むものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当を受けた当社普通株式について
　 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②一定の非違行為等があった場合や下記③の（ⅰ）（ⅱ）以外の事由により退任した場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③対象取締役の退任が（ⅰ）正当な理由による退任又は当社がやむを得ないと認めた事由による辞任、（ⅱ）死亡による辞任、のいずれかである
　 ことを条件として退任時に譲渡制限を解除すること。
＜交付株式数の算出方法＞
　交付株式数＝役位別基礎金額（※１）×業績支給率（※２）÷１株当たりの払込金額
　（※１）対象取締役の役位に応じて、取締役会で定める。
　（※２）評価対象期間における連結営業利益率の実績に応じて、0％～200％の範囲で変動することとする。

ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、諮問委員会において検討を行う。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとする。（連結営業利益率20％を達成した場合の目安。）

(役　　　位)　　　　代表取締役　　　取締役
(基本報酬)　　　　　4割　　　　　　　　5割
(業績連動報酬)　　4割　　　　　　　　3割
(非金銭報酬等)　　2割　　　　　　　　2割

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については諮問委員会において代表取締役から業績の状況や目標に対する達成度合いの説明を受け、その上で代表取締役から報酬案の提示を行わせ、内容について協議と調整を行った結果を取締役会へ答申し、取締役会において決議する。なお、株式報酬においても、諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

当社の社外取締役を補佐する担当部署は管理部 人事・企画課となっており、取締役会やその他の会議の招集通知及び資料の事前配布を行っております。また、定時取締役会の前日には、独立社外取締役会を開催し、事前に議案及び報告についての説明を行っております。
取締役会の開催は、社外取締役ができる限り出席できるよう事前に年間スケジュールを作成しております。当社では取締役間の意思疎通のため、電話会議システム及びインターネット会議システムを導入しており、臨時取締役会なども弾力的に運用しております。

(取締役会)
取締役会は、監査等委員である取締役４名を含む計９名の取締役で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役社長もしくは取締役が取締役会において議案を起案し審議の上、取締役会の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに中長期的な会社の方針、予算策定、重要な人事に関する事項、決算に関する事項、その他重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては、取締役会を23回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
代表取締役社長 前田　俊一 　：100％ (23回中23回)
取締役　　　　　　　海﨑 功太　 ：100％ (23回中23回)
取締役　　　　　　　安藤 博音　 ：100％ (23回中23回)
取締役　　　　　　　外西 啓治　 ：100％ (23回中23回)
社外取締役　　　　門田 晶子　 ：100％ (23回中23回)
社外取締役　　　　世耕 久美子：100％ (23回中23回)
社外取締役　　　　桃木野 聡 ：100％ (23回中23回)
社外取締役　　　　山本 隆章 ：100％ (23回中23回)
社外取締役　　　　宮川 博次 ：100％ (23回中23回)

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査課及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては、監査等委員会を15回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりでした。
常勤監査等委員　外西 啓治：100％ (15回中15回)
社外監査等委員　桃木野 聡：100％ (15回中15回)
社外監査等委員　山本 隆章：100％ (15回中15回)
社外監査等委員　宮川 博次：100％ (15回中15回)

(諮問委員会)
諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である独立社外取締役３名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。
各委員の出席状況や審議事項は、本報告書「任意の委員会」にて開示しております。
〔委員長〕 桃木野 聡(社外取締役)
〔委員〕 前田 俊一、山本 隆章、宮川 博次

(執行役会)
執行役会は、代表取締役社長と業務執行取締役２名、本部長１名、常勤監査等委員(議決権は持たない)１名で構成されております。原則として、定時取締役会直前の月曜日に開催し、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐します。
〔議長〕 下舞 毅(管理本部長)
〔委員〕 前田 俊一、海﨑 功太、安藤 博音、外西 啓治

(経営会議)
経営会議は、取締役９名と課長代理職以上31名で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されております。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。

(ＥＳＧ委員会)
ＥＳＧ委員会は、代表取締役社長と取締役２名、他従業員9名で構成されており、原則として毎月開催しております。長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるＥＳＧに関する諸課題に対応するため、同委員会においては、重要課題（マテリアリティ）の特定及びＫＰＩの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。
〔委員長〕門田 晶子（社外取締役）
〔委員〕前田 俊一、安藤 博音、他従業員9名

(情報セキュリティ委員会)
情報セキュリティ委員会は、ＣＩＯ（最高情報責任者）の取締役１名、従業員８名で構成されており、原則として毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、全社のセキュリティ対策方針を決議する意思決定機関で、情報資産を経営活動に有効活用し、経営に寄与することが目的です。委員会の議案の決定事項について、毎月の取締役会で報告があり、改善・検討事項について指示があります。
〔委員長〕海﨑 功太（取締役）
〔委員〕他従業員８名

(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、常勤取締役４名と管理本部長１名で構成されており、コンプライアンス経営の促進に資することを目的として設置しております。原則年１回開催し、社内規程や研修・教育の立案や見直し、内部通報状況の報告、その他コンプライアンス経営促進のため必要とされる活動を行っております。
〔委員長〕下舞 毅（管理本部長）
〔委員〕前田 俊一、海﨑 功太、安藤 博音、外西 啓治

このように、当社の経営体制は、十分な監督機能を保持しつつ、迅速な経営判断や意思決定を実現できるように配慮し、現在の体制が最適であると考え採用しております。

当社は、2015年11月28日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、会社法改正による監査等委員会設置会社制度の創設を受け、取締役会の監督機能をより一層強化し、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことを目的としたものです。監査等委員の独立性を確保することで、取締役会の意思決定の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させることを目指しています。

当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
イ．取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する
　　取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ロ．監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び
　　使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ハ．経営会議は定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視
　　を行う。
ニ．内部監査課は、定期監査及び必要に応じた任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ホ．コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
ヘ．役職員に対して継続的なコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識の浸透を図る。
ト．すべての役職員の行動の指針として「行動規範」を定め、その遵守を徹底する。
チ．コンプライアンスに関する重要事項を審議・推進する機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、当該委員
　　会の設置・運営に関する事項を定めた「コンプライアンス委員会規程」を整備し、適切な運営を図っている。
リ．「内部通報規程」に基づき、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令（通達、条例、規則等を含む）、社内規則及び企業倫理に違反
　　する行為（以下「違法行為等」という）に関する相談又は通報を適正に処理する仕組みを整備し、内部通報窓口を社内外に設置して運用する。
　　これにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資する体制を構築する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、電子媒体を含む適切な形式で作成・保存する。また、これらの情報は取締役及び監査等委員である取締役等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態で維持する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上でその種類や規模、発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備し、組織的に、損失を最小限に抑えるための体制を整備する。
イ．全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ロ．各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ハ．取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を
　　決定し、実施する。
ニ．内部監査課は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ホ．新たにリスク管理上の問題が発生、もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正措置を講ずる。
ヘ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家の協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を
　　防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
イ．取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ロ．「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を
　　決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ハ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直し
　　を行い、必要な改善を行う。
ニ．代表取締役社長が管掌する管理本部の業務執行については、執行系の取締役及び各事業所の部所長が参加する会議体での協議を経て、
　　代表取締役社長が最終的に意思決定・執行を行う体制を確保している。

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体としての業務の適正性及び効率性を確保するため、子会社管理に関する「関係会社管理規程」を整備し、取締役会決議事項、経営計画及び予算の共有、役員派遣等を通じて業務運営の統一と迅速な情報連携を図る体制を構築している。
また、子会社の代表者が当社取締役会に参加し、毎月の業績やリスク管理等の状況を報告する体制を整えることで、業務執行状況の的確な把握に努めている。
イ．関係会社管理規程や経営管理契約に基づき、子会社においても当社と同等の管理体制・規程・コンプライアンス体制を整備・運用し、必要に
　　応じて随時見直しを行う。
ロ．子会社の代表者及び担当部門は、経営方針、業績、リスク管理状況等を定期的に当社管理本部へ報告する体制を整える。
ハ．子会社の重要事項については、当社取締役会の承認を得ることとしており、当社と子会社間での適切な協議を実施する。
ニ．子会社に対する内部監査は、当社内部監査部門が実施し、必要に応じて改善指導を行う。
ホ．子会社の損失リスクについては、当社と連携して管理体制を構築し、重大な事項については速やかに当社取締役会へ報告させたうえで、対応
　　策を決定する。
ヘ．子会社におけるコンプライアンス及び反社会的勢力排除等の体制は、当社のコンプライアンス委員会と連携しながら整備・運用する。

⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会と内部監査課は常に連携できる体制にあるため、職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、協議の上、必要に応じて設置する。

⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員会と協議して行う。

⑧前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社は、取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する体制を整備する。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行に対する厳正な監視を行うとともに、当該会議を通じて監査等委員会に対する重要事項の報告が確実に行われる体制とする。
また、監査等委員会が必要と認めた場合には、取締役や使用人に対して直接報告を求めることができる仕組みを整備する。
さらに、内部監査課は監査結果や重要事項について監査等委員会へ定期的に報告を行い、連携体制を確保する。

⑩前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員会は第６項乃至第９項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。

⑪監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務に関する者に限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行(監査等委員会の職務に関する者に限る。)に関して生じる費用については、会社から前払又は償還を受けることができるものとする。このため、当該費用については、あらかじめ予算に計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとする。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会と内部監査課が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針であります。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上述の方針のもと、「反社会的勢力に関する規程」に基づき反社会的勢力の排除に向けて、マニュアルや手順書を整備し、周知徹底並びに取締役及び使用人に対して、適宜、教育及び研修を行っております。このマニュアルや手順書には、反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、反社会的勢力への利益供与を禁止する等、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しております。
社内体制としては、反社会的勢力による不当要求が生じた場合の対応部署を設け、組織的対応を行うとともに、鹿児島県警、弁護士、外部コンサルティング会社等に対する相談・支援要請等を行うものとしております。
また、本社においては「出水警察署管内企業等防衛連絡協議会」に加盟し、地域企業等と警察及び鹿児島県暴力追放推進センターとの相互理解と協力により、反社会的勢力の活動や対策に関する情報収集に努めております。

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内部統制に関する体制をより整備すると同時に、経営の透明性を高めることによって、今後更なるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて、積極的に取り組んでまいります。
１．コーポレート・ガバナンス体制の概要について
　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は別添１のとおりです。
２．適時開示体制の概要
　当社における適時開示体制の概要は別添２のとおりです。