当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けます。さらに、環境や社会に関わる課題の解決そのものが当社グループの存在意義であると考え、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを定め、企業トップ自らが強い信念を持ち、リーダーシップを発揮してサステナビリティに配慮した経営を進めていきます。
　当社グループは、会社が健全かつ持続的に成長し、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えています。
　こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。
　日本語：https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20687/tabs/ir_cg_guidelines.pdf
　英　語：https://cdn-nc.yokogawa.com/1/20520/tabs/ir_cg_guidelines-en.pdf

当社は、2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を、プライム市場向けの内容を含め実施しています。

【原則１－４】
　当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有します。その保有は必要最低限とするという考え方に立ち、すべての政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については売却を行い、縮減を図っています。検証にあたっては、保有株式を以下の３つに区分し、「取引状況」「株価・配当」「資本コスト」等をKPIとして、保有の妥当性の判断を行っています。
　a.事業取引先（事業取引・提携関係の維持・強化を目的とする）
　b.金融機関（円滑な金融取引を図ることを目的とする）
　c.その他（上記区分に該当しないもの）

　具体的には、保有銘柄ごとに、以下のa～dのプロセスを通じて保有の妥当性を評価し判断しています。
　a．株価（時価、取得原価、減損後簿価）の定量評価による検証　
　b．a．で評価した株価に対し、時価及び取得原価それぞれを元に計算した投下資本利益率（ROIC）での定量評価による検証
　　　（ROICの計算には、税引き後の売上粗利と受取配当金を使用）
　c． 保有銘柄ごとの保有目的、取引実績、将来の取引見込み等の定性評価による検証
　d．a～cの検証による評価を中長期的な経済的価値、事業拡大・関係強化等の観点で総合的に勘案する
　また、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断します。
　特に、以下の場合については賛否を慎重に検討し、議決権を行使します。
　1)投資先企業に法令違反や不祥事、反社会的行為等が発生している場合
　2)合併・買収、営業譲渡等の組織再編、第三者に対する株式の有利発行等で、当社の企業価値を損なう可能性があると判断される議案の場合

検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については、市場への影響やその他事業面で考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行い、縮減を図っており、2025年3月期におきましても、政策保有株式の一部について売却を実施しています。

【原則１－７】
　当社と役員およびその近親者ならびに主要株主との取引（以下「関連当事者間の取引」といいます）については、取引の有無に関する調査を毎年行うとともに、取締役会に報告します。また、関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法等、各種法令、規則に従い、取締役会で決議のうえ開示します。

【補充原則２－４（１）】
　当社は、YOKOGAWAグループ内の社規の最上位に位置するGMS（Group Management Standards）における人財マネジメント規程において、多様性の確保についての考え方、人財の育成方針、社内環境整備方針を掲げています。開示状況については、「DE&Iを推進し、多様な経験・知識・感性・視点・文化・背景・価値観などを持つ人財を積極的に採用・育成・登用すると共に誰もが安心・安全に自分らしく働ける環境の整備を進め、未来世代の豊かな人間社会の実現に貢献していきます」とするDE&I宣言とともに多様性の確保に向けた活動の方針、状況などを当社発行のサステナビリティレポート、当社ウェブサイト「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」にて開示しています。
　サステナビリティレポート：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/
　ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/careers-j/diversity-equity-inclusion-japanese/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/careers/diversity-equity-inclusion/


＜管理職に占める女性比率と登用（女性の活躍推進）＞
　当社は、2015年4月にダイバーシティを推進する専任組織を設置し、「社員の属性や経歴に関係なく、誰もがリーダーとして活躍できる可能性を提供している」というメッセージを伝え、女性がリーダーを目指すことへのモチベーションの強化に取り組んでいます。また、グローバルで実施する人財マネジメント監査においても、女性活躍推進は重要な確認項目の一つと位置付けています。そして2020年度からは、DE&Iのマインドセットの研修「This is we believe」をグローバルに展開しています。これらの継続的な様々な活動により2014年度2.4％（横河電機単体）だった女性管理職比率は、2024年度には11.0％と４倍以上に増加しました。また、2021年4月には内部昇格により初の女性執行役員（現 執行役）が２名誕生しています。今後も、横河電機単体で2028年度に女性管理職比率11.3％、グループ全体で2030年度に20％という目標（KPI）を掲げ、誰もが能力を最大限に発揮できる環境の実現を目指します。

＜管理職に占める外国籍社員比率と登用＞
　当社の管理職に占める外国籍社員比率は、2025年３月31日現在、横河電機単体で8.4％、グループ全体で64.0％です。また、外国籍社員の登用については、タレントマネジメントシステムを活用し、登用候補として育成している外国籍社員の比率が74.1％となっており、多様性の推進と積極的な登用に取り組んでいます。※グループ全体の外国籍社員比率は66.6％、国籍は80か国超となっています。

＜管理職における中途採用者比率と登用＞
　当社における管理職に占める中途採用者比率は、2025年３月31日現在、横河電機単体で34.7％です。この数値は中途採用者比率28.5％を超えています。登用に対する差別や偏見などなく公平に運用しており、幅広い層を登用しています。

【原則２－６】
　当社グループの企業年金は確定拠出型年金であり、財政状況が将来の年金運用成績の影響を受けることはありません。なお、社員の安定的な資産形成を支援するために、企業年金の運用機関に対するモニタリングを定期的に行っています。

【原則３－１】
（i）当社は、会社の目指すところは「企業理念」として開示しています。また、経営戦略、経営計画は策定の都度、YOKOGAWAレポートや当社ウェブサイト等に開示します。現在の経営戦略、経営計画は中期経営計画 「Growth for Sustainability 2028」として開示しています。
　企業理念：
　　「YOKOGAWAは　計測と制御と情報により　持続可能な社会の実現に貢献する
　　YOKOGAWA人は　良き市民であり　勇気をもった開拓者であれ」
　中期経営計画 Growth for Sustainability 2028：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/corporate-strategy/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/company-overview/corporate-strategy/
　YOKOGAWAレポート：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載しています。また、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。

(iii）当社は、2024年６月18日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
　また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１） 基本方針
　取締役及び執行役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
　　（a） 持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
　　（b） 中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
　　（c） 短期志向への偏重を抑制する制度であること
　　（d） 優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
　　（e） ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
　　当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の制度及び決定方針を定め、これらに従って取締役及び執行役個人別の報酬等の内容を決定します。
（３）役員報酬の構成
　取締役には固定報酬である基本報酬を支給します。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。ただし、取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬を適用します。
　執行役の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）で構成されています。
　役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
　役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50％ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25％ile～75％ileの範囲内で運用することとしています。
　なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。

（iv）取締役・執行役の選解任の方針と手続は次のとおりです。
取締役及び執行役の候補者指名の方針
　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。　その前提のもとで、取締役候補については、コーポレートガバナンスの向上に資する人財、中長期の当社の企業価値向上を狙った経営戦略策定に求められる経験・知見を持ち、的確な経営の判断および実効性の高い経営の監督に資する人財、当社グループの事業に精通し当社およびグループ会社の適切な経営の監査に資する人財、および経理財務、法務、企業経営等の知見を有し適切な監督に資する人財を指名しています。また、執行役候補については、中長期の当社の企業価値向上に資する人財、当社グループの事業に精通し適切な業務執行に資する人財、各執行役のポジションに求められる期待役割に照らし十分な経験、知識などを有している人財、経営陣として相応しい意思と姿勢を有している人財を指名しています。

取締役候補指名及び執行役選任の手続
　当社は、取締役候補の指名及び執行役選任の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成される指名委員会を設置しています。
　取締役候補の指名及び選任については、指名委員会で定められた選再任及びその手続きの基本方針に基づく審議をもとに決議を行い、取締役会で報告しています。
　執行役の選任については、指名委員会で定められた選再任及びその手続きの基本方針に基づく審議の上、取締役会に候補者の提案を行うものとし、取締役会で決議しています。

取締役の解任基準及び手続
　指名委員会において、取締役解任基準及び手続を定めています。これらの解任基準、手続に基づき指名委員会で当該取締役の解任提案等の審議をします。

代表執行役の評価と選定・再選定・解職の方針と手続
　代表執行役についても、指名委員会において選定・再選定・解職基準、手続を定めています。毎年、業績等の定量性を持たせた基本評価基準も用いて代表執行役の評価を行います。指名委員会では、評価結果とサクセッションプランも踏まえて、定められた選定・再選定・解職基準、手続に基づく審議により、選定・再選定・解職を行うことで、プロセスの客観性、適時性、透明性を高めています。

執行役の解任方針と手続
　執行役についても、指名委員会の審議をもとに、取締役会で当該執行役の解任等の決議をします。

（v）取締役の選任理由は、次のとおりです。
取締役の選任理由の説明

奈良寿　取締役会長　代表執行役
　奈良寿氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の制御事業の営業部門での業務や国内・海外子会社の社長及び新事業の立ち上げに携わった後、2019年度からは代表取締役社長、2024年６月からは代表執行役社長として業務執行の指揮を執っており、経営者としての豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。

重野邦正　取締役　代表執行役社長
　重野邦正氏は、当社の制御事業でエンジニアとして長年の業務経験を有し、海外、特に中東地域においてプロジェクトマネジメントや子会社経営の豊富な経験と実績を通じて同地域の顧客と強固な関係を築いています。2024年度からは制御事業の中核であるデジタルソリューション統括本部の責任者として、事業の効率化や新たな価値創造を通じて制御事業の拡大に貢献し、経営者としての豊富な経験と実績を有しています。2025年４月には代表執行役社長に就任しました。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。

吉川光　取締役
　吉川光氏は、取締役として経営の監督を適切に行っており、監査委員として経営の監査を適切に行っています。同氏は、当社の経理財務部門や海外子会社を含む事業部門での長年の業務経験を有し、直近は経営監査・QHSE本部長として経営監査において高い能力と専門性を発揮するなど、当社の経営に関する豊富な経験と実績を有しています。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。

中嶋倫子　取締役　執行役
　中嶋倫子氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の経理財務部門で長年の業務経験を有し、現在は経理財務部門の責任者として執行役を兼務するなど、当社の経営に関する豊富な知見と実績を有しています。同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能及び経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。


　なお、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【社外取締役に関する事項】、会社との関係(２)」をご参照ください。

【補充原則３－１（３）】
　現在の中期経営計画（Growth for Sustainability 2028）策定の過程において、マテリアリティ分析を実施するなどサスナビリティ戦略を見直し、具体的にYOKOGAWAレポート、サステナビリティレポートで開示しています。人的資本、知的財産への投資についてはYOKOGAWAレポートで紹介しています。
　当社はTCFDの枠組みに賛同し、2019年から気候変動が事業に与える影響について開示をしてきました。気候変動に関する機会については事業セグメント毎、リスクについて種類・カテゴリー毎に整理開示しています。2023年度からはTNFDを参照した生物多様性関連の情報を開示しています。2025年度以降も、ISSB、SSBJなどの動向も踏まえて開示の拡充を進めていきます。

　YOKOGAWAレポート：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
　サステナビリティレポート：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/

【補充原則４－１（１）】
　取締役会における意思決定は、「意思決定管理規程」「取締役会規程」に基づき行われています。独立社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、経営上の基本方針、中長期的経営戦略、ガバナンス・内部統制の基本方針や枠組みのほか、法令上取締役会の専決事項とされている重要事項についての決議を行います。また、意思決定管理規程に基づき代表執行役社長および執行役に権限移譲した業務執行を監督します。代表執行役社長は、取締役会に留保された決議事項を除き、業務執行に関する一切の決裁権を有します。代表執行役社長は、その判断において、書面に明示することにより、執行役または使用人に対し、当該決裁権の一部を委譲することができることとしています。

【原則４－９】
　当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、これを本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項」、招集通知等で開示しています。
　独立社外取締役はこの独立性の基準を満たすとともに、経営者としての高い見識と当社とは異なった市場での豊富な経験を有しており取締役会等において多面的な意見陳述を極めて有効かつ適切に行っています。

【補充原則４－１１（１）】
　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。取締役会評価において、人数・構成はバランスが取れ適切であること、また、多様性については、保有経験・スキルにおいて、必要な資質がカバーされ、多様な視点が確保されていることを確認しています。また、女性取締役においては、これまでの社外取締役2名と合わせて、社内取締役も就任し、ジェンダーおよび国際経験の面でもバランスが取れています。年齢の多様性については、全体では一定の幅を確保しています。
　監査委員会は、財務・会計および法務に精通した者を含む多様かつ適切な経験・能力を持つ者により構成されています。特に財務・会計に関しては十分な知見を有する者を監査委員として１名以上選任することとしています。
　取締役会全体としての多様性については、指名委員会においてコーポレートガバナンスを強化する視点で定期的に議論し次期の取締役に求められる経験、知識、姿勢などを規定します。　
　2025年6月19日開催の定時株主総会後の取締役会メンバー構成においては、ジェンダー、国際経験の面での多様性、また、職歴の多様性、年齢の一定幅を引き続き確保しています。
　また、取締役会評価において、当社の取締役に必要とされる資質および自身が貢献している資質についてアンケート調査を行いました。この結果を踏まえ、当社取締役会構成の将来の方向性について、取締役会で議論しています。

　当社の役員が有する主な専門性・経験は株主総会招集通知およびYOKOGAWAレポートに開示しており、スキルマトリックスも開示しています。

　株主総会招集通知：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/soukai/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/meeting/
　YOKOGAWAレポート：
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/

【補充原則４－１１（２）】
　社外取締役の重要な兼職状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【社外取締役に関する事項】、会社との関係(２)」の適合項目に関する補足説明欄をご参照ください。

【補充原則４－１１（３）】
　取締役会は、毎年、各取締役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするため分析・評価を行うこととしています。評価に当たっては、第三者評価機関を適宜活用しています。評価結果については、適時適切に開示します。

　[2024年度の取締役会評価プロセス]
　2024年度は、取締役会による自己評価により取締役会評価を行う中で、2024年度からの機関設計変更に伴う変化についても評価を実施しました。また、合わせて陪席執行役へのアンケートにより取締役会に対する見方を確認しました。具体的な内容は以下のとおりです。
　・取締役会議長主導で作成した質問票に、全ての取締役が回答しました。
　・質問項目には、定点観測として規模・構成、運営に関する評価項目に加え、改善活動状況なども確認する項目を設定しました。
　　また、新たな課題の抽出に繋がるよう自由記述意見欄を設けました。
　・指名委員会等設置会社への移行の大きな目的のひとつであった意思決定の質の向上やスピードアップ等の執行側の変化の状況および要改
　　善点等の項目を設けました。
　・法定3委員会に変わったことから、各委員会についてこれまでよりも質問項目を細分化し確認しました。
　・回答の分析結果は取締役会に報告され、取締役会メンバーで議論し、最終的な評価をしました。
　・取締役会評価結果等を踏まえ、取締役会では、取締役会のより一層の実効性向上に向け、議題選定及び改善のためのアクションプランを決議
　　し実行に移しました。

　[2024年度の取締役会評価結果の概要]
　取締役会評価の結果、取締役会はオープンで高い実効性が確保されています。また、執行側の対応が真摯である点も高く評価されています。一方で、重要議題への集中や効率的な運営については改善の余地があるとされました。
　・取締役会の役割・規模・構成
　　-当社グループは、変化の激しい事業環境の中、継続的に価値創出する企業への変革に取り組んでおり、取締役会は、中長期的な経営の
　　　方向付け、各ステークホルダー視点での執行の監督および業績評価がその重要な役割・機能であるとの認識のもと、適切にその役割を発揮
　　　しています。また、議長、取締役はそれぞれ、その役割を適切に果たしており取締役会の実効性向上に貢献しています。さらに、指名委員会
　　　等設置会社への移行による変化として、監督と執行の責任がより明確化されたと評価されています。
　　-取締役会の規模、社外取締役と社内取締役の割合およびメンバーの多様性は適切と認識されている一方、国際性、ジェンダーの更なる多様
　　　性の強化が望ましいと考えられています。
　・取締役会の運営
　　-取締役会の開催頻度および所要時間は適切であり、オープンで建設的な議論がなされていることが確認されました。また、議題設定について
　　　は、中期経営計画の実現に向けた重要なテーマ・課題により多くの時間を配分するとともに、指名委員会等設置会社への移行後の状況の
　　　レビューが必要とされました。
　　-取締役会は、中期経営計画・長期経営構想に対して多角的な知見や観点からその策定・実行に貢献しており、人財の確保と変革、事業拡大、
　　　収益性の改善が課題と認識しており、その進捗や成果の確認を強化すべきであると考えられています。
　
　[今後の改善に向けた取り組みについて]
　　今回の取締役会評価結果を踏まえた上で、取締役会は、当社グループの変革をさらに加速させるために、以下の取り組みにより一段高い監督機能の実現を通じて実効性の向上に努めていきます。
　・指名委員会等設置会社としてのガバナンス体制の整備
　　-指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い経営の監督と執行の分離をより明確にし、業務執行および意思決定の質とスピードをより
　　　一層高めることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
　・中長期経営戦略の議論の深化
　　- 2024年度から開始された新中期経営計画および長期経営構想の実現に向け、中長期的に重要な経営課題を議題に選定していきます。
　　　中でも、取締役会評価や社外役員ミーティングで挙げられた取締役会で議論すべき重要な経営課題について議題として取り上げてい
　　　きます。また、その議論を深化させるため、執行側とのコミュニケーションをより一層強化していくことも行っていきます。
　・モニタリング機能の強化
　　-取締役会は、中期経営計画の進捗状況に加え、指名委員会等設置会社への移行を踏まえて、業務執行および意思決定の質とスピードの
　　　向上がなされているかという視点でもモニタリングを強化していきます。また、指名委員会等設置会社として適切なガバナンス体制の整備
　　　を行うとともに、その整備状況の確認を行っていきます。法定の３委員会についても、柔軟な運営を行いつつ、重要案件の共有等により、
　　　その運営を軌道に乗せていきます。
　・執行側視点での取締役会運営について
　　-執行側からは、監督と業務執行の権限が明確に分かれ、良い方向に進んでいるとの評価がなされましたが、執行側のスピードと新規ビジ
　　　ネス創出には改善が必要との意見もありました。一方で、各種戦略議題へのステークホルダー視点からの更なる指摘や助言を取締役会
　　　には求められています。

【補充原則４－１４（２）】
　当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
　[1] 取締役が新たに就任する際は、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題
　　　に関する研修を継続的に実施します。
　[2] 上記に加えて、独立社外取締役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施します
　[3] 取締役会は、毎年各事業の責任者より、事業戦略とその進捗状況等について、ヒアリングを実施します。
　[4] 当社は、独立社外取締役に対し、当社の事業課題等について、適時かつ適宜必要な情報提供を行います。


【原則５－１】
基本的な考え方
　当社は、「YOKOGAWAグループ行動規範」ならびに「ディスクロージャーポリシー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため株主および投資家との建設的な対話を推進します。
　株主および投資家との対話についてはIR担当役員を統括役員とし、対話を補助する部門間で確実な情報共有を行うなど、連携を確保します。
　対話の実施にはIR担当部署が窓口となり、統括役員およびIR担当部署が直接対話を行うことを原則としますが、面談の目的等により、代表執行役をはじめとする経営陣による対応も積極的に検討し、速やかに対応します。
　対話は、株主および投資家の要望に応じ、直接面談、電話会議、Web会議など様々な手段で柔軟に対応し、コミュニケーションの機会を確保し、当社の理解促進に努めます。また、対話においてはインサイダー情報の漏洩防止に努めます。
　株主等との建設的な対話を促すため、例えば、初めての株主等との面談に関しては、財務情報だけでなく、非財務情報を含めて説明するなど、面談内容の充実に努めるとともに、決算説明会、事業説明会、工場見学会等を通じて、株主・投資家の当社への理解が深まるよう努めます。
　なお、当社の基本的な財務・非財務情報をまとめた「インベスターズガイド」を当社ウェブサイトにて開示し、適宜・適時、説明の際に活用しています。　
　統括役員およびIR担当部署は、社長と定期的にミーティングを行い、面談内容を必要に応じて、関係部門と共有、定期的に取締役会に報告するなど、効果的対話の実現に向けた改善活動へつなげます。

【原則５－２】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で経営戦略や経営計画の策定を行っており、資本コスト(WACC)・株主資本コストを上回るTSR
(Total Shareholders Return）の実現を意識しながら中長期的な株主価値の最大化を図ることを目指しています。
　2024年度より新たにスタートした中期経営計画GS2028において、資本効率の目標として、自己資本利益率（ROE）、投下資本利益率（財務ROIC)の目標を、いずれもGS2028の期間を通じて「10%以上」とする目標を掲げており、当社が認識している資本コスト水準（7%～9%）を上回る資本収益率を目指しています。事業を通じて得られた利益は、業績および中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保と健全な財務基盤の維持に充てるとともに、利益成長を通じて安定的・継続的な株主還元を実現することで企業価値の維持・向上に取り組んでいます。
　また、当社は、経営戦略や経営計画のベースとなる考え方や目標、そして具体的な施策について株主にわかりやすく論理的に説明することは、当社のことを正しく理解していただき、賛同いただける株主の増加にもつながることとして実施していくべきことであると考えており、中期経営計画
GS2028における経営戦略、無形資本（人的資本、知的資本、社会関係資本など）の強化に向けた具体的な取り組み、事業成長目標や財務目標の進捗等について、決算説明会、事業説明会、統合報告書（YOKOGAWAレポート）などの各種開示物で説明するとともに、非財務情報と財務情報を結び付けた開示の充実に努めています。　

　中期経営計画
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/corporate-strategy/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/company-overview/corporate-strategy/
　
　YOKOGAWAレポート
　　日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
　　英　語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/

１．当社は自己株式13,994千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.21％）を有していますが、上記の大株主から除外しています。持株比率は自己株式を控除して計算しています。
２．下記のとおり大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社として当中間会計期間末時点における実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

　　　　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【報告義務発生日】　　　　【所有株式数（千株）】　　　【割合(％)】
（１）株式会社みずほ銀行　他１社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年12月７日　　　　　　　　　　13,913　　　　　　　　　　5.18
（２）マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー　他１社　　　　2022年２月21日　　　　　　　　　　10,737　　　　　　　　　　4.00
（３）株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　３社　　　　　　　　　　　　　　　　2022年６月20日　　　　　　　　　　11,117　　　　　　　　　　4.14
（４）フィデリティ投信株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年10月21日　　　　　　　　　　10,345　　　　　　　　　　3.85
（５）インベスコ・アセット・マネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年６月21日　　　　　　　　　　11,819　　　　　　　　　　4.40
（６）第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2024年12月５日　　　　　　　　　　11,403　　　　　　　　　　4.24
（７）ブラックロック・ジャパン株式会社　他7社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年９月３日　　　　　　　　　　　19,208　　　　　　　　　　7.15
（８）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1社　　　　　　　　　　　　2025年９月19日　　　　　　　　　　15,178　　　　　　　　　　5.65

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　監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会室を設置し、執行役から独立した専任のスタッフを３名配置しています。監査委員会室は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会室のスタッフの人事異動については、監査委員会に事前に了解を求めることとしています。また、スタッフの人事評価についても監査委員会が指名する監査委員が行うこととしており、独立性を確保しています。

　委員長及び委員の過半数が独立社外取締役である監査委員会は、会計監査人及び内部監査担当部署から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行っています。また、監査委員会は、内部監査担当部署に対する指示及び連携を通じて効率的に監査を実施しています。

当社は、社外役員選任における透明性を高めるため、独立性の基準を以下のとおり定めています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社において独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
　[1] 当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者またはその就任の前10年間においてそうであった者（注１）
　[2] 当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）または最近５年間においてそうであった者（注２）
　[3] 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
　[4] 当社グループの主要な取引先（直近事業年度または先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の2％を超える
　　　　支払いを当社グループに対して行っている者（その者の親会社および子会社を含む））の業務執行者
　[5] 当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度または先行する３事業年度のいずれかにおいて、当該取引先の年間連結総売上高
　　　　の２％を超える支払いを、当社グループから受けた者（その者の親会社および子会社を含む））の業務執行者（注３）
　[6] 当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える
　　　　寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者
　[7] 当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
　[8] 当社グループの主要な借入先の業務執行者または最近３年間においてそうであった者（注４）
　[9] 当社グループの会計監査人または監査法人等の関係者または最近３年間においてそうであった者（注５）
[10] 上記[9]に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の
　　　　平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者
[11] 上記[9]に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とする
　　　　ファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注６）
[12] 上記[1]から[11]（[6]を除く）の親族（配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の家族）
[13] 独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者

注１：業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（本基準において「業務執行者」という）。
注２：当社の現在または最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の
　　　業務執行者。
注３：なお、取引先が連結決算を実施していない場合は、年間連結総売上高に代え、年間単体売上高を基準とする。
注４：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高
　　　が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループ。
注５：当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者、または最近３年間においてそうであった者（現在
　　　退職している者を含む）。
注６：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。

　取締役・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬（年次インセンティブと中長期インセンティブ）で構成されています。
　取締役には固定報酬である基本報酬を支給します。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。ただし、取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬を適用します。
　執行役の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）で構成されています。
　役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業又は同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
　役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50％ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25％ile～75％ileの範囲内で運用することとしています。
　なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。

（a）基本報酬
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役としての役割と役位に応じて報酬委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。

(b)業績連動報酬
　業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上及び中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬委員会にて業績指標（KPI）を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額又は数を支給します。
　
　業績連動報酬の考え方は次の通りです。
（１） 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
（２） 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くする。
（３） 株式報酬の全報酬に占める割合を同業又は同規模の他社水準以上とする。

(b)-1 年次インセンティブ
　業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、報酬委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年１回支給します。支給額は、業績目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動するように設計しています。
　年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標であるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率（ROS）」としています。

※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、代表執行役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね１対0.5になるように設計しています。なお、この比率は業績目標の達成度合いによっては、１対０から１対１の間で変動する場合があります。

(b)-2 中長期インセンティブ
　業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（PSU制度）を適用します。
　中長期インセンティブにおける業績指標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、投下資本利益率（連結財務ROIC）と１株当たり純利益（EPS）成長率とします。
サステナビリティ指標は、温暖化ガス総排出量（スコープ１，２）とエネルギー原単位使用量削減率からなる環境指標並びに従業員エンゲージメントスコアで構成します。
　報酬委員会が定めた期間において、報酬委員会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる執行役の役位毎に報酬委員会にて定めた株式報酬基準額を対象期間の直前1か月間の当社株式の終値平均額で除した株数を割り当て、対象期間終了時に業績目標達成条件に応じて報酬委員会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、対象となる執行役毎の中長期インセンティブによる個別報酬株式数を決定し、支給する株式数の60％相当は当社株式で、40％相当は交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社株式の普通取引の終値で計算した金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて０％から200％の範囲で変動するよう設計しています。
　
　なお、PSU制度では、重大な不正会計又は巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部又は一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表執行役の１対0.75対0.375から役位が下がるにつれてさがり、全体の平均が概ね１対0.5対0.25になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの業績目標の達成度合いによっては、１対０対０から１対１対0.5の間で変動する場合があります。ただし、中長期インセンティブの比率は株価により変動します。

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（１） 2025年３月期の取締役、監査役及び執行役に対する報酬等の総額
　a. 指名委員会等設置会社移行前（2024年４月から2024年６月まで）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【報酬等の総額】　　　【固定報酬】　　　【業績連動報酬】
　取締役　　　　　　　　　８名　　　　170百万円　　　　　44百万円　　　　　　125百万円
（うち社外取締役）　　　(５名)　　　 (18百万円)　　　　（18百万円)　　　　　　　(－)
　監査役　　　　　　　　　５名　　　　　22百万円　　　　　22百万円　
（うち社外監査役）　　　（３名）　　　　(9百万円)　　　　(9百万円)
　合　計　　　　　　　　　13名　　　　192百万円　　　　　67百万円　　　　　　125百万円
（うち社外役員）　　　　(８名)　　　 (27百万円)　　　　(27百万円)　　　　　　　(－)

（注）１．当社は、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から
　　　　　指名委員会等設置会社に移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した
　　　　　各役員区分の報酬及び合計人数です。
　　　２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
　　　３．上記取締役には、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を
　　　　　含んでおります。
　　　４．上記監査役には、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を
　　　　　含んでおります。なお、他3名は、同株主総会において新たに取締役に選任されております。
　　　５．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用
　　　　　計上額を記載しております。

　b. 指名委員会等設置会社移行後（2024年７月から2025年３月まで）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【報酬等の総額】　　　【固定報酬】　　　　【業績連動報酬】
　取締役　　　　　　　　９名　　　　　125百万円　　　　　125百万円　　　　　　　０百万円
（うち社外取締役）　　(８名)　　　　(103百万円)　　　　(103百万円)　　　　　　　(－)
　執行役　　　　　　　　24名　　　　　749百万円　　　　　352百万円　　　　　397百万円
　合　計　　　　　　　　33名　　　　　875百万円　　　　　477百万円　　　　　397百万円
（うち社外役員）　　　(８名)　　　　（103百万円)　　　　(103百万円)　　　　　　　(－)

（注）１．上記の取締役には、執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。また、取締役を兼務する執行役
　　　　　は、執行役の区分にて記載しています。
　　　２．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されており、当該事業年度の費用
　　　　　計上額を記載しております。
　　　３．役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。

（２） 報酬等の総額が１億円以上であったもの　※有価証券報告書においてその額を開示しています。
　取締役　奈良　寿　　報酬等の総額　153百万円　（固定報酬　60百万円、業績連動報酬　93百万円）
　取締役　穴吹淳一　 報酬等の総額　103百万円　（固定報酬　10百万円、業績連動報酬　93百万円）

（注）１．報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
　　　２．穴吹淳一氏は2024年６月18日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけており、取締役及び執行役の報酬等については、報酬委員会の審議により役員報酬制度を決定しています。
　当社における役員報酬制度の概要は以下のとおりです。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2024年6月18日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
　また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
　取締役及び執行役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
　（a） 持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
　（b） 中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
　（c） 短期志向への偏重を抑制する制度であること
　（d） 優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
　（e） ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
　1)取締役および執行役の報酬等
　　　当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の制度及び決定方針を定め、これらに従って
　　取締役及び執行役個人別の報酬等の内容を決定します。
　2) 報酬委員会の構成
　　　取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。なお、委員長は、取締役会において独立社外
　　取締役から選定する。
（３）役員報酬の構成
　取締役には固定報酬である基本報酬を支給します。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。ただし、取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬を適用します。
　執行役の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）で構成されています。
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役および執行役としての役割と役位に応じて報酬委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬委員会にて業績指標（KPI）を定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。(b)-1年次インセンティブは、報酬委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年１回支給します。(b)-2中長期インセンティブについては、報酬委員会が定めた期間の当社の業績指標とサステナビリティ指標の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（PSU制度）を適用します。
　役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
　役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50％ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25％ile～75％ileの範囲内で運用することとしています。
　なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。

　具体的な役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
【役員区分】　　　　　　　　　　　：【(a)基本報酬】　：　　　　　　　　　　　　【(b) 業績連動報酬】　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　：　　　　　　　　　　((b)-2に非金銭的報酬を含む)　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　：　　【(b)-1年次インセンティブ】　：　【(b)-2 中長期インセンティブ】　　
取締役　　　　　　　　　　　　　　：　　　　〇　　　　　：　　　　　　　　―　　　　　　　　　　：　　　　　　　　―　　　　　　　　　　
取締役兼務執行役　　　 　　　：　　　　〇　　　　　：　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　：　　　　　　　　〇
執行役　　　　　　　　　　　　　　：　　　　〇　　　　　：　　　　　　　　〇　　　　　　　　　　：　　　　　　　　〇

(a)基本報酬
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役および執行役としての役割と役位に応じて報酬委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。

(b)業績連動報酬
　【インセンティブ関係】をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
　取締役会の年間開催スケジュールを事前（前事業年度１月）に確定することによって、社外取締役ができる限り出席できる体制を整備しています。
　臨時取締役会の開催に備え、書面決議を行える体制としています。
　取締役会資料は、原則として事前に配付し、充分な検討時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については取締役会に先立ち事前説明を行うほか、決議を行う当該取締役会に先立つ取締役会において充分な議論の時間をとることとしています。
　社外取締役には代表執行役社長の諮問機関である経営会議の資料等も送付している他、有価証券報告書・事業報告・決算短信等の法定開示資料、YOKOGAWA レポート・株主向け報告書、プレスリリース等の非法定開示資料、また、社内報、マスコミ掲載記事、証券アナリストの発行するレポート等の情報提供を行っています。
　取締役会室を設置し、専任のスタッフを３名配置しています。社外取締役については、同室および秘書担当部署が活動をサポートしています。
　監査委員会室を設置し、執行役から独立した専任のスタッフを３名配置しています。監査委員については同室が活動をサポートしています。

　当社は2018年6月26日をもって最高顧問、顧問および社友制度を廃止しました。当社を代表して外部団体の役員として活動すること、または、当社の事業活動上特に貢献が大きいと認められる社外活動を行う目的で、取締役会の決議を経た上で個別にアドバイザーとの呼称、肩書で委任契約を締結することがあります。なお、アドバイザーは経営への助言等は委任の目的とはしません。

（１）コーポレートガバナンス体制の概要
　当社は、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。
　当社は、経営の監督と業務執行を明確に分離することで、経営の透明性と公正性を担保しながら、取締役会の監督機能の強化ならびに執行役の権限・責任の明確化による業務執行および意思決定の品質の向上とスピードアップを図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、会社法上の機関設計は、指名委員会等設置会社を採用します。

取締役会
　取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、その過半数は、独立社外取締役とします。また、執行役を兼任する取締役は、最小限の人数とします。なお、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。
　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。
　現在の取締役会は、独立社外取締役８名を含む12名で構成されています。
　取締役会は、株主からの委託を受け、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示します。経営判断と業務執行の迅速化のため、業務執行の意思決定については執行役に大幅に権限委譲し、執行役による職務執行の監督を行うとともに、業務執行における内部統制システムの基本方針を定め、その体制構築・運用について監視・監督します。
　取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として独立社外取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議題設定と議事進行に努めています。
　また、取締役会は、毎年、各取締役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。

　2024年度は取締役会を15回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％でした。
　2024年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。
・中長期での成長戦略と重要な経営課題
　取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中期経営計画GS2028の進捗と継続して取り組む課題の確認及び中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、審議を行いました。具体的には、高成長地域に対する戦略、AIおよびセキュリティに関する戦略、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果、M&A計画の進捗状況とプロセスについて審議するとともに、今後の取り組み課題について議論しました。
・サステナビリティ
　サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として設置されたサステナビリティ委員会から、GS2028サステナビリティ指標のレビュー、事業戦略に基づく貢献と成長のストーリーのアップデート、サステナブルな製品・サービスの実現に向けた検討状況、ESG課題への対応などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。
・ガバナンスのあり方
　当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピードの向上のための最適な意思決定プロセスについて審議し、内部規定の整備を行いました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。

指名委員会
　指名委員会は、取締役及び執行役に求める人財像（資質、実績等）やその選定プロセスが、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう、選再任・解任基準とその手続を定め、当該基準や手続に基づき、審議を行います。指名委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
　(1) 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定
　(2) 代表執行役及び執行役の役員選任及び解任又は解職に関して取締役会において審議する議案の内容
　(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則並びに手続等の制定、変更及び廃止
　(4) その他、第(1)号及び第(2)号の候補者の選任及び解任又は解職に関して、委員会が必要と認めた事項

　指名委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、浦野　邦子社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　2024年度は、2024年6月までは監査役会設置会社として指名諮問委員会を３回、指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は指名委員会を12回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、指名委員会等設置会社への移行後の取締役会に提案する法定３委員会の委員および委員長の候補者ならびに執行役の候補者、前事業年度業績等に基づく代表執行役社長の評価、2025年度の執行役体制および2025年6月の定時株主総会に提案する取締役候補者について審議しました。また、CEOサクセッションプランに基づき、2025年4月1日付での代表執行役社長の交代について審議し、取締役会に提案しました。出席率は100％でした。

報酬委員会
　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、定められた基準、手続に基づき審議を行い、決定します。報酬委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
　（1）取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針
　（2）取締役及び執行役個人別の報酬等の内容及び基準
　（3）前各号を報酬委員会において決議するために必要な基本方針、規則並びに手続等の制定、変更及び廃止
　（4）その他、前各号について、報酬委員会が必要と認めた事項

　報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役で構成され、平野拓也社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　2024年度は、2024年6月までは監査役会設置会社として報酬諮問委員会を３回、指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は報酬委員会を５回開催し、前中期経営計画の結果に基づく業績連動型株式報酬の支給内容、2023年7月の報酬諮問委員会で決定した指標と計算式に基づく2024年７月支給の業績連動報酬（年次インセンティブ））の個人別支給額や2025 年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、指名委員会等設置会社への移行に伴う役員報酬制度の一部変更、役員報酬水準の確認とその結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。

監査委員会
　監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査と監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する議案の決定等、法令に定められた職務を担います。取締役の視点から、付加価値の高い監査、妥当性監査を行うことを主とします。
　監査委員会は、取締役会が選定した３名以上の執行役を兼任しない取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとします。また、特に財務・会計に関して十分な知見を有する者を監査委員として１名以上選任することとしています。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、丸山　寿社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が監査委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　2024年度は、2024年6月までは監査役会設置会社として監査役会を５回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は100％でした。指名委員会等設置会社に移行した2024年６月18日以降は監査委員会を15回開催し、監査委員（社外取締役含む）の出席率は98.7％でした 。

内部監査
　当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、内部監査室（専任者20名）を設置しています。
　内部監査室は、活動状況について監査委員会へ直接報告し、監査委員会の指示を受けるとともに、適宜連携を図ることにより、執行部門からの独立性を確保しています。
　内部監査室は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、YOKOGAWAグループに適用するマネジメントの基本方針・ルールを定めたGroup Management Standards（GMS)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。

会計監査人
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。
2025年３月期（FY24）において、会計監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。
　会計監査業務を執行した公認会計士：茂木浩之、黒崎進之介
　会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士19名、会計士試験合格者等４名、その他14名

2025年３月期（FY24）における会計監査人に対する報酬額は以下のとおりです。
　[1]【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
　　　提出会社：146百万円
　　　連結子会社：33百万円

　[2]【その他重要な報酬の内容】
　　（前連結会計年度）
　　　　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに
　　　対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。
　　（当連結会計年度）
　　　　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに
　　　対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。

　[3]【監査報酬の決定方針】
　　監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。

（２）責任限定契約の締結について
　当社は社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

（３）補償契約の締結について
　当社は、取締役及び執行役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該補償契約では、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務執行について悪意又は重過失がないことを条件に、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

（４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等について　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

　当社グループは、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（本報告書 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方）に基づき、企業統治の体制として指名委員会等設置会社を採用しています。監督機能を担う取締役会は、中長期の事業方針の決定とそれに基づく業務執行の監督、助言等に集中することで、変化の激しい環境下で迅速な対応が求められる執行の取り組みを促すことができると考えています。また、取締役会が執行役の任免を行うこと、法定の三委員会を通じて執行役のサクセッションに積極的に関わり、報酬の決定及び業務執行の監査を行うことで、これまで以上に監督機能を強化できるものと考えています。一方、業務執行を担当する執行役は、個別の事業および業務執行に関する意思決定を担い、結果責任を負う体制とするとともに、執行役が取締役と同様に会社法上の地位であることを認識したうえで、取締役会との間で適切な緊張関係・信頼関係を構築していきます。監督と業務執行それぞれの役割を果たすことにより、連携・協力して業務執行・意思決定の品質及びスピードを強化し、中長期的な企業価値の向上を目指すことができるため、現在の体制を採用しています。

（最終改訂2025年４月８日）
　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の執行役、社員並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、合わせて「執行役等」という）の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他YOKOGAWAグループの業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制として、グループの中長期的な企業価値向上を目的とする「YOKOGAWA グループ内部統制システム」の基本方針を下記のとおり定め、本基本方針に基づき内部統制システムを整備し、運用状況を確認の上、継続的な改善、強化に努めることといたします。

　「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針

1.執行役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・当社は、コンプライアンスの基本原則として『YOKOGAWA グループ行動規範』を定め、執行役等は、業務執行において、周知の上徹底を図り、
　　これを率先し企業倫理の遵守と浸透にあたる。
　・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置し、また、コンプライアンスの
　　徹底状況についてモニタリングを実施し、重要な事項について代表執行役及び監査委員会に報告する。
　・『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、該当する情報に関するルールと管理体制を整備する。

2.執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。
　・『グループ情報セキュリティマネジメント規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に
　　従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に
　　基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会
　　等に報告する。代表執行役は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。
　・グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの
　　有効性を評価し、重要な事項は監査委員会及び、代表執行役に報告する。
　・危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表執行役が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した
　　際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。事業継続管理に関しては、大規模な自然災害、
　　事故などの想定リスクに対して、『事業継続管理規則』に基づき、対応基本方針を定め、事業継続計画（BCP）を策定する。
　・グループにおけるAI活用の方向性とリスク管理のためのガバナンス体制について、AIポリシーを定めるとともに、AIに関するリスク管理の責任
　　と権限を定めた『グループAIガバナンス規程』を定め、これを適切に運用する。

4.執行役等の職務が効率的に行われることを確保するための体制
　・業務執行における意思決定プロセスの責任と権限を定める『意思決定管理規程』を定め、適切なコーポレートガバナンス体制において迅速な
　　意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、グループの持続的成長と企業価値向上に努める。
　・執行役は、担当する分掌業務に関し、善良な管理者の注意義務をもって、忠実に、分掌する業務を執行し、分掌業務に関して単年度計画を
　　策定し、計画目標の達成に向けた事業活動を展開する。執行役は、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築すると
　　ともに、計画目標の達成状況を把握し、代表執行役に報告する。

5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・グループで業務に従事する者が取るべき行動を『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、当社及び子会社の使用人
　　は、業務執行において運用の徹底を図り、企業倫理の遵守にあたる。
　・代表執行役が法令等遵守の重要性を当社及び子会社の使用人に対し繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライ
　　アンスに関する教育を継続的に展開する。
　・コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWA グループコンプライアンスマネジメント
　　規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して企業倫理担当部署がグループ全体に周知活動を行う。

6.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
　・YOKOGAWAグループに適用するマネジメントの基本方針、ルールとして、グループマネジメントスタンダード（GMS）を定め、GMSに基づく業務
　　プロセスを推進することで、内部統制システムの実現を図る。執行役は、本基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じ
　　た最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社の取締役等は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行
　　に係る事項を適時・適切に報告する。
　・各GMSを担当する統括責任者（GMSオーナー）は、担当するGMSの管理運用の責任を有し、グループにおけるGMSに基づく業務プロセスが、
　　実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動し重要な事項については、代表執行役、取締役会及び監査委員会に報告する。
　・財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』に基づき、グループ各社の経理業務を統制す
　　る。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価
　　と開示の体制を整備する。
　・『グループ内部監査規程』に基づき、内部統制の有効性に関する監査を内部監査担当部署が実施し、重要な事項については監査委員会及び
　　取締役会に報告する。
　・監査委員会が、グループ各社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ各社の取締役等、監査役及び使用人等から情報を
　　入手し、確認することができる体制とする。

7.監査委員会の職務の執行のため必要な業務の適正を確保するための体制に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　・監査委員会室を設置し、監査委員の職務を補助する専任者を含む人員を置く。
(2)(1)の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に
関する事項
　・監査委員会室の人員に関する人事異動は、監査委員会に事前に了解を求める。
　・監査委員会室の人員に関する人事評価は、監査委員会の同意を得たうえで決定することとし、執行役からの独立性を確保するものとする。
(3)当社の監査委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
ための体制
　・当社の取締役、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査委員会に報告する。
　(a) 法令・定款違反に関する事項
　(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
　(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
　(d) 意思決定に関する重要な事項
　(e) 経営状況に関する重要な事項
　(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項
　(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項
　・当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(4)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
係る方針に関する事項
　・監査費用その他当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に
　　計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。

(5) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・監査委員会に対して、代表執行役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに企業倫理担当部署を含む本社管理部門の責任者
　　との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の執行役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。
　・監査委員会は、内部監査担当部署に対する指示及び連携を通じて効率的に監査を実施する。
　・監査委員会は、会計監査人及び内部監査担当部署から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
　・監査委員会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用することができる。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当・不法な要求に対しては毅然とした態度で臨み、関係を一切もたないことを基本方針としています。また、反社会的勢力がかかわりを持ってきた場合には、組織を挙げて対応し、社会の秩序・安全の維持に貢献していきます。

社内体制の整備状況
１．反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するために、『YOKOGAWAグループ行動規範』及び『YOKOGAWA
　　グループコンプライアンスガイドライン』のなかで当社グループの姿勢や対応を明確に定めています。
２．反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部内に設け、同部内に不当要求防止責任者を置いています。総務部では外部専門機関と
　　連携して対応する社内体制を構築しており、その対応マニュアルを整備しています。また、外部専門機関より反社会的勢力に関する情報を
　　定期的に収集しており、その内容を踏まえ、関連部署に対し必要に応じて情報提供、啓蒙活動、研修を実施しています。

　当社は、2014年5月13日開催の取締役会において、第138回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎える「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」を継続しないことを決議し、それ以降、買収防衛策は導入しておりません。
　詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2014年5月13日付IR情報「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続に関するお知らせ」（https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20731/tabs/ir_20140513.pdf）をご覧ください。

　なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は以下のとおりです。

＜会社の支配に関する基本方針＞
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
　当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。
　この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
　当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じていきます。

コーポレートガバナンス体制の概略図