当社グループは、基本理念に基づき、お客さまの更なる満足に貢献するとともに、すべてのステークホルダーを重視し、常に社会的責任を意識しながら、経営の透明性と経営責任の明確化を図り、企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
　今後も、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう諸制度を整備するとともに、公正な経営が実施される体制を整え、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な開示を念頭に、グローバル企業として企業価値の向上に努めてまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。



【補充原則 1-2-4．株主総会における権利行使】

　当社では、株主における機関投資家の比率が低いことから議決権電子行使プラットフォームを現在は採用しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。
　また、当社株主における海外投資家比率が相対的に低いことから、現在招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後検討してまいります。



【補充原則 1-2-5．機関投資家の株主総会での議決権行使】

　当社は、議決権の代理行使について、定款にて他の株主１名に限り認めることとしているため、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使等を行うことは認めておりません。
　今後、実質株主の議決権の行使等に関しては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。



【補充原則 2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】

　当社では、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。
　そのため、現状では女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値を定めておらず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
　人数等の目標の設定については、今後、社内外の状況を見ながら、多様な人材活用を推進する上での必要性に応じて検討してまいります。



【補充原則 2-5-1．外部の通報窓口の整備】

　当社では、外部に内部通報窓口の設置を行っておりませんが、業務執行から独立した立場である内部監査室に内部通報窓口を設けております。今後は、外部の第三者機関等にも内部通報窓口を設置することについて検討してまいります。
　また、「内部通報規程」により、通報者が特定されないように調査を行うことや、調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いを行わないことを定め、通報者が保護されるよう体制を整備しております。



【補充原則 3-1-3．サステナビリティについての取組みの開示】

　当社では、地元自治体や教育機関との連携により、本社所在地の小学校の児童を対象に、ものづくりの楽しさを知ってもらうことや、豊かな発想力・創造性を高めてもらうことを目的として「MONO-LAB（ものラボ）ワークショップ」を行っております。
　詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.waida.co.jp/ir/contribution/）をご覧ください。
また、サステナビリティ関連のガバナンス及びリスク管理、戦略、指標については有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りであります。

　なお、当社では、当社の業績が外部要因や経済環境の変化等によって大きく変動するものであることから、中期的な業績予想の開示が必ずしもステークホルダーの判断に資するとは言えないことから、中期経営計画を開示しておりません。そのため、人的資本や知的財産への投資等についても開示しておりません。
　今後につきましても、情報の有用性を十分に検討したうえで、中期経営計画の開示要否と合わせ、人的資本や知的財産への投資等についての開示要否を検討してまいります。



【補充原則 4-1-2．中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】

　当社は、中期経営計画を策定し、随時その進捗状況を確認し、目標達成に向け取り組んでおります。当社の経営方針及び目指すべき将来像の概要については、株主総会を含むIR活動や当社ホームページ等において開示を行っております。
　しかしながら、当社の業績が外部要因や経済環境の変化等によって大きく変動するものであることから、中期的な業績予想の開示が必ずしもステークホルダーの判断に資するとは言えないため、現在中期経営計画の開示を行っておりません。
　仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や当社が行った対応の内容を十分に分析するとともに、その分析を次期以降の計画に反映させてまいります。



【補充原則 4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】

　当社の取締役会は、現在、代表取締役の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりません。現時点では、後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。



【補充原則 4-2-2．サステナビリティへの取組みの基本方針】

　当社は、「企業は永遠でなくてはならない　今日よりも明日、明日よりも明後日と、常によりよいものを求めて　止まることなく歩み続ける存在でなくてはならない」という企業理念のもと、和井田製作所のコア・テクノロジーである「研削加工技術」と「精密機械技術」を探求し続けるとともに、お客さま第一主義の徹底、世の中にない機械作り、継続的進化という考えを事業展開の主軸に据え、この３本の柱を相互に作用、連携させながら成長を続けていくことで、企業価値を高め、お客さまへの価値の創造と提供を行い、社会への貢献を図ってまいります。
　
　当社は、現在のところSDGsの具体的な目標に紐づけた事業活動の推進は行っておりませんが、事業活動を通じて社会に貢献することは企業理念の基本精神であり、SDGsの理念と親和性があるものです。持続可能な社会の構築はビジネスの基盤であり、事業活動を通じた社会への貢献や働き方改革の取り組みは、理念において共通するものがあります。
　よって、事業活動自体がサステナビリティをめぐる課題への対応であるとの認識のもと、これらの取り組み状況について、取締役会での営業報告を通じて監督を行っておりますが、サステナビリティを巡る取組みとしての基本的な方針は定めておりません。今後につきましては、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、基本的な方針の策定について検討してまいります。なお、サステナビリティ関連のガバナンス及びリスク管理、戦略、指標については有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りであります。



【補充原則 4-3-2．CEO の選任の客観性・適時性・透明性ある手続】

　当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役社長の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締役会において、資質を備えた代表取締役社長を選任いたします。



【補充原則 4-3-3．CEO の解任の客観性・適時性・透明性ある手続】

　当社は、代表取締役社長の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、最高経営責任者がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、最高経営責任者の解任を決定いたします。



【補充原則 4-10-1．任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】

　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりません。また、独立した指名・報酬委員会についても設置しておりません。しかしながら、後継者計画を含む経営陣の指名・報酬の決定について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、社外取締役の意見を述べることを「監査等委員会監査等基準」に定める等、公正かつ透明性の高い手続きに則り行っており、取締役会等における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考えております。



【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、弁護士・税理士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。

　また、監査等委員である取締役のうち1名は税理士として企業税務等に精通しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
提出日現在において、女性取締役、外国人取締役は現状では適任者がいないため選任しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保についても引き続き検討してまいります。

　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。その詳細は【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性評価】に記載のとおりです。



【補充原則 4-11-1．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】

　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、弁護士・税理士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。

　また、監査等委員である取締役のうち1名は税理士として企業税務等に精通しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行取締役や社外取締役から候補者を推薦し、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。

　当社では、各取締役の有するスキル等を特定、一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知の参考資料として開示しております。

　なお、独立社外取締役2名は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、それぞれ弁護士・税理士として培われた専門的知識や経験を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。



【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】

　当社は、中期経営計画を策定しておりますが、当社の業績が外部要因や経済環境の変化等によって大きく変動するものであることから、中期的な業績予想の開示が必ずしもステークホルダーの判断に資するとは言えないため、現在中期経営計画の開示を行っておりません。
持続的成長と株主価値の向上に努めるため、経営戦略や経営計画の策定に際しては、資本コストについて定期的な見直しを行うことで的確に把握し、収益計画や資本政策の基本的な方針を示しております。
また、当社は「経常利益率」を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標とし、効率的な経営に努めてまいります。



【補充原則 5-2-1．事業ポートフォリオに関する基本的な方針】

　当社では、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、原則【5-2】に記載の通り中期経営計画の開示は行っておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。
現在、経営環境等も慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等について取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の開示について検討してまいります。

【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】


１．政策保有の縮減に関する方針

　当社は、「（非上場株式を除く）純投資目的以外の目的である投資株式」を、投資先企業との中長期的な取引関係、協働関係等の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に保有することとしております。
保有の合理性については、投資先企業ごとに売上高や仕入高、取引残高など取引関係の推移及び配当金など、保有に伴う便益を検証します。また、当社との協働関係等の状況について検討し、当社事業への寄与度合いや、当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断します。これらの検討の結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却を行います。


２．政策保有株式にかかる検証の内容

　毎年、取締役会において、個別銘柄ごとの取引実績や取引残高に基づく事業への効果、配当金の便益や協力関係等により期待される効果について検証しており、取引関係、協働関係等の状況等が適切であるかどうか、当社事業への寄与度合い、保有に伴う便益等が相応であるか等、保有を継続することに合理性が認められるかどうかの判断を行っております。


３．議決権の行使

　政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。



【原則 1-7．関連当事者間の取引】

　当社は、「取締役会規程」の定めに基づき、取締役並びに主要株主等の関連当事者との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしております。また、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しております。



【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

　当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
なお、当社では、豊かな老後生活に向けた役職員の資産形成の手段として、企業型確定拠出年金制度を採用しております。企業型確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社には運用のリスクがありません。



【原則 3-1．情報開示の充実】


（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

　経営理念や経営戦略、経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料等にて開示しております。


（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針、実施状況を有価証券報告書４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】にて開示しております。


（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

　経営陣幹部・取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準、従業員の給与とのバランス及び当社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続

　経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を候補者として選定する方針のもと、取締役会で協議して決定しております。なお、監査等委員候補者については、事前に監査等委員会で同意を得た上で、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部は、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

　上記（iv）を踏まえて取締役の選任と取締役候補の指名を行った際の、個々の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」にて、個々の経歴及び新任の場合の選任理由を開示しております。



【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】

　当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。


【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

　当社は、独自の社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外取締役に必要とされる経験・見識等の有無等を総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督又は監査できる者を社外取締役として選任しております。



【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】

　当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数は合理的な範囲でとどめるべきとしております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。



【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性評価】

　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。2024年4月に外部機関からの集計結果の報告及び結果の分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは「取締役会の運営」や「取締役会の支援体制」といった点で高い評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。一方、「取締役会の構成（多様性）」や「サステナビリティへの取り組み」といった点で課題があることが共有され、今後の取締役会において十分な検討を行った上で、必要な対応を継続的に進めてまいります。



【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】

　当社は、当社取締役及び監査等委員が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。



【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】

　当社は、株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。
　投資家からのＩＲ取材についても積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期に１回決算説明会を開催しております。また、投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理にも留意しております。

　2025年3月末時点の当社のPBRは約0.6倍と、東京証券取引所の提示する目安である１倍を下回っている状況であります。当社においては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、2024年3月期の取締役会において自社の資本コストと資本収益性の適切な把握と当社株式の市場評価について現状の分析・評価を開始し、2025年11月現在も検討を継続しております。資本収益性や市場評価の改善に向けた方針、目標及び具体的な取組みの開示につきましては、中期経営計画と併せた開示を検討しており、現在、中期経営計画の見直しを行っております。開示時期につきましては、直近の当期業績や不安定な経済状況等も考慮し、2026年5月の通期決算開示と合わせたタイミングを予定しております。

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　コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる事実等はありません。

　監査等委員のうち、社内取締役１名が常勤しているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。

　内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任スタッフ１名により業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、内部統制・管理の有効性の確認に重点をおいた内部監査業務を行っております。なお、内部監査業務では、改善要求への各部門の取り組み状況の確認から効果の確認までをフォローしており、当社の内部統制制度を支えております。内部監査室は、内部監査の計画策定時に監査等委員会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査には監査等委員とともに立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。

　監査等委員は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人の監査に随時立会うとともに、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行い、内部監査室の監査に随時立会うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。なお、監査等委員１名は、税理士として税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社の会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。　
　独立役員である山下英一の取締役会及び監査等委員会への出席状況は、2025年３月期において、取締役会13回開催のうち出席13回、監査等委員会14回開催のうち出席14回であります。
　独立役員である中屋利洋は新任の取締役であるため、取締役及び監査等委員会への出席状況の記載はありません。

　取締役の報酬のうち、「役員賞与」について単年度業績連動報酬制度を採用しております。

　業績連動報酬である「役員賞与」に係る指標は「当期純利益」であり、役員賞与総額を事業年度末の提出会社の当期純利益に基づき、当社の定める基準により算出いたします。当社は、当期純利益が客観的で恣意的な評価が介在する余地がないことや、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的に定着している適切な指標と考えられることから、当該指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。2025年３月期における当期純利益実績値は440,006千円となりました。

　なお、2025年６月24日開催の第96回定時株主総会において、当事業年度末時点の取締役８名に対して役員賞与42,840千円（監査等委員以外の取締役５名に対して37,060千円、監査等委員である取締役３名に対して5,780千円）の支給が決議されております。

　役員賞与の各取締役への配分については、監査等委員以外の取締役については当社の定める基準に基づいて算出した金額を基に、取締役会の議を経て代表取締役社長が決定いたします。監査等委員である取締役については、当社の定める基準に基づき算出した金額を基に、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

　
　2020年５月11日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会において本制度に関する議案が承認可決されました。
　本制度は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、役員報酬等の報酬枠とは別枠で、年額40,000千円を上限に、譲渡制限付き株式の付与のための報酬を支給するものであります。
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会において決定します。

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　役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、有価証券報告書及び事業報告において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(ア)基本方針

　当社は、経営方針である「継続的な進化によりお客様の更なる満足に応えること」に基づき、当社の役員報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、業績との連動性を確保する制度設計とし、また、企業価値向上に資する優秀な人材を確保・維持可能な水準とすることを基本方針として、取締役会で定めております。
　上記方針に基づき、当社の役員報酬は、株主総会で決議する報酬限度額の範囲内において、業績連動報酬である「役員賞与」と、固定報酬である「役員報酬」、非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」により構成しており、これらの支給割合については、役位及び業績等を総合的に勘案し、バランスを考慮するものとしております。

　なお、当社の取締役の報酬につきましては、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議により、報酬額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、世間水準、従業員とのバランス、当社の業績等を考慮した水準となっており、その算出は基本方針に基づく社内規定に沿った方法で行われていることから、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。


(イ)固定報酬

　取締役の個人別の報酬等（固定報酬）については、基本方針に基づき、世間水準、従業員とのバランス及び当社の業績等を考慮して適切な水準を設定しております。
　監査等委員以外の各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、当社の定める基準に基づき取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、当社の定める基準に基づき監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、役員報酬は報酬月額を毎月支給するものであります。


(ウ)業績連動報酬

　業績連動報酬（役員賞与）については、基本方針に基づき、役員賞与総額を事業年度末の当期純利益を指標として、役員関係内規にて定める方法により算出しております。算出の基となる基準値については、世間水準、従業員とのバランス及び当社の業績等を考慮して、妥当な水準を設定しております。
　監査等委員以外の取締役については、当期純利益を元に算出した役員賞与総額から、当社の定める基準に基づき、各個人の役員賞与額を算出し、取締役会の議を経て、代表取締役社長が決定いたします。
　監査等委員である取締役については、当期純利益を元に算出した役員賞与総額から、当社の定める基準に基づき、各個人の役員賞与額を算出し、取締役会の議を経て、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。役員賞与は株主総会の議を経て支給しております。

　なお、業績連動報酬に係る指標として当期純利益を選択している理由は、当期純利益が客観的で恣意的な評価が介在する余地がないことと、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的に定着している適切な指標と考えられるためであります。当事業年度において指標として用いられた当期純利益の実績値は440,006千円であります。


(エ)非金銭報酬等

当社は、非金銭報酬として「譲渡制限付株式報酬」を導入しており、概要は以下の通りです。

　対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。

　本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額40,000千円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年35,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。

　なお、各取締役へ交付する報酬の基準額は、基本方針に基づき、世間水準、従業員とのバランス及び当社の業績等を考慮して、妥当な水準を設定し、取締役会にて決定いたします。


②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第86回定時株主総会において年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名であります。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月18日開催の第90回定時株主総会において年額60,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

　また、2020年６月23日開催の第91回定時株主総会において取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、上記の報酬とは別枠で、年額40,000千円を上限とする、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の当該決議に係る取締役の員数は４名であります。


③取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　当社は取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、全て取締役会を経て決定しております。

　取締役、社外取締役及び使用人は、相互に必要な情報を伝達することにより、社外取締役が情報収集に費やす時間を削減するほか、取締役会または監査等委員会に際し、必要に応じ事前資料の配布または事前説明を行うなど、監査・監督体制のサポートを実施しております。

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　当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2015年６月23日開催の第86回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、2017年６月20日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化及び経営の意思決定の効率化等を図っております。
　当社の会社の機関の内容は以下のとおりであります。


１．取締役会

　当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（代表取締役会長兼社長和井田光生、取締役副会長久保朝義、常務取締役比良謙吾、常務取締役疋田寿久、取締役上小家崇）と監査等委員である取締役３名（取締役松村忠典、社外取締役山下英一、社外取締役中屋利洋）の計８名
で構成されております。監査等委員である取締役のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役の業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査・監督の強化を図っております。取締役会の招集権者及び議長は社長が務めております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、あるいは書面決議を有効に活用しつつ、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督又は監査しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、当社の月次決算報告、子会社の経営状況の報告、資金に関する事項等について報告・検討する他、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督又は監査しております。


２．監査等委員会

　当社は、本有価証券報告書提出日現在、委員長１名（取締役松村忠典）、委員２名（社外取締役山下英一、社外取締役中屋利洋）の計３名で監査等委員会を設置しております。監査等委員会は２か月に１回以上定期的に開催することとしており、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査を行います。委員長は経営会議等の重要な会議へ出席し、また、重要書類の閲覧等を実施し、監査等委員会に報告するとともに監査事項について協議いたします。


３．経営会議

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、常勤監査等委員１名（取締役松村忠典）及び部門長等で構成する経営会議を毎月１回開催して重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行っております。また、経営会議開催時点での売上から利益までの状況の詳細な確認や目標達成のための業務調整の協議を行うとともに、決定事項については各部門長のコミットメントを得て各プロセスを執行しております。

　また、当社の監査の状況は以下のとおりであります。


１．監査等委員会による監査の状況

　当社の監査等委員会は、委員長１名（取締役松村忠典）と委員２名（社外取締役山下英一、社外取締役中屋利洋）で構成され、２か月に１回以上の定例監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査を行います。なお、監査等委員である山下英一氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人の監査に随時立会うとともに、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行い、内部監査室の監査に随時立会うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。
　当社は、３名の監査等委員の内１名（松村忠典）が常勤監査等委員に就任しております。常勤監査等委員は、その職務として日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告徴収、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有化することを通じて、監査等委員会の実効的な審議が可能となっております。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査計画、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び選任、監査報告書の提出について、事業報告の承認について、監査等委員である取締役以外の取締役の賞与に関する意見の形成等であります。



２．内部監査の状況

　内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任スタッフ１名により業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、内部統制・管理の有効性の確認に重点をおいた内部監査業務を行っております。なお、内部監査業務では、改善勧告への各部門の取り組み状況の確認から効果の確認までをフォローしており、当社の内部統制制度を支えております。
　内部監査室は、内部監査の計画策定時に監査等委員会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査には監査等委員とともに立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。
　内部監査の結果は代表取締役社長に報告を行う他、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に直接報告を行うことができる仕組みとなっており、内部監査の実効性を確保しております。


３．会計監査の状況（2025年３月期）

　(a)監査法人の名称
　　EY新日本有限責任監査法人
　　
　　同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。

　(b)継続監査期間

　　2011年９月以降の14年間

　(c)業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員業務執行社員　松岡　和雄
　　指定有限責任社員業務執行社員　中野　強

　
　(d)監査業務に係る補助者の構成（2025年３月期末時点）

　　公認会計士　５名
　　公認会計士試験合格者　６名
　　その他　５名

　当社グループは、基本理念に基づき、お客さまの更なる満足に貢献するとともに、すべてのステークホルダーを重視し、常に社会的責任を意識しながら、当社にとって最も相応しい機関設計であると判断する監査等委員会設置会社を選択しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、業務執行の適法性・妥当性・効率性の監査・監督を強化し、国際競争力と企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、経営に対する透明性と経営責任の明確化を図るためです。

１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、企業経営に求められる倫理観、価値観及び遵法精神に基づき誠実に行動し、社会から信頼を得て公正かつ適切な経営を実現するとともに、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）全体におけるコンプライアンスの実践、浸透を率先垂範して行う。
(2) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、各取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(3) 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
(4) 取締役の職務執行状況は、監査等委員会の監査を受ける。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報、文書の取り扱いは、法令及び社内規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険に係る規程を制定し、リスク管理に関する方針、体制及び施策等を定め、関係会社を含めたリスク管理を行う。
(2)リスクが現実化し重大な損失の発生が予見される場合は、代表取締役社長から全社に示達し、すみやかに責任者を定め会社全体として対応にあたる。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）及び部門長等で構成する経営会議において、重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行うことにより、迅速かつ円滑な経営を行う。
(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社内規程に準拠した適切な付議により施策を決定し、「組織規程」等に基づいて組織的、効率的な会社運営を行う。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営理念を機軸として策定する中期経営計画・年度計画に沿って、計画的、効率的に業務を遂行するとともに、報告を通じて計画の進捗状況、業績の達成度合等を確認する。

５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、使用人の職務執行に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、法令及び定款への適合の確保を行う。
(2) 当社は、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、使用人に対し必要な教育及び啓発を行う。
(3) 使用人の職務の執行が法令又は定款に抵触する事態が発生した場合に適切な報告及び対処等が行われる体制を徹底する。

６ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の経営管理は、関係会社すべてに適用される「関係会社管理規程」に基づいて業務の適正と効率性を確保する。
(2) 内部監査室は、社内規程に基づき当社グループの経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況及びリスク管理状況を監査し、業務の適正、正確性及び信頼性を確保する。
(3) 当社グループの取締役等により構成される会議を定期的に開催し、当社グループの業務の適正と効率性を確保する。
(4) 子会社の取締役等は、子会社の経営計画、決算内容及び当社が報告を求めた事項について当社の取締役会に報告する。

７ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役については、これを置かない。監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査等委員会は代表取締役社長と協議する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、当該使用人の任命又は異動については監査等委員会の同意を要し、その評価については監査等委員会の意見を聴取する。
(3) 当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役は当該使用人の職務の執行を不当に妨げない。

８ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時業務の執行状況の報告を行う。
(2) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項については、すみやかに監査等委員会に報告し、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。
(3) 当社グループの取締役は、監査体制と内部統制システム体制との調整を図り、監査等委員会の意見を十分に尊重し、監査体制の実効性を高める。

９ 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を確保する。

10 監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払等の請求をした際には、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずる。

11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り、監査の実効性を確保する。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒否するとともに、一切関係を持たず、経済的利益の供与を行わないことを基本方針とする。また、不当・不正な要求に備えて組織体制を整備するとともに、外部専門機関等との緊密な提携関係を構築する。

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　定款上の取締役の任期につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年、監査等委員である取締役は２年と定めております。
　コンプライアンス体制の更なる充実を図るために、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」を設け、運用しております。これにより、社内での相互牽制等、監視体制の強化が図られております。