当社では、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
　当社は、継続的な事業の拡大を通じて企業価値の向上を目指しており、経営指標として売上高を重視しております。当面は研究開発や広告宣伝への積極投資を行いながらも、株主還元が可能な一定の利益を確保しつつ、売上高の成長を重視した資本政策を行って参ります。一方で、中期的には利益の最大化が重要な経営課題であり、中期経営計画の目標売上高1,000億円の到達後は、経営指標として営業利益率も重視していく方針です。

【補充原則３－２①　外部会計監査人】
　外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補評価の明確な基準は定めておりません。
　なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性の有無について確認を行っており、現在の外部会計監査人である海南監査法人は、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

【補充原則４－１③　後継者計画】
　当社は、後継者計画を定めておりませんが、経営幹部候補者を計画的に育成していくことが、中長期的な企業成長に不可欠であるものと認識しております。経営幹部候補者については、社内の多様な業務の経験、知識、スキルの習得を得る機会を設けるなどして、その育成につとめております。
　後継者については、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会において候補者を審議し、取締役会で選任することとしております。
　今後、後継者計画も含めた選解任プロセスのさらなる整備について、指名報酬委員会及び取締役会で検討を進めてまいります。

【補充原則４－３②、４－３③　ＣＥＯの選解任】
　取締役会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の選任および解任に当たって、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問を行います。
　指名報酬委員会は、最高経営責任者の選任に当たり同職位に求められる資質を総合的に検討し、また解任に当たっては、最高経営責任者としての業績について会社業績等を踏まえ定期的に評価するなど、十分に審議した結果を取締役会に答申いたします。取締役会はその答申を尊重することで、客観性・適時性・透明性ある決定手続の確立に努めてまいります。
　なお、経営陣幹部の選解任については、最高経営責任者の場合と同様、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決定いたします。

【補充原則４－８①　独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】
　当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を設けておりません。
　独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。
　独立役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役】
　社外取締役はそれぞれの分野で豊富な経験と高い専門知識を有しているため、社外取締役の間で序列や筆頭者への依存意識が高まることは、独立的な立場からの意見の阻害要因になる可能性があると考えております。意見を統一することなく、それぞれの異なった知識と経験から持ち味を発揮することで有益な意見が引き出されるものと考えておりますので、筆頭社外取締役は定めておりません。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　取締役会の機能の向上については、社外取締役および社外監査役を中心に議論を行い、実効性を高めるようにしております。
　取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】
　当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。
　変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による説明会や勉強会への参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。

【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
(1) 政策保有株式の縮減に関する方針
　当社は、健康及び美容市場において、自社で研究開発した機能性食品素材を食品メーカー等の取引先へ販売しております。その取引関係の強化を目的として政策保有株を有しておりますが、取引実績を定期的に評価し、株式を保有する意義が失われた場合は、政策保有株の縮減を進める場合があります。また、下記に該当する場合、新たに株式を保有しないこととしております。
・取引を行ううえで、当社製品の認知度及び信頼度の向上につながらない場合
・販売網の強化、製造設備の共同利用、技術力の活用など事業上のシナジーが想定されず、中長期的な企業価値の向上につながらない場合
・当社の財務の健全性に悪影響を与える可能性がある場合
・保有比率、取得額が合理的と判断されない場合
(2) 保有目的の検証
　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、３ヶ月毎に保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴うリターンやリスクを踏まえて、定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引についての適切な手続の枠組み】
　当社は、「関連当事者取引管理規程」を定め、役員又は主要株主との取引に関しては、当該取引が株主共同の利益を害すること又はその懸念を惹起することのないようにしております。具体的には関連当事者取引リスト及び関連当事者調査回答書をもとに取引を把握し、取締役会へ適宜報告する体制をとっております。

【補充原則２－４①中核人材の多様性】
(1) 多様性確保についての考え方
　当社は、創業当時からの企業理念として「ここには夢がある　笑がある」を掲げており、これは“夢と笑は自由な発想を生む”という考えに基づいたものであります。そして、共通の目標を達成できる人材であれば国籍や男女の違いなどにはこだわらない「宇宙人以外は誰でも応募可能」をテーマとしたダイバーシティ経営を実践しております。
(2)多様性確保の自主的かつ測定可能な目標（当社単体）
　女性従業員比率50％、育児休暇復帰率100％　外国人従業員比率50％、外国人管理職人数２名以上
(3)多様性確保の状況（当社単体）
　外国人の管理職の登用は、現時点で６名となっております。女性の従業員比率は、53.0％であり、女性の管理職への登用は、現時点で16名となっております。また、中途採用者の管理職への登用は、現時点で41名となっております。
(4) 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況　ダイバーシティ経営の推進にあたっては、従業員の多様性を高めることや福利厚生の充実などを直接的な目的とするのではなく、事業戦略やサステナビリティを実現するために不可欠な多様な人材を確保し、そうした人材が意欲的に業務に取り組める職場風土や職場環境を整備することを通じて、その能力（発想力）を最大限発揮させることを目的とし、以下のような取り組みを行っております。
①女性の活躍　出産・育児の際の「検診特別休暇」「フレックスタイム労働時間」「育児特別休暇」「保育手当」など充実したフォローアップ 制度を導入している。
②外国人の登用　外国籍の者だけで構成されるチーム（グローバルソリューションチーム）を結成し、海外推進にかかわる研究・生産・販売を担わせる。また、母国を出て働く上での生活上の困難さを補助する目的で、「グローバル手当」を支給する。
③中途採用者の登用　当社事業に付随する業務のいずれかに密接な関連のある、専門性の高いスキルを身に付け、当社グループの事業拡大に際して他の従業員に対して新たな価値観を提供できる人材の確保を目指している。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の福利厚生の一環として、中小企業退職金共済に加入しております。当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、個人型確定拠出年金など資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社経営理念、経営戦略及び経営計画につきましては、当社ホームページにて公表しております。
　　https://www.pharmafoods.co.jp/
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。　　
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針については有価証券報告書等にて開示しております。
　取締役の報酬額の算定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。
(4) 取締役会が経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役の選任・解任については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを重視し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、取締役会の審議を基に候補者を選定しております。また、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会での諮問を経ることで、当該決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。
　監査役は優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有しているものを監査役会が検討し、同意したうえで、取締役会において候補者を選定しております。
　取締役、監査役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合には、リスク・コンプライアンス委員会での協議を経て、取締役会でその処分を決定いたします。なお、取締役の解任については、取締役会が指名報酬員会への諮問を行い、同委員会が答申を行い、取締役会でその処分を決定いたします。
(5) 取締役会が上記（4）を踏まえて経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役の選任にあたっては、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会において株主総会付議議案として決議し、株主総会に付議しております。
　監査役の選任にあたっては、監査役会の承認を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
(1) サステナビリティへの取組み
　当社は、「医食の研究で貢献」というミッションを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。
(2) 人的資本、知的財産への投資等
　当社は、上記のサステナビリティビジョン達成に向けたマテリアリティ（重点課題）として、「人々のQOL向上」「資源のアップサイクル」「多様性の尊重」を掲げており、この中で、人的資本、知的財産への投資に向けた施策を推進しております。
(3) 気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　TCFDの枠組みに基づく情報開示に向け、現在、CO２排出量の測定、気候変動対応を検討する体制の構築、リスク重要度の評価、気候変動シナリオによる自社への影響の算定を行っております。
上記の具体的な取組みについては、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.pharmafoods.co.jp/sustainability

【補充原則４－１①取締役会の役割・責務（1）】
　当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めております。
　それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長以下の経営陣に委任しており、その内容は、職務権限規程や稟議規程において明確に定めております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役を４名選任しております。現在の取締役の総数10名における、独立社外取締役の割合は 40.0％となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。上記に加え、監査役は、社内２名、社外２名で構成されていることから社外役員は合計で6名であり、取締役会における独立性を更に高める体制となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を担保した候補者を選定するようにしております。

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の半数以上が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を担保しております。
　なお、当報告書にて「Ⅱ．１．【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」を記載しておりますので、ご参照下さい。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
　社内取締役については、指名委員会の答申を踏まえ、営業、財務・経理及びリスク管理等に精通した役員を選任する方針としております。
　社内取締役は、当社の各部門経験者から、バランス良く、担当業務、知識、経験、能力等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成しております。
　また社外取締役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等を有し、中立的・客観的な立場からの監督・助言ができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されるという観点から適切な者を選任しております。

【補充原則４－１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の社外役員を除く取締役及び監査役取締役・監査役には、他の上場会社の役員を兼務している者はおりません。
　また、当社は社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。
　さらに、当社は毎年、全取締役及び監査役の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、金融商品取引法等関係法令を遵守し、当該関係法令に基づいて会社情報の開示を行い、また、法令等に定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報やステークホルダーに有用と考えられる情報を、積極的かつ公正に開示することを基本方針としております。
　会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話（面談）の申し込みについては、前向きに対応しております。
　また個別面談以外にも、第２四半期と本決算発表後に、機関投資家向け説明会を実施しております。株主との建設的な対話を促進するための方針は以下の通りとなっております。
ⅰ．管理部門担当取締役をIR担当役員として指名しております。
ⅱ．決算説明会及び個別面談に利用する資料等のIRツールについて、経営戦略部及び管理部経理課が相互に連携し、当社の経営方針及び経営成績への理解が深まるよう充実に努めております。
ⅲ．経営戦略部にて、決算説明会を定期的に実施しております。
ⅳ．決算説明会や面談等で把握された株主の質問・意見は経営戦略部にて取り纏められ、IR担当役員である管理部門担当取締役に報告がなされております。また、必要に応じて取締役会において共有されております。
ⅴ．「内部者取引管理規程」が制定されており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築しております。また、「FDルール対応マニュアル」を定め、投資者に対して公平な情報開示を行うことで、株主との積極的な対話を目指しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、中期計画2026「新価値創造 1Kプロジェクト」実現に向けて、資本コストや企業価値を意識した経営を推進しています。
企業価値を高めていくための課題として、①ROICの向上②株主資本コストの低減③成長期待を高める、の３つを認識しており、それぞれの課題に対する施策を実行してまいります。
　詳しくは、当社ウェブサイトの2025年7月期決算説明会資料（https://www.pharmafoods.co.jp/irlib/2025-09-25_4f0e9b92729f55fc45371535261f1496.pdf）の32ページから36ページをご覧ください。


【補充原則５－２①　経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の表示】
　中期経営計画2026において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。進捗や見直しについては、決算説明会資料及び事業報告において開示してまいります。
下記ウェブサイトの決算説明会資料において、中期経営計画について開示しております。
https://www.pharmafoods.co.jp/ir/library/docs-5

当開示の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」内の【原則５－２：経営戦略や経営計画の策定・公表】にて開示しております。

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　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外取締役の委員３名で構成されております。
　また、当社は、委員会の趣旨に鑑み、当該委員長に「独立社外取締役」の佐村信哉を任命しております。

ⅰ．内部監査と監査役監査との連携状況
　内部監査部門は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び社外監査役と内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

ⅱ．内部監査と会計監査との連携状況
　内部監査部門は、内部監査計画及び内部監査の進捗状況について、期末監査及び四半期会計監査レビュー時に会計監査人に報告し、意見交換を実施しております。

ⅲ．監査役監査と会計監査の連携状況
　監査役会は、期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続きおよび結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。常勤監査役は、四半期会計監査レビュー時に会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は６回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

ⅳ．監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
　期末及び必要に応じて報告の場を設け、監査役、会計監査人、内部監査部門は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役についても、必要に応じ報告会への出席を要請しております。

　当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立社外役員に指定しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、次の二種類の譲渡制限株式を付与する。
ⅰ．直前事業年度の業績目標の達成時のみ、付与決定され、一定期間継続して当社の取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限付株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、毎年、当該事業年度の終了後の一定の時期に付与する。
ⅱ．中期経営計画の業績目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、当該中期経営計画の初年度開始後の一定の時期に付与する。
業績目標の達成率が80％～120％の範囲内であった場合に解除される譲渡制限付株式の数が変動するものとし、達成率が120％以上のときは、全部の譲渡制限を解除し、達成率が80％以上120％未満のときは、達成率に応じた割合の譲渡制限を解除し、達成率が80％未満のときは、譲渡制限が解除されず本割当株式の全部を無償取得する。
　これら二種類の譲渡制限株式として付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、目標値とする業績指標等は中期経営計画と整合するよう設定するものとする。

ｄ．基本報酬の額、業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60％、業績連動型株式報酬を40％とする。

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招集通知においては、次のように開示しております。
取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
・役員報酬
取締役に支払った報酬268百万円（内、社外取締役18百万円）
監査役に支払った報酬22百万円（内、社外監査役4百万円）
使用人兼務役員の使用人給与はありません。

　全ての取締役報酬の具体的配分方法は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
　当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役　佐村信哉を委員長とし、代表取締役社長　金武祚、社外取締役　山根哲郎で構成されております。なお、各委員は、自己の報酬額の決定については、当事者に該当するため議決権を行使しておりません。
　取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、指名報酬委員会が報酬額案として取締役会に答申、取締役会で決議し決定いたします。
　なお、監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定する方針としております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとする方針としております。

　社外取締役・社外監査役への連絡は管理部が担当し、取締役会議案の連絡、案内等を行っております。
　社外取締役・社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、社内監査役と協力して、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視しております。

当社は、取締役会を随時開催可能な体制としており、機動的かつ十分な審議を行い、経営の意思決定を行っております。
監査体制では、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等の重要な会議への出席・意見の発言等を行うことにより、取締役の職務遂行に対する監視を行っております。会社の機関及び体制の概要は以下の通りです。

(1) 取締役会
　取締役会は、2025年10月31日現在10名（内、社外取締役4名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

(2) 監査役会
　当社は、監査役会を設置しております。監査役会は2025年10月31日現在４名（内、社外監査役２名）で構成し、定期的な監査役会は毎月１回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

(3) 幹部会
代表取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催しております。また、必要に応じて社外取締役１名が出席しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

(4) 指名報酬委員会
　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

(5) リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

(6) 内部監査
　当社では、当社及び関係会社の全部門に対して内部監査を実施しており、各部門の業務執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。
　なお、内部監査担当が策定した計画に基づき、管理部による支援体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

(7) 会計監査
　会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の論点については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
　また、社外役員による経営チェックが有益であるとの観点から、社外取締役４名及び社外監査役２名体制としております。
　監査役会設置会社を選択した理由は、監査等委員会設置会社が内部統制組織に依拠した間接的な監査を想定していることに対し、監査役会設置会社は、独任制であることから、経営に対するより強固な監視・監督機能の客観性並びに中立性を確保できると判断しているためであります。
　このため、当社は監査等委員設置会社ではなく、監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えております。また、監査等委員会設置会社では、会社法上常勤者の設置が必須でないのに対し、当社は当社業務を熟知した常勤監査役が細部に亘る日常監査を実施しております。また、それぞれの専門知見を有する社外監査役との役割分担、取締役会の構成員たる社外取締役４名との適切なコミュニケーションにより、監査等委員会と比しても高いガバナンス体制が構築できていると考えております。
　　また、コーポレート・ガバナンスをさらに強化するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。取締役等の指名、報酬及び後継者計画等の決定プロセスにおいて、主に社外取締役の関与及び助言の機会を適切に確保することにより、客観性、公平性及び透明性を強化しております。
　社外役員の監査・監督機能を確保しつつ、経営の機動性の確保等、迅速な意思決定を行うことが重要であるとの観点から、現状の体制を採用しております。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程する。
・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士とする。
・　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。
・　内部監査担当は、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保する。
・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存する。
・　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　資金の投資・運用による損失に対しては、「資金運用管理規程」を整備し、危機の管理に努める。
・　研究開発による損失に対しては、「研究開発管理規程」を整備し、危機の管理に努める。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保する。
・　定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・　取締役及び各部部長が出席し、原則として毎月１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図る。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程する。
・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部法務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士以外の弁護士とする。
・　内部監査担当は、当社および関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、並びに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(6) 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・　当社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
・　当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。
・　子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。
・　取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。

(8) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・　取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。
・　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。
・　当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整える。
・　当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・　監査役は、内部監査人、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。
・　監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催する。

(11) 財務報告の適正性を確保するための体制
・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・　内部統制担当は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
・　内部監査担当は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告する。

　当社グループでは、社内体制としてはコンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として「コンプライアンス基本規程第９条」にリスク・コンプライアンス委員会の設置を定めております。また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は管理部総務課（管理部部長及び課員５名）とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアル」を整備しております。
　各取引先との取引開始にあたっては、「反社会的勢力調査規程」に基づき、所定の調査を行うことで反社的勢力との取引の防止に努めており、契約時においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
　外部組織との連携に関しては、京都府暴力追放運動推進センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。当社における不当要求防止責任者（管理部部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
　反社会的勢力に関する対応及びトラブルが発生した場合の対応を統括する部門を管理部、管理責任者を管理部管掌役員としております。
　反社会的勢力から不当な要求が発生した場合及びそのおそれがある場合には、速やかに対応部署（管理部総務課)へ報告を行い、必要に応じて指示を仰ぐこととしております。
　管理部総務課では、所轄警察、顧問弁護士等の外部の専門機関と綿密な連携関係をとりながらコンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力へは毅然とした対応を行ってまいります。

　コーポレート・ガバナンス、適時開示体制の充実を行いつつ、株主価値重視の経営を実践し、企業価値の向上を図ることで、買収防衛に努めてまいります。

　情報管理部門の拡充、内部監査部門の強化を図るとともに、相互牽制の体制を構築してまいります。