当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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該当事項はありません。

　監査役と内部監査担当は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

　当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員、社外協力者に対して、新株予約権を発行しております。

　当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員、社外協力者に対して、新株予約権を発行しております。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬たる株式報酬（業績連動報酬たるPS及び業績に連動しないRSとする。）により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）により構成する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　基本報酬は、月次の固定報酬とし、取締役の役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の事業規模及び従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．株式報酬（非金銭報酬かつ業績連動のPS）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　株式報酬（非金銭報酬かつ業績連動報酬）は、業績条件型譲渡制限付株式報酬（PS）とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、原則として毎年の定時株主総会後に業績条件型譲渡制限付株式を付与し、取締役会が定める期間において、（1）当社の取締役その他取締役会が定める地位にあったこと、及び（2）取締役会が別途定める期間中の業績目標等を達成したことを条件として、当該株式の全部又は一部の譲渡制限を解除する。
　なお、採用する業績目標等は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等とし、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。
４．株式報酬（非金銭報酬のRS）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　株式報酬（非金銭報酬）は、事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を原則として毎年の定時株主総会後に付与する。
５．金銭報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の数は、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。

　社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理部が事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。

ａ．取締役会
　取締役会は、代表取締役　岡田祥吾、取締役副社長　山碕峻太郎、取締役 CFO 谷内亮太、社外取締役　相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ｂ．監査役会
　監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名（全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
　当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。
ｄ．内部監査室
　当社では、専任の内部監査責任者１名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査責任者１名と、外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｅ．会計監査人
　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

　当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。
　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。
・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、部門長会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、部門長会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

・反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当社及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理部（管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力排除対応マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関と連携できる体制を構築しております。

　取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。
(1）新規取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力排除対応マニュアル」に基づいて、株式会社日本経済新聞社のデータベースを検索する方法を基本とし、当該新規取引先、その役員及び株主などを対象としています。なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。
(2）既存取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力排除対応マニュアル」に基づいて、年1回の頻度でRisk Analyzeを利用して全ての取引先の再チェックしております。なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。
(3）株主に対するチェックの方法
第三者割当の場合には、割当先について事前に役員・株主等について、Risk Analyzeや専門の調査会社を利用して調査しております。また、上場後においても大株主を確認対象とする方針であります。
(4）役員に対するチェックの方法
従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合は、Risk Analyzeによりチェックを行っております。社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、専門の調査会社を利用したチェックを特別に実施しております。
(5）従業員に対するチェックの方法
従業員の採用に際して新卒・中途採用いずれの場合も、Risk Analyzeによりチェックを行っております。なお、臨時社員を含む全社員から反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。

　当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

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