コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | DeNA Co., Ltd.

最終更新日：2025年11月12日
株式会社ディー・エヌ・エー
代表取締役社長兼CEO　岡村 信悟
問合せ先：IR部 03-6758-7200
証券コード：2432
https://dena.com/jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、一人ひとりのお客様に想像を超える驚きや喜びを感じていただけるよう、そして一人ひとりが自分らしく輝ける世界の実現に向けて、Delightの提供に真っすぐに向かう意味を込め「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」をミッション（企業使命）として掲げております。
当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じ、このミッションを実現し、永続的な企業価値の最大化を図るため、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築・強化してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則５-２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループでは、ROEを重視しつつ、当社グループの企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最重要課題だと認識しております。このため、売上収益、営業利益、EPS等の経営指標を重視し、それぞれの事業特性やフェーズに合わせた取り組みを行っております。現在の当社事業の中心は、各種インターネットサービスでありますが、これら事業の属する市場は、事業環境の変化のスピードが極めて速く、市場の動きを中長期で予測することが難しいという特徴があり、重要な経営課題及びその進捗状況については、株主総会や四半期ごとの決算発表において説明を行うこととしております。
当社グループでは、2024年3月期までの3か年に、事業ポートフォリオの強化や構造転換に注力し、ボラティリティや外部環境に左右されづらい事業構成へと変化させてまいりました。また、財務面においては、新たな成長・挑戦に向けた投資や、政策保有株式の見直しや自己株式の取得を含め、資本効率の向上や株主還元に関する取り組みを進めております。
2025年3月期からの3か年においては、構造的・継続的に成長する事業群を形成し、各事業とも有意な利益貢献をする構造を目指し、各種施策に取り組んでまいりました。
加えて、2025年11月10日公表のとおり、バランスシートマネジメントを強化し、今中期戦略期間中（2025年3月期～2027年3月期）をめどに、ROE8%以上を安定して出せる構造を早期に確立するとともに、以降の目標は段階的に引き上げることを目指し、各種施策を進めております。
詳細につきましては、当社IRページ（https://dena.com/jp/ir/）より「2026年3月期第2四半期 決算説明会資料」及び「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を参照ください。また、このほか、中期的な企業価値拡大に向けた取り組み方針については、随時各種IR説明会資料や統合報告書等で開示を行っておりますので、あわせてご覧ください。
当社グループでは、また、重要な経営課題及びその進捗状況については、株主総会や四半期ごとの決算発表において説明を行うこととしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１-４　いわゆる政策保有株式】
当社は、一定の金額及び議決権割合以上の他社の株式等を取得する場合には取締役会での決議を要することとしております。政策保有目的での株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。
・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
また、政策保有株式については、少なくとも年に１回は上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、取締役会での検証を要することとしており、当該検証の結果保有の妥当性が認められない銘柄は、縮減を検討いたします。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
政策保有株式に係る議決権行使については、管理担当部門の承認を必要とし、当該株式取得時の検討事項に照らした再検証のほか、その時における投資先企業の経営・財務状況を勘案し、中長期的な当該企業の価値向上の観点から、総合的に賛否判断することとしております。
【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社では、取締役が、利益相反に該当する取引を行おうとする場合には、法令及び社内規程に基づき取締役会の承認を要することとしております。また、主要株主との取引状況は取締役会での報告事項としております。
関連当事者との取引が発生する場合は、管理担当部門が法務面・税務面を含めた適正性の審査を行うほか、金額規模・取引内容に応じて適切な権限者の承認を得るものとし、特に重要な取引については、取締役会の承認を要するものとしております。関連当事者との間の取引の状況については、管理担当部門が少なくとも年に１回、取引有無のチェックを行い、その内容について監査役及び監査法人に報告しております。
【補充原則２-４-１　中核人材の登用等における多様性の確保】
(多様性の確保についての考え方・人材育成方針・社内環境整備方針)
当社は、当社ビジョン（事業展望）において、挑戦心豊かな社員それぞれの個性を余すことなく発揮することで世界に通用する新しいDelightを提供し続けることを表明しております。また、バリュー（共有価値観）として当社が社会に約束する「DeNA Promise」において「多様な社員が活躍し成長する環境作り」として多様性の尊重と歓迎を掲げております。
当社は、多様性の確保は、社会へのDelightの提供と持続的な企業価値向上のために必須のこととして真摯に取り組むことを基本的な考え方としております。この多様性は、個々人がバックグラウンドや経験・スキル・性格などに基づき、異なる強みと多角的なものの見方を組織にもたらすことで、挑戦の可能性を最大化するものと考えています。性別・国籍・入社経路などの属性は、個々人のこういった多様性と一定相関があるという認識のもと、それ自体によって多様な個性の能力発揮が阻害されないことを重視しています。
(多様性の確保に関する目標と状況)
当社は、上記の考え方に基づき、多様性の確保に関して、性別・国籍・入社経路などの属性情報に基づいた社員数等の定量的指標のみは重視しておりません。多様な社員全員が、その個人の属性にかかわらず活躍できている、Delightの提供に向けて存分に力を発揮できている、と感じている状況の実現を目指しております。
多様性の確保については、グループ各社の特性に合わせた取り組みを実施し、その知見をグループ内で相互に共有することで、各社において最適な取り組みを推進しております。その一環として、当社においては、2021年より、「多様な人材が活躍する環境に関するアンケート」として、当社全正社員に対して、性別・国籍・入社経路の属性情報を原因として、重要ポジションへの登用がされづらいなど、活躍しづらさを感じていないかを分析するためのアンケート調査を実施しております。
最新の、2025年２月に実施したアンケートでは、回答者（1,183／1,583名※当社に所属する正社員（当社への出向者含む））中、女性・外国籍・中途採用の各属性に該当する者のうち、これらの属性が原因で活躍しづらいと感じている比率は以下のとおりでした。
女性という理由　13.0％（37／285名）　外国籍という理由　27.0％（20／74名）　中途採用という理由　10.2％（92／900名）
前回、2023年10月から11月にかけて実施したアンケートでは、以下の通りでした。
女性という理由　11.9％（30／252名）　外国籍という理由　16.1％（10／62名）　中途採用という理由　11.1％（88／795名）
2022年度以降、当社では役職員に対し、無意識のうちに持ってしまう偏見（アンコンシャス・バイアス）を自覚・改善するための研修や、会話で用いる言葉への意識改善を促す内容などを盛り込んだハラスメント研修の実施などの取組みを継続的に行っております。また、2021年度からは全ての中途採用者を対象として、多様性を重視する当社ミッション・ビジョン・バリューの理解促進や多様な従業員の相互理解を目的としたオンボーディングプログラムも実施しております。
今後もすべての質問項目において活躍しづらいと感じている社員の比率を低くすることを目指し、引き続き多様な社員が活躍できる環境整備及び様々な取組みを推進してまいります。
なお、当社管理職における女性・外国籍・中途採用の人員比率、及び当社グループ海外拠点における管理職の現地採用比率は、以下のとおりです（2025年３月31日時点）。
女性 12.6％　外国籍　1.9％　中途採用　80.0％
海外拠点における現地採用比率　93.6％
また、アンケート調査全体の結果概要については、本報告書別紙２「多様な人材が活躍する環境に関するアンケート 結果概要」を、その他当社人事データについては、当社ホームページ（https://csr.dena.com/esgdata/）を、それぞれご参照ください。
(中途採用人材の活用)
当社では、多様なバックグラウンド・経験・スキルを有する社員が、異なる強みと多角的なものの見方を組織にもたらすとの考えのもと、創業時から現在に至るまで中途採用人材を最大限活用することにより事業を発展させてまいりました。例を挙げると、当社グループエグゼクティブ49名のうち、41名（83.7％）が中途採用者であり（2025年3月31日時点）、管理職全体においても80.0％が中途採用者です（2025年３月31日時点）。
また、当社は、当社を一度退社した社員が、起業を含む他社での幅広い経験を積み、再度当社に入社して改めて力を発揮して活躍することも歓迎しており、実際に執行役員その他管理職の中にも、一度退社して再入社した者は多数含まれております。
(多様性の確保に関する人材育成・社内環境整備の状況)
当社は、多様な社員が活躍できる環境の実現に向けた様々な取組みをしております。詳細は、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施
策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他」をご参照ください。また、中核人材の事業経験の多様性確保に関
する取組みについては、「【補充原則３-１-３　サステナビリティについての取組み等】<人的資本への投資＞」もご参照ください。
【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社が加入している企業年金基金においては、従業員の安定的な資産形成のため、事務局業務、資産管理業務、財政検証・記録管理業務等の
主だった基金業務をそれぞれ別の主体に委託し、それぞれの委託先が相互牽制をかけながら、受託者責任及び専門的知見に基づいて適正な運
営管理が遂行される体制を構築しております。また、社内における担当者においては、セミナーへ出席すること等によりその専門性を高めておりま
す。
【原則３-１　情報開示の充実】
(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループのミッション（企業使命）及びビジョン（事業展望）は次のとおりです。
ミッション
「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」
夢中になって遊ぶ愉しさ、日々実感する確かな便利さ
かけがえのない健やかさ、そして世界があっと驚く新しさ
私たちがつくるDelightは、さまざまな形で生活に寄り添い
人生を彩り豊かにします
技術と情熱をもって、挑戦と変化を楽しみ
世界にひろがる、未来につながるDelightを届け続けます
ビジョン
DeNAは、インターネットやAIを自在に駆使しながら
一人ひとりの人生を豊かにするエンターテインメント領域と
日々の生活を営む空間と時間をより快適にする社会課題領域の
両軸の事業を展開するユニークな特性を生かし
挑戦心豊かな社員それぞれの個性を余すことなく発揮することで
世界に通用する新しいDelightを提供し続けます
現在の当社事業の中心は、モバイル端末向けのゲームをはじめとした各種インターネットサービスですが、これら事業の属する市場は、事業環境の変化のスピードが極めて速く、めまぐるしく変わる状況に機動的に対応していく必要があります。そのため、重要な経営課題及びその進捗状況については、株主総会や四半期ごとの決算発表その他適時に説明を行うこととしております。また、中期的な企業価値拡大に向けた取り組み方針については、随時各種IR説明会資料等で開示を行っております。詳しくは当社IRページ（https://dena.com/jp/ir/）よりIRライブラリーをご覧ください。
(２)コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方・基本方針
＜基本的な考え方＞
上記「１．基本的な考え方」をご覧ください。
＜基本方針＞
当社は、上記コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、次の取組を実施しております。
・経営の公正性を高めるため、取締役会において、複数の独立社外役員による多様な知見を活用すること
・各事業における迅速な意思決定を促進するため、執行役員をはじめとした業務執行を担うリーダーへ積極的に各事業の意思決定の権限を委譲すること
・経営の透明性を高めるため、積極的に情報開示を行うこと
・グループ行動規範を遵守し、ステークホルダーへの責任を果たすこと
・当社役職員は、当社が社会の一員として約束することとして「DeNA Promise」を、また、Delight にまっすぐ向かうチームであるために「DeNA Quality」をそれぞれバリュー（共有価値観）として徹底し、ミッション・ビジョンの実現に努めること
「DeNA Promise」
・プロダクト、サービスへのこだわり
・共存共栄の精神
・挑戦と誠実さ
・社会の公器にふさわしい透明性
・多様な社員が活躍し成長する環境作り
・持続可能な企業活動の推進
「DeNA Promise」と「DeNA Quality」の詳細は、本報告書別紙１「当社グループのミッション、ビジョン及びバリュー」よりご覧ください。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制を実効性のあるものとするための各種取組のあり方を追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
(３)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役の報酬については、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や株主重視の経営意識を高めるため、報酬の一定割合につき業績連動させる仕組みを導入する方針としております。但し、社外取締役は、業績連動報酬の対象外としております。取締役の報酬体系の詳細については本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご参照ください。
・執行役員を含む経営幹部についても、報酬の一部が業績に連動する仕組みを導入した報酬体系を構築しております。
・当社は、取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である取締役及び執行役員の報酬に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得て、経営の透明性・客観性を確保し、説明責任を果たすことを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。
・報酬委員会は、独立性・客観性を強化するために、その委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。
・報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブプラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行い、取締役会は、答申内容を十分に踏まえ報酬にかかる決議を行います。取締役の個別報酬の決定手続の詳細については本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（経営陣幹部の選任・指名の方針）
当社は、企業経営の重要機関である取締役会及び監査役会の構成員は、少なくとも次の事項を達成及び促進するための素養を備えている人物であるべきと考えております。
・企業価値の持続的な向上
・経営の透明性及び公正性の確保
・コンプライアンス体制の構築及び維持
当社の取締役及び監査役候補は、かかる素養の有無に加え、次に挙げる取締役会及び監査役会の構成方針を踏まえ、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な識見を有する優れた人物を選定することとしております。
＜取締役会＞
取締役会の構成方針については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1、基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【補充原則４-11-１ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」をご参照ください。
＜監査役会＞
・様々な業種の経営経験者のほか、法律、財務、労務等各専門的分野の識見を有する者で構成する。
・財務及び会計に関する十分な識見を有している者を１名以上置く。
また、執行役員等の経営陣幹部については、次に掲げる能力を重視して選任しております。
・担当領域の執行責任者として、強いリーダーシップをもって組織を率いる資質を備えていること
・全社の発展に貢献する意欲をもち、全社的観点から高度な戦略的思考ができること
・ミッション、ビジョン及びパッションをベースにした魅力的な組織作りができること
・高いコンプライアンス精神を持ち合わせ、正しい行動を選択する信念をもって事業判断及び組織運営ができること
（経営陣幹部の選任・指名の手続）
当社は、取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である取締役、監査役及び執行役員等、当社の経営の一翼を担う重要な役職者の指名に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得て、経営の透明性・客観性を確保し、説明責任を果たすことを目的として、任意の指名委員会を設置しております。
指名委員会は、独立性・客観性を強化するために、その委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。
指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等に係る原案についての諮問に対し、独立社外取締役たる委員が候補者との面談を行い、当社グループのミッション（企業使命）、ビジョン（事業展望）及びバリュー（共有価値観）の実現に資するスキルを有しているか等について、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な識見を有する優れた人物を選定するという観点を踏まえて、検討の上、答申を行います。取締役会は答申内容を十分に踏まえ指名にかかる決議を行います。
（経営陣幹部の解任の方針と手続）
取締役及び執行役員等の重要な役職者について、職務執行において重大な法令・定款違反行為を行った場合、心身の故障等の事由により客観的に職務執行に支障をきたすような状態になった場合、その他社内規程に基づく解任事由に該当する場合、取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、取締役の解任に関する議案の株主総会への提出の要否、又は執行役員の解任の要否について決定いたします。
(５)取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社取締役６名の選任・指名については、当社ホームページに掲載の「第27回定時株主総会招集ご通知」8頁から16頁に、監査役の阿佐美弘恭の選任・指名については、当社ホームページに掲載の「第27回定時株主総会招集ご通知」17頁から19頁に、社外監査役の稲葉喜子及び佐藤敦子の選任・指名については、当社ホームページに掲載の「第25回定時株主総会招集ご通知」17頁から20頁に、社外監査役の井村公彦の選任・指名については、当社ホームページに掲載の「第24回定時株主総会招集ご通知」20頁から22頁にそれぞれ記載しております。
【補充原則３-１-３　サステナビリティについての取組み等】
当社は、当社グループのミッション（企業使命）、ビジョン（事業展望）及びバリュー（共有価値観）を、当社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針としております。
当社は、「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」をミッションとして掲げ、多様なステークホルダーと適切に協働しながら、あらゆる領域にDelightを届け、あらゆる人が自分らしく輝ける世界の実現に貢献したいと考えています。
また、当社は、バリュー（共有価値観）である「DeNA Promise」（当社が社会の一員として約束すること）においても、持続可能な企業活動の推進を掲げ、グローバル市民として、経済・社会・環境の調和を重視した企業活動を推進し、持続可能な未来に貢献することとしております。
当社取締役会は、これら基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組んでまいります。
2024年7月に当社の「マテリアリティ（重要課題）」を特定しました。今後、「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」というミッションを最上位概念とするミッション、ビジョン、バリューを起点として、今回特定したマテリアリティと成長戦略（中期経営計画）を紡ぎ、中長期的な視点に立脚して、その実践を推進していきます。
特定したマテリアリティは以下の9つとなります。
事業活動のマテリアリティ
・新たな事業への継続的な挑戦
・健全なサービス・コミュニティの運営
・地域の賑わいの創出と活性化
・健康な未来へのITを活用した貢献
経営資本のマテリアリティ
・【人的資本】多様性を活かす機会と挑戦の場の提供
・【知的資本】技術の強化・新技術への対応と牽引
・【社会関係資本】パートナーシップによるシナジーの最大化
経営基盤のマテリアリティ
・コーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスの強化
・情報の適切な保護とセキュリティの向上
当社はマテリアリティごとに取り組み・KPIを設定しています。
マテリアリティの詳細・取り組み・KPIについては、以下のURLよりご覧ください。
https://csr.dena.com/jp/materiality/
＜ガバナンス＞
当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針及びサステナビリティに関するリスク・機会認識に基づき、サステナビリティへの対応方針・施策等について監督します。サステナビリティへの対応方針・施策等は、サステナビリティ担当取締役であるCEOを中心として、各部門が主体となって推進し、これらの進捗状況等を定期的に取締役会に報告します。
＜リスク管理＞
サステナビリティに関するリスクは、各部門が、全社的なリスクマネジメント・フローを統括しているコンプライアンス・リスク管理部門と連携の上、個別のリスクの認識及び対応方針の策定を推進します。
当該リスクは、全社的なリスクマネジメント・フローに沿って、定期的に取締役会及び経営会議に報告します。
サステナビリティを巡る課題への取組み内容は、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」及び「その他」もご覧ください。
当社グループのミッション（企業使命）、ビジョン（事業展望）及びバリュー（共有価値観）は、本報告書別紙１「当社グループのミッション、ビジョン及びバリュー」をご覧ください。
<気候変動に関するTCFD提言への賛同と情報開示>
当社は、社会課題のなかでも、気候変動が社会に及ぼす影響は特に大きいと考えており、上記ミッション、ビジョン及びバリューを掲げる企業グループとして、気候変動への対応も重要であると認識しております。
こうした背景から、当社は、2022年6月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同いたしました。
また、気候変動に関するこれまでの取組みとして、取締役会によるガバナンス体制の確認、シナリオごとのリスク、対策及び機会の検討・認識、全社的なリスクマネジメント・フローにおける位置づけの整理、並びに、温室効果ガス排出量の算定を行ってまいりました。
上記の取り組みを踏まえ、TCFD提言の枠組みによる情報開示を実施しております。開示内容の詳細は、以下のURLよりご覧ください。
https://csr.dena.com/environment/
<人的資本や知的財産への投資の基本的な方針>
当社は、社会へのDelightの提供と持続的な企業価値向上を成す源泉は人材であると考え、人的資本への投資を大切にし、とりわけ多様性を活かす機会と挑戦の場を提供することを重視しています。「多様性を活かす機会と挑戦の場の提供」を、マテリアリティの一つとして特定しています。
また、「DeNA Promise」に掲げるとおり、関わった全ての社員にとって、当社での経験がかけがえのないものとなり、個々の人生やキャリアをより豊かなものにすることで、当社の内外問わずに活躍し社会に貢献できるよう、人材の成長にコミットしています。
また、知的財産への投資にあたっては、お客様に届けるプロダクト、サービスの使いやすさや信頼性に徹底的にこだわることにより、一流レベルのDelightを実感していただくことを目指すこととしております。
<人的資本への投資>
当社では、事業の現場での幅広い経験を通じた人材育成を、創業時から継続して重視しており、人的資本への投資にあたっては、以下のような取組みを重点的に行っております。
・DeNAの可能性を広げる変化の起こせる人材を採用
└不断に新たな事業の創出に挑むことが当社の持続的な成長にとって重要であると考え、その核となる挑戦心の豊かな変革人材の採用に注力しております。
・成功確率が五分五分の高い目標と大胆な権限委譲で人材を育成
└実務の機会に十分に高い目標に向かって裁量をもって奮励する時こそ人材が最も成長すると考え、その挑戦の場の提供と社員が積極的に挑める制度や風土づくりに取り組んでいます。成長機会のひとつとして独立・起業・スピンアウトの後押しもしております。
・優れた人材に相応の報酬とさらなる挑戦の機会を提供
└大きな目標に向かって挑戦し大きな成果や高いパフォーマンスを発揮した人材には報酬面も機会面も大きく報い、さらなる挑戦を後押ししております。次なる挑戦者を惹きつける原動力でもあります。
その他の人的資本への投資にかかる取組み内容は、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他（多様性の確保に関する人材育成・社内環境整備の状況）」及び以下のURLよりご覧ください。
https://csr.dena.com/employees/
<知的財産への投資>
・当社は、エンターテインメント領域と社会課題領域の両軸の、幅広い事業を展開する中で、知的財産の蓄積及び事業横断的な活用に注力しております。
└ゲーム開発や運用で蓄積されたノウハウ等の知的財産を、人材異動や部署を超えた業務サポートによって、他のエンターテインメント領域の事業や社会課題領域の事業にも活用することを積極的に行っております。
・当社における発明や、事業に関するブランド等を、特許権・商標権等として権利化することにも積極的に取り組んでいます。AI、スポーツ・まち、ヘルスケアといった分野においては、基礎的な研究開発の段階からも特許出願を行っております。
└パテント・リザルト社が2025年６月25日付けで公表した「ゲーム・エンターテインメント業界　他社牽制力ランキング2024」*1では、第９位にランクされました。競合他社が権利化する上で、阻害要因となる先行技術を多数保有している先進的な企業として評価されたものです。また、同社が2022年11月18日付けで公表した「ゲーム・エンターテインメント業界　特許資産規模ランキング2022」*2においても、当社は第８位にランクされ、出願人、審査官、競合他社より注目度の高い特許資産を保有する企業として評価されております。
・当社では、AI技術の向上や活用にも積極的に取り組んでおります。
└データサイエンスチームのメンバーを対象に、米グーグル社の「Kaggle」*3での成績に応じて業務時間をKaggle参加に利用できるKaggle社内ランク制度を導入し、コンペディションで鍛えた幅広い引き出しと素早い実装力をAI技術を活用した新しいサービス・プロダクトの開発に応用しております。
└「Kaggle」にて開催されたゲームAIの国際コンペティション「Hungry Geese」において、当社所属のメンバーらのチームが875チーム(計1,039名)参加中１位を獲得し優勝しました。また、推薦システム分野で世界的権威のある学会「18th ACM Conference on Recommender Systems(RecSys)」の併設コンペティション「RecSys Challenge 2024」において、約200チーム、500人以上が参加した中で、当社のデータサイエンティストのチームが優勝しました。データサイエンスチームのメンバーは、日頃から実践経験を積み、幅広い技術の引き出しを習得しております。
*1「ゲーム・エンターテインメント業界」を対象に、2024年の特許審査過程において他社特許への拒絶理由として引用された特許件数を企業別に集計したもの
*2「ゲーム・エンターテインメント業界」を対象に、各社が保有する2021年4月1日から2022年3月末までの1年間に登録された特許を、パテント・リザルト社が展開する特許の注目度指標「パテントスコア」により評価し、特許失効までの残存期間を掛け合わせて、個社別に「特許資産規模」として算出したもの。
同社の「パテントスコア」は、出願人による権利化への意欲、特許庁審査官による審査結果、競合他社によるけん制行為などの特許出願後の審査経過情報をもとに、個別特許の注目度を客観的に評価する指標
*3企業や研究機関などが提供するデータについて、世界中から集まる参加者が機械学習モデルの性能を競う機械学習コンペティションのプラットフォーム
【補充原則４-１-１ 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、社内規程において、法令・定款に定めのある事項及び、金額規模・経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会決議が必要と判断した事項の他は、業務執行機関である経営会議及び執行役員その他の役職者に広く権限を委譲し、業務執行における責任を明確化するとともに、業務執行の柔軟性・迅速性の確保を図っております。また、同時に取締役及び取締役会は、経営陣の業務執行に適切な牽制がはたらくよう内部統制システムの基本方針を定め、その運用を監督することに注力することとしております。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める以下の基準に基づき判断しております。
(１)本人が、現在または過去３年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと
・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先（グループ）の年間連結売上高の１％以上である取引先
(２)本人または近親者が、現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと
(３)本人が所属する事務所等が、現在または過去３年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタ
ント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の１％以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと
(４)本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと
・当社の会計監査人の代表社員または社員
・当社が顧問契約を結んでいる（いた）法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属
・当社の主要な借入先に勤務
・当社の発行済総株式の10％以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務
【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性】
当社が任意で設置している指名委員会及び報酬委員会の詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】 補足説明」に記載しておりますのでご参照ください。
【補充原則４-11-１ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
（役員に求める基本的な素養）
当社は、企業経営の重要機関である取締役会及び監査役会の構成員は、少なくとも次の事項を達成及び促進するための素養を備えている人物であるべきと考えております。
・企業価値の持続的な向上
・経営の透明性及び公正性の確保
・コンプライアンス体制の構築及び維持
（当社ミッションの実現のために）
また、当社は、「一人ひとりに　想像を超えるDelightを」をミッション（企業使命）としています。
当社ビジョン及びバリューにおいても重視している、技術・ものづくり、組織・人材及びホーム（リアル領域の取組みの起点。横浜、神奈川）を強みとしながら、エンターテインメント領域から社会課題領域まで、また、国境を超えたバーチャルの世界から、横浜・神奈川をはじめとしたリアルの地域まで、Delightを届け、あらゆる人が自分らしく輝ける世界の実現に貢献したいと考えています。
当社は、このミッションを実現するために、取締役会が
・中長期での成長の舵取り
・経営の意思決定及び業務執行が適切に行われているかの確認・監督
・代表取締役の人事
において重要な機能・役割を果たすべきであると考えております。
（取締役会・取締役が備えるべきスキル）
上記のミッションの実現及びそのための取締役会の機能・役割発揮の観点から、当社は、取締役が備えるべき最も重要なスキルを次の通り特定しています。
・個人の経験や強みのみに立脚した議論を行うよりも、正しい質問で取締役会における議論を引き出せる力
・バランス感覚の良さ、インプット（例：他者の意見や新たな情報提供）に対する柔軟性
・グローバル市場におけるダイナミズムを俯瞰し、大きな視点で投資・事業ポートフォリオを議論する力
・役員や社員の力を最大限引き出すための組織改革を指南する力
当社は、上記素養及びスキルを有することを条件として取締役候補者を指名しております。
これらに加え、ミッション、ビジョン及びバリュー並びに事業戦略を実現することに資すると考える、その他のスキル、及び各役員が特に強みとするスキルは、本報告書別紙３「当社取締役が有するスキル」に記載の通りです。
その他のスキル項目は、
・当社グループ経営経験
・当社グループ以外の経営経験
・エンターテインメント領域の知見
・社会課題・公共領域の知見
・組織・人材育成経験
であり、これらは、ミッション、ビジョン及びバリューに含まれる重要な要素を抽出したものです。
また、当社は、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な識見を有する優れた人物を取締役候補として選定し、取締役会をバランスの良い構成とする方針です。
（その他の取締役会の構成方針）
なお、各取締役の素養・スキル観点以外での当社取締役会の構成方針は以下の通りです。
・透明性及び公正性を確保するために、独立性の高い社外取締役を置く
・活発な議論及び迅速な意思決定を実現するために、適切な員数で構成する
【補充原則４-11-２ 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況は「定時株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
【補充原則４-11-３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「実効性評価」）を原則として１年に１回以上実施する方針としております。
2024年10月から12月にかけて実施した実効性評価について、以下の通り概要をお示しします。
１．今回の実効性評価のポイント及び実施方法
2024年10月28日の取締役会で、前回の実効性評価（2023年10月から12月にかけて実施）を振り返り、審議の上、【分析・評価のポイント】、【実施方法】及び【アンケートの質問項目概要】を以下の通り決定した。【分析・評価のポイント】と【実施方法】については昨年と同様とした。
【分析・評価のポイント】
●取締役会が果たす重要な役割・機能が、昨年に引き続き、
・中長期での成長の舵取り
・経営の意思決定や業務執行が適切に行われているかの確認・監督
・代表取締役の人事
であることを確認した。
●それを踏まえ、実効性評価のポイントを、
・取締役会が上記の役割・機能を果たしているか
・取締役会の運営は適切か
・前回の指摘を受けて改善されているか
とした。
【実施方法】
●担当取締役：取締役会議長、事務局：取締役会室
●参加者：全取締役及び全監査役（顧問弁護士及び取締役会室からも参考意見を聴取）
●実施形式：アンケートを実施後、取締役会議長が社外取締役及び希望者に対するヒアリングを行う。その後、取締役会で議論の上、今後の方向性を取りまとめる
【アンケートの質問項目概要】
・取締役会（及び指名委員会・報酬委員会）が果たすべき役割・機能を果たしているか
└中長期での成長を舵取りするための議論の充実度、時間の確保について
└経営の意思決定や業務執行状況の適切性を確認、監督できているか
└代表取締役の選解任の必要性を判断できるような運営か
・その他取締役会における議論、運営全般について
└議論の質・粒度・深度、率直な発言、建設的な討論、経営会議の議論内容の可視化などの度合い、業務執行状況の報告の適切性など
・前回の実効性評価の指摘を受けて改善されているか
・その他自由記述
２．今回の実効性評価の結果
アンケート結果、取締役会議長による社外取締役及び希望者からのヒアリング、並びにそれらを踏まえた2024年11月25日及び12月26日の取締役会における議論により、【評価できる点についての主要な意見】及び【改善余地についての主要な意見と考え方】を大要以下のとおり取りまとめました。
【評価できる点についての主要な意見】
・議論の時間は十二分に確保されている
・忖度の無い、率直で活発・自由な議論が行われている
・経営の意思決定や業務執行の適切性を確認、監督する機能を概ね果たせている
・前回の実効性評価での指摘を受けての改善が進んでいる。計画との乖離の対応策が議論できているかは、継続的に注視していく
・取締役会での議論の様子に加えて、任意の委員会（指名委員会・報酬委員会）が機能していることにより、代表取締役の資質・業績が合理的に判断できる状況になっている
【改善余地についての主要な意見と考え方】
●（意見）議論や進捗確認の解像度が事業によってムラがあるのでは。また、組織状況についても取締役会へこれまで以上に定期的に情報提供してはどうか
（考え方）随時、計画と実績の差異の議論や対応策の提示に加え、組織状況なども情報提供を行うように努め、議論ポイントの抜け漏れを網羅的に確認できるようにし、どの事業も同水準で透明性が高い状態の実現を目指す
●（意見）以下の議論を定期的に実施してはどうか
・非連続な成長を実現するためのメカニズム化
・コングロマリットプレミアムを意識した、強みや事業本部をまたがる戦略
・マクロ市場（経済・社会情勢の動向）や技術トレンドを受けた、戦略の見直し要否
・買収後の状況の振り返り
（考え方）オフサイトミーティングやフリーディスカッションを活用し、年間を通して計画的に議論が行えるよう設計していく
●（意見）市場や投資家からの見られ方への意識をより一層高めたほうがよいのでは
（考え方）資本市場への意識を高めることは重要。定期的に実施している取締役会への情報提供の密度をより一層濃くする
●（意見）オフサイトミーティングやフリーディスカッションでのマクロな議論をうけたアクションプランの策定、取締役会で決定した約束のフォローをより充実させてはどうか
（考え方）取締役会にて適宜進捗共有するよう努める
【補充原則４-14-２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、社外役員に対して、就任時に当社の事業内容及び経営戦略に関する説明を実施し、社外役員の当社事業等の理解促進に努めております。また、取締役及び監査役については、会社の費用において随時外部研修等を受講できるようにしております。取締役及び監査役に対するトレーニングの強化方針については、随時検討を行ってまいります。
【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
【株主との対話の実施状況等】
当社では、次のとおり株主及び投資家との建設的な対話を促進するための方針を定め、その実現に努めております。
・株主及び投資家との対話全般については、担当執行役員が統括し、当該担当執行役員及びIR部門を中心に株主及び投資家からの対話の申し入れに対応する体制を整えております。また代表取締役社長も積極的に投資家との対話に努めております。
・IR、経理、経営企画、法務、広報等の関係各部門の部門長は、定期的に情報共有及び意見交換を行う会議を開催し、必要に応じて株主及び投資家との対話を補助します。
・当社では、四半期ごとに決算説明会を行っているほか、海外も含めた株主及び投資家との対話を実施しており、その他のIR活動の充実にも努めております。
・2025年3月期においても、当社は、国内外の機関投資家におけるファンドマネージャーやアナリスト、議決権行使担当者、証券会社のアナリスト等との対話を実施するとともに、個人投資家向けにも説明会を開催いたしました。
・対話においては、業績動向、中長期戦略、各事業領域の成長戦略やその蓋然性、株主還元やM&A等の成長投資方針等を含むキャピタルアロケーション等につき、議論を重ねております。
・株主及び投資家からの意見・懸念については、IR部門より関係各部門、経営陣幹部及び取締役会へ随時適切にフィードバックを実施のうえ、IR部門を中心に分析や対応方針の検討を行い、必要に応じて取締役会にて意見交換等を行います。
・当社は、金融商品取引法等の関連法規に基づく法定開示制度や、東京証券取引所の有価証券上場規程に則り、適時適切な情報開示に努めております。
・当社は、株主及び投資家との対話にあたっては、インサイダー情報の漏洩を防止するとともに、法定開示や有価証券上場規程に基づく適時開示の対象とならない情報であっても、株主及び投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすものの伝達を行う場合には、他の株主及び投資家との間で不当な情報格差が生じないよう配慮するものとします。また、いわゆる沈黙期間については、株主及び投資家からの対話の申し入れには原則応じないものとし、情報管理の徹底を図ります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 有り

アップデート日付 | 2025年11月12日

該当項目に関する説明
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５-２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】を参照ください。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
南場智子 | 19,826,698 | 17.78
任天堂株式会社 | 15,081,000 | 13.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 9,487,532 | 8.51
株式会社日本カストディ銀行 | 4,283,360 | 3.84
野村　絢 | 4,102,100 | 3.68
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 4,015,739 | 3.60
川田 尚吾 | 3,623,400 | 3.25
株式会社ＳＢＩ証券 | 3,060,440 | 2.75
セントラル短資株式会社 | 2,051,500 | 1.84
BBH BOSTON CUSTODIAN FOR JAPAN VALUE EQU ITY CONCENTRATED FUND A SERIES OF 620135（株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1,335,400 | 1.20

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
※上記外国人株式保有比率、大株主の状況、及び下記補足説明は全て2025年９月30日時点の情報です。
１．当社は、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式126,705株を含む自己株式10,661,240株（自己株式を含めた発行済株式の総数に対する割合は8.73％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２．割合につきましては、発行済株式122,145,545株から株式付与ESOP信託口が所有する当社株式126,705株を含む自己株式10,661,240株を除いたものに対する割合になります。
３．2025年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者が2025年10月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、野村絢氏を除き、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者　株式会社シティインデックスイレブンス他２名
保有株券等の数　7,711,900株
株券等保有割合　6.31％
４．2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名
保有株券等の数　5,904,400株
株券等保有割合　4.83％
５　2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　野村證券株式会社他２名
保有株券等の数　6,118,404株
株券等保有割合　5.01％
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | サービス業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2022年８月３日から、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場している株式会社データホライゾン（以下「データホライゾン」といいます。）を子会社として保有しております。
当社とデータホライゾンは、当社による子会社化以前より、資本関係及び事業上の取引を通じて関係性を築いておりましたが、両社の置かれたヘルスケア業界の事業環境を踏まえ、両社のビジネスをさらに推進させるためには、両社の資本関係の強化を含む連携の強化が必要であり、データホライゾンを当社の連結子会社とすることによって、当社グループ一体として事業を推進していくことが両社の企業価値、ひいては当社グループの企業価値の向上のために必要であると考え、子会社化に至ったものです。
データホライゾンの子会社化にあたって、当社は、データホライゾンの独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、データホライゾンの持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、データホライゾンの自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができる、データホライゾンの上場を維持した連結子会社化が望ましいと考えました。
当社グループにおいては、子会社の自主性及び独立性を尊重しながら、適正かつ効率的・効果的なグループ経営を実現することを基本的な考え方としており、この基本的な考え方に照らしても、上場企業であるデータホライゾンを、上場を維持することにより自主性及び独立性を尊重しながら子会社化し、保有し続ける意義は強いと考えております。
当社は、当社グループ全体におけるガバナンス体制の実効性を確保し、適正かつ効率的・効果的なグループ経営を実現するために、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うこととする等の、必要な体制を構築しております。
一方、上場子会社であるデータホライゾンについては、データホライゾンの上場企業としての独立性を維持・尊重し、少数株主を含むデータホライゾンの株主共同の利益を図ることが重要であると考えており、当社グループのガバナンス体制の実効性の確保や、適正かつ効率的・効果的なグループ経営の実現のために必要な方策として、当社とデータホライゾンとの間で締結されている資本業務提携契約において、データホライゾンが、当社とデータホライゾンにおける資本業務提携に影響を与え、又は当社グループ全体に影響を与えうる行為を行う場合に当社と事前に協議することや、当社がデータホライゾンの取締役の候補者についての提案を行う権利を有すること等の合意をしておりますが、この合意に基づく当社との協議や当社からの提案を受けて、データホライゾンが自らの判断により事業上の意思決定を行うこととしており、これによりガバナンス体制の実効性確保と上場子会社における独立性確保のバランスを図っております。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 10 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 6 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
宮城治男 | その他 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
久保田雅也 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
木谷哲夫 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
宮城治男 | ○ | ――― | 宮城治男氏は、多数の起業家の創業支援を通じた幅広い事業経験、NPO法人の運営・経営経験、組織運営に対する国際的な視点を有しているほか、社会貢献活動も積極的に行っており、これらの分野についての豊富な経験・知見を有しております。2021年６月の当社取締役就任後もその経験・知見に基づき、変化の激しい事業環境において、当社グループが永久ベンチャーとして進化していくための組織及び戦略の在り方、当社グループの成長戦略を活かすために自らの強みを認識し、ビジネスエコシステムにおける役割を組織に浸透させていく点等についての有益な提言を行う等、当社グループの経営に対する監督及び組織運営のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
久保田雅也 | ○ | ――― | 久保田雅也氏は、グローバル投資銀行やベンチャーキャピタルにおいて、国内外の様々なテック企業やスタートアップの経営・財務戦略を支援してきた経験から、グローバルかつ大局的な視点を有しているほか、テクノロジー領域でのグローバルマーケットへの進出等に関する豊富な経験・知見を有しております。2024年6月の当社取締役就任後も、その経験・知見に基づき、当社グループの強みを活かす成長戦略への有益な提言や当社グループの事業ポートフォリオの資本市場からの見え方への指摘等、バランスの取れた柔軟かつ有益な助言を行うほか、取締役会における議論の在り方への指摘等当社グループの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
木谷哲夫 | ○ | ――― | 木谷哲夫氏は、グローバルコンサルティングファームや銀行における、様々な業界でのビジネスや企業金融業務の経験を有しているほか、大学での産官学連携支援を通じて起業支援に携わっており、ビジネスや組織のマネジメントについてアカデミックな観点も含め体系的な知見を有しております。また、起業家教育プログラムの開発・実施をはじめ、大学発のベンチャー企業の支援やディープテック領域のビジネスの創出等、当社グループが推進する新規事業に関する取組みについての豊富な経験を有しております。当社グループの企業価値の向上及び中長期的な成長のためには、同氏の幅広い経験及び資質が必要不可欠であると判断し、また、同氏には、上記のような経験・知見に基づいた有益な助言が期待されるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 なお、同氏は、国立大学法人京都大学の特定教授であり、同法人と当社グループとの間に、共同研究等の取引があります。当社といたしましては、同法人と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同法人の収入の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、当社において同法人との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同法人から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名委員会 | 4 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬委員会 | 4 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
＜指名委員会・報酬委員会＞
取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である人事・報酬に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得て、経営の透明性・客観性を確保し、説明責任を果たすことを目的として、任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
いずれの委員会も、独立性・客観性を強化するために、その委員の過半数（本報告書提出時点においては75％の割合）を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え当社が別途定めた基準*を満たした独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。また、業務執行側の視点も踏まえることで、人事・報酬に関する実質的な議論を行うために業務執行取締役も構成員としております。
*基準の具体的な内容は、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1、基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】」をご参照ください。
指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等に係る原案や指名の基本方針、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等の策定案についての諮問に対し、答申を行います。選解任等に係る諮問に対する答申にあたっては、独立社外取締役たる委員が候補者との面談を行い、当社グループのミッション（企業使命）、ビジョン（事業展望）及びバリュー（共有価値観）の実現に資するスキル*を有しているか等について、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な識見を有する優れた人物を選定するという観点を踏まえて検討いたします。取締役会は答申内容を十分に踏まえ指名にかかる決議を行います。
2025年６月からの指名委員会の委員長は、独立社外取締役である宮城治男が、その他の委員は、独立社外取締役である久保田雅也及び木谷哲夫並びに代表取締役会長である南場智子が務めております。
2025年３月期においては、前任の委員により指名委員会は10回開催され、前任の委員４名全員がすべてに出席しております。
*取締役会・取締役が備えるべきスキルやミッション、ビジョン及びバリュー並びに事業戦略を実現することに資すると考えるその他のスキル、及び各役員が特に強みとするスキルについては、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1、基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則４-11-１ 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」にて開示しておりますのでご参照ください。
報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブプラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行い、取締役会は答申内容を十分に踏まえ報酬にかかる決議を行います。
2025年６月からの報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である久保田雅也が、その他の委員は、独立社外取締役である宮城治男及び木谷哲夫並びに代表取締役会長である南場智子が務めております。
2025年３月期においては、前任の委員により報酬委員会は６回開催され、前任の委員４名全員がすべてに出席しております。
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 5 名
監査役の人数 | 4 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と四半期毎等、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
稲葉喜子 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
佐藤敦子 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
井村公彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
稲葉喜子 | ○ | 稲葉喜子氏は、1993年10月から2005年９月（1999年７月から2001年７月までの期間は除く）まで、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（旧センチュリー監査法人）に所属しておりました。しかしながら、2005年９月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておりません。 | 稲葉喜子氏は、長年金融機関等の監査業務等に従事しているほか、事業会社向けの財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、M&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できます。2019年６月の当社監査役就任後も、取締役会における情報提供の在り方についての提言や、自身の経験・知見等に基づいた職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。これらの経験・知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 なお、同氏は、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ（旧株式会社東京TYフィナンシャルグループ）の社外監査役であり、同社の子会社である株式会社きらぼし銀行（旧株式会社八千代銀行）と当社グループとの間に定常的な銀行取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
佐藤敦子 | ○ | ――― | 佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有しております。また、投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験から、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できます。2019年６月の当社監査役就任後も、取締役会における議案審議の在り方についての助言や、自身の経験・知見等に基づいた職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。これらの経験・知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 なお、同氏は、株式会社ゆうちょ銀行の社外取締役であり、同社と当社グループとの間に定常的な銀行取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
井村公彦 | ○ | ――― | 井村公彦氏は、グローバルネットワークを活用した大手総合商社における代表取締役としての幅広い経営の経験及び知見を有しております。また、コーポレートリスク関連部門の長として、国際的な商取引や全社における事業投資の計画の策定、アセスメント及びリスク管理、並びに事業会社の管理等の業務経験を有しており、財務・会計及びリスク管理に関する豊富な知見を有しております。さらに、大手ケーブルテレビ局の統括運営を行う企業における代表取締役としての事業経験、経営経験及び事業、経営についての知見を有しており、これらの経験・知見に基づき、当社グループのリスクマネジメントに対する実務的視点からの監査や、当社グループの経営に対する経営者視点からの有効なモニタリング、有益な助言が期待されるため、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 なお、同氏は、2017年７月から2022年６月までJCOM株式会社の代表取締役を務めており、同社と当社グループとの間に、番組制作及び広告関連業務等の委託等の取引があります。当社といたしましては、同氏は2022年６月29日付で同社の代表取締役会長を退任しており、また、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。また、同氏は、株式会社テレビ東京ホールディングスの社外監査役であり、同社の子会社である株式会社テレビ東京と当社グループとの間に著作物等の使用に関する取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 6 名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は現金報酬及び株式報酬型ストックオプションとなっております。社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に応じて変動する業績連動部分で構成されております。社外取締役の現金報酬は、固定部分のみとし、その職務の性質に鑑み、業績連動部分は支給対象外としております。取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年６月22日開催の第15回定時株主総会により、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、株式報酬型ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
なお、取締役に対する株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権割当契約書においては、取締役が、禁固以上の刑に処せられた場合、当社の取締役を解任された場合、法令または当社の内部規律もしくは割当契約に違反する行為があった場合等新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認定した場合等には、当該新株予約権を喪失する旨が規定されております。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針並びに当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法、並びにストックオプションの総額や個人別支給水準に関する考え方につきましては、後述の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者 | 社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、現金報酬とは別枠で、インセンティブとして付与いたします。
また、中長期的な当社の企業価値向上に対する意欲及び士気を高めるため、当社従業員についてもストックオプションの付与対象者としております。
なお、これまで、社外取締役に対してストックオプションを付与した実績はございません。
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2025年３月期に係る取締役の報酬については、第27期事業報告及び第27期有価証券報告書において開示しております。また、個別の取締役報酬については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限って開示しております。これらの内容は当社ホームページにおいても掲載しております。 詳細は以下のURLより有価証券報告書をご覧ください。
https://dena.com/jp/ir/library/report.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬等は現金報酬のみとなっております。
①現金報酬について
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に応じて変動する業績連動部分で構成されております。
社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみとし、その職務の性質に鑑み、業績連動部分は支給対象外としております。
取締役の現金報酬は、2013年６月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年６月24日開催の第19回定時株主総会決議により、固定部分が年額320百万円（うち社外取締役分は年額60百万円）以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額（年額）と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとしております。
監査役の現金報酬については、2004年９月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
②株式報酬型ストックオプションについて
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、現金報酬とは別枠で、インセンティブとして付与いたします。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年６月22日開催の第15回定時株主総会決議により、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、株式報酬型ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
③報酬等の個別配分額の決定手続について
代表取締役は、上記①及び②記載の各上限の範囲内において、取締役の報酬等の個別配分案を作成し、当社が任意で設置する報酬委員会にこれを提出します。取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬等の個別配分額を決定いたします。
また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
④取締役の個人別報酬の決定方針
現時点での取締役の個人別報酬の決定方針は、以下の通りです。
１．基本方針（報酬の構成）
・取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分（業績連動報酬）で構成し、それぞれ現金または株式報酬型ストックオプションの付与により支給する。
・取締役の報酬等のうち、固定部分は現金報酬のみとする。
・社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとする。
２．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・現金報酬のうち固定部分については、月例の固定報酬とし、職責及び職務の性質に鑑み、他社水準も考慮しながら、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。ただし、その職責及び職務の実態に鑑み、上記区分に基づかずに報酬を支払うことがある。
・支給日は、役員報酬等に関する規程に定めるところに従う。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・社外取締役以外の取締役が対象となる現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等について、事業計画等に基づいて設定した指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき事業年度ごとに設定する。
・現金報酬の業績連動部分は、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
・業績連動部分の株式報酬型ストックオプションは、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された基準額を踏まえ、これに相当する個数の新株予約権を、毎年、一定の時期に付与する。
４．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・社外取締役以外の取締役の報酬等の種類ごとの比率は、業績連動の基準額（業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の業績連動報酬の額）が期待報酬総額（業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の報酬等の総額）の1/2を超えない範囲で、代表取締役の方が他の取締役よりも業績連動の割合が高くなるように設定する。尚、業績連動報酬に係る成果の達成度によっては、業績連動報酬の金額が固定報酬の金額を上回ることがある。
・社外取締役以外の取締役が対象となる業績連動報酬における現金報酬：株式報酬型ストックオプション＝１：１を目安とする。
・社外取締役の報酬等の種類は、現金による固定報酬のみとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針案(事業年度ごとに設定されるべき業績連動部分に係る指標・定量基準及び定性項目案を含む)及び取締役の報酬の個別配分案を作成し、取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出する。報酬委員会は、当該方針案及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を決定する。尚、決定した取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を変更する場合も同様とする。
・役員報酬の内容は、役員報酬等に関する規程に従い、期首から３ヶ月を経過する日までに決定する。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催に際して、必要に応じて資料の事前配付及び事前説明を行うこととしております。また、社外取締役に対しては主に取締役会室の従業員が、社外監査役に対しては主に監査役室の従業員が、それぞれ必要に応じて情報伝達その他のサポートを行う体制となっております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
――― | ――― | ――― | ――― | ――― | ―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 0 名

その他の事項
相談役・顧問等はおりません。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
１. 取締役会
取締役会は、６名の取締役で構成し、３名が独立社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役社長を中心とする業務執行全体の監督を行っております。
取締役会の議長は、取締役会の監督機能の観点から適任である取締役を毎期取締役会で選定します。取締役会議長は、取締役会の審議・決議事項及び業務執行報告等のアジェンダの採否・設定を司ります。2025年６月からは代表取締役会長である南場智子が取締役会議長を務めることとしております。
なお、取締役の任期は１年です。
取締役会は、具体的な業務執行に関する権限の本部長、その他の責任者への委譲を進め、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、中長期かつ大局的な視点での経営戦略等の議論により注力しております。また、当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を行うとともに、取締役会の実効性をさらに高めるための議論を行う等、取締役会の機能のより一層の向上のための取り組みを行っております。
なお、当社は、取締役会の運営を補助する部門として、取締役会室を設置しております。
取締役会の構成員につきましては、当社ホームページに掲載の有価証券報告書をご参照ください。また、2025年３月期の取締役会の開催回数及び各役員の取締役会への出席回数については、当社ホームページに掲載の「第27回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
２. 権限委譲
当社では経営における監督と執行の役割分担を明確化し、取締役会の監督機能を強化すると同時に業務執行の効率化を図る目的で、本部長その他の責任者に対して権限移譲を進めております。
各責任者は、各事業・機能領域の戦略及び計画の策定並びに実行に係る業務執行責任を担います。
代表取締役は各責任者による業務執行を統括し、監督します。
３. 経営会議
当社では、原則として週１回、業務執行取締役のうち執行役員として選任された者、常務執行役員及び社長が指名した者を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議は、あらかじめ経営会議で定めた構成員を議長とし、業務執行における主要な事項についての意思決定を行います。また、執行面における意思統一と効率化を図るため、各事業・機能領域の責任者による各担当領域についての報告及び審議を行っております。
なお、経営会議の決議は、出席者の過半数の賛成を必要とする（代表取締役以外の賛成を必要とする）ものとし、業務執行における主要な事項についての意思決定に対するガバナンスの実効性担保を図っております。
2025年６月からの経営会議の議長は、代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟が務め、経営会議の構成員は、代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟、取締役兼執行役員経営企画本部長の渡辺圭吾、その他社長が指名した者３名の計５名となっております。
４. 監査役／監査役会
監査役は４名で、うち３名が独立社外監査役です。社外監査役のうち１名は事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験が、１名は金融機関等の監査業務等における長年の経験が、１名は金融機関における財務及び会計に関する長年の業務経験があり、それぞれ財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
各監査役は、取締役会及び経営会議への出席のほか、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等を通じて、業務執行の監査を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
なお、当社は、監査役の職務を補助するために、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置するとともに、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。
５．内部監査
内部監査は、内部監査部門が行っております。内部監査部門は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行います。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
６．会計監査
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。
2025年3月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は２名で、38名の補助者（公認会計士８名、その他30名）が監査業務に携わっています。
なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、公認会計士法に基づき一定期間をもって交代しております。
７．責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第２項及び第34条第２項に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、それに対し、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。
さらに、社外取締役は、業務執行に対する監督機能をより発揮するため、当社が任意で設置する指名委員会及び報酬委員会の委員を務めることとしております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

集中日を回避した株主総会の設定 | 集中日を回避した開催日程の設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使 | 株主の皆様のご便宜を図るため、PCまたはスマートフォンからのインターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知発送日までに当社ホームページにおいて招集通知（英文）を掲載し、外国人株主の皆様の議決権行使の促進を図っております。

その他 | 現在、株主総会招集通知の早期発送は行っておりませんが、第27回定時株主総会においては、開催日（2025年６月21日）の24日前（５月28日）に株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ホームページへ掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向け説明会につきましては、適宜実施しております。過去の開催実績は、当社ホームページ「IR・投資家情報」（https://dena.com/jp/ir/）より「IRカレンダー」をご参照ください。また、過去の説明会で使用の資料等は、「IRライブラリー」で公表しております。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期毎に決算説明会を開催し、その資料・動画・質疑応答要約等を日本語・英語で当社ホームページ上にも公開しております。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期ごとの決算発表をはじめとする説明会に際しては、英語による開示も速やかに行い、公平な情報開示に努めております。 また、機関投資家向けカンファレンス等も活用しつつ、当社の経営状況全般につき海外投資家との対話を重ねております。 過去の説明会開催実績や関連する資料につきましては、当社ホームページでご覧いただけます。（https://dena.com/intl/ir/irnews.html） | あり

IR資料のホームページ掲載 | 当社ホームページには、決算短信、各種説明会資料・動画、招集通知・決議通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、統合報告書、その他適時開示資料等を掲載しております。（日本語IRサイト：https://dena.com/jp/ir/、英語IRサイト：https://dena.com/intl/ir/） また、行動規範や、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する取り組みも含めた、DeNAのサステナビリティにつきましても当社ホームページで公開しております。（https://csr.dena.com/） |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IRに関する専任部署としてIR部を設置し、専任の担当者を配置しております。 |

その他 | 適時開示情報等のお知らせを「IRニュースメール」としてご登録いただいた方に配信しております。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | ステークホルダーの信頼を得て事業活動を展開していくために、グループ行動規範を定めて、企業の社会的責任の自覚と、日常の職務において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとしています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | （SDGsへの取り組み） 当社のマテリアリティに沿って、SDGsの推進に取り組んでいます。 例えば、2022年4月に、横浜市とSDGs未来都市・横浜の実現に向けたサステナブルなまちづくりについての連携協定を締結しました。横浜市と当社は、2017年3月に「I☆YOKOHAMA協定」を締結し、これまでもスポーツ振興と地域経済活性化等について連携してきました。サステナブルなまちづくりについての協定を新たに締結することで、これまで以上に連携の幅を広げ、相互の課題を解決するとともに、市民や来街者が楽しみながら脱炭素やSDGsの取り組みができる仕組みづくりや、企業・団体間の連携を加速化していきます。 当社マテリアリティとSDGsの関連については、当社ホームページをご参照ください。 ※I☆YOKOHAMA協定…当社、株式会社横浜DeNAベイスターズ、株式会社横浜スタジアムの3社と横浜市がスポーツ振興と地域経済活性化等に向けた包括連携協定として締結 （社会貢献活動） 当社グループが提供するサービスを通じて、あるいは、スタッフが参加することにより、「次世代のIT育成支援」「スポーツを通じた社会貢献活動」といった地域・社会のためになる活動に積極的に取り組んでいます。 当社はITを活用することで、大きなインパクトのあるビジネスを創出したり、社会の課題をより効率的に解決したりできると考えています。そのためには、ITを理解し活用していける人材の育成が急務です。当社は、小学生向けプログラミング教育や青少年へのインターネットの啓発活動など、ITの利便性と課題を理解した上で積極的に活用していける人材の育成を支援しています。 詳細は、当社ホームページをご参照ください。 https://csr.dena.com/it-nurture/ （テクノロジーカンファレンスの開催） 当社は、当社が幅広く様々な事業で技術を活用していることについて広く知っていただくことで、世の中の技術の進歩・進化に役立ちたいと考え、当社の技術に関する取り組み・チャレンジを発信するエンジニア向け技術カンファレンスとして、DeNA TechConを2015年より毎年開催しています。2025年2月に「DeNA TechCon 2025」として、オンラインで同時開催しました。今回は、「AI時代の事業開発」にフォーカスしたセッション「DeNA × AI Day」も同日開催いたしました。 「DeNA TechCon 2025」「DeNA × AI Day」の詳細は、当社ホームページをご参照ください。 https://techcon2025.dena.dev/https://techcon2024.dena.dev/ （気候変動・環境保全） 当社は、気候変動対応及び地球環境の保全の取り組みをグループ全体で推進していく指針として、「DeNAグループ環境ポリシー」を2025年4月に制定しました。また、当社グループは、温室効果ガス削減に貢献するため、2033年度に向けた削減目標を設定しました。この目標は、SBT（Science Based Targets）イニシアチブから「1.5℃水準」の認定を取得しています。今後、当社グループでの温室効果ガスの削減目標に向けた取り組みを進めてまいります。 削減目標等詳細は、当社ホームページをご参照ください。 https://csr.dena.com/jp/environment/

その他 | （多様性の確保に関する人材育成・社内環境整備の状況） 1．入社経路に関わらない人材開発に関する取り組み 当社は、すべての社員が入社経路にかかわらず熱意をもって働ける環境づくりを目的とし、2017年10月から様々な取り組みを始動させています。社内のオープンポジションが一覧化されている「Open Quest」、社員本人と他部署（受け入れ先部署）の本部長が合意すれば現所属部署の意向にかかわらず異動ができる「シェイクハンズ制度」、本人の希望で、業務時間の最大30％まで他部署の仕事を兼務することができる「クロスジョブ制度」、社外での副業が可能となる「副業制度」、各人が同僚・配下メンバーやマネージャーからフィードバックを受けることができる「360度フィードバック制度」、社員のキャリア開発や成長・働き方の改善を支援する「キャリア相談窓口」、現在の仕事にやりがいを感じているかを確認する「マンスリーアンケート」等が含まれ、順次新たな人事制度を拡充していきます。 2．社員の仕事とライフイベントの両立支援に向けた取り組み 当社は、多様な社員が活躍できる人材育成・環境整備の観点から、社員の仕事とライフイベントの両立をサポートする取組みを積極的に行っています。 2019年10月に、男女関係なく起こる結婚、育児、家族の介護・看護や自身の病気・不調など、様々なライフイベントと仕事の両立をサポートするために、「DeNA LIFE DESIGN PROJECT」を開始し、ライフイベントと仕事の両立を支援するための制度や福利厚生の定期的な見直しと共に、社員からの相談を受け付ける窓口を設けています。 子どもの出産・子育て支援については、短時間勤務、ベビーシッター補助、早期復職者に対する金銭的支援等の制度・福利厚生の他、産休前面談・育休復職者向けワークショップ・復職面談等の取り組みを行っており、結果として当社の女性社員の約33％（2025年3月末時点）が仕事と育児を両立しながら働いています。また男性で配偶者が出産した社員のうち、育休を取得した男性社員は、約65％（※2024年度実績）です。妊娠・出産と仕事の両立支援に関しては、女性特有のライフイベントがキャリア形成上の足枷にならないよう、妊娠中から復職後まで一気通貫で支援する様々な仕組みを導入しています。 なお、MSCI日本株女性活躍指数（WIN）への採用や、次世代育成支援対策推進法に基づく子育てサポート企業としての認定（くるみんマーク）を取得しています。 3．外国人社員の活躍推進に向けた取り組み 当社は、世界中のユーザーに対して、「想像を超えるDelight」を届けるためには、様々な文化・国籍を持つ社員の力を活用することが不可欠と考えております。当社は、外国人社員の日々の業務や日本での生活をサポートし、パフォーマンスを発揮しやすい環境作りを推進しています。 また、当社グループの海外拠点との人材交流を図り、多様なバックグラウンドを持つ社員がそれぞれの強みを活かし、シナジーを最大限に発揮して活躍できる環境づくりに取り組んでおります。 上記1～3のほか、多様な社員が活躍し成長できる環境作りに関する取り組みについての詳細は、当社ホームページを、ご参照ください。 https://csr.dena.com/employees/ （社員の健康向上に向けた取り組み） 当社では、大切な仲間である社員が安心して心身共に最高のパフォーマンスを発揮できる組織を目指しています。労働時間や労働衛生環境をはじめとする健康管理全般を担う人事総務部門、常勤の産業医・保健師に加え、2016年に社員の健康サポートを行う専門部署であるCHO（Chief Health Officer）室を設立しました。このような取り組みが評価され、当社は、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営※優良法人2025(ホワイト500)」に選定されました。この制度では、地域の健康課題に即した取組みや日本健康会議が進める健康増進の取組みをもとに、特に優良な健康経営を実践している大企業や中小企業等の法人が選定されます。 今回当社は、規模の大きい企業や医療法人を対象とした大規模法人部門において、昨年に続いて9度目となる「健康経営優良法人(ホワイト500)」の認定を取得しました。なお、当社は「健康経営銘柄」に2019年、2020年、2024年と3度選定されています。 https://dena.com/jp/news/5231/ ※「健康経営」は、特定非営利活動法人健康経営研究会の登録商標です。 （賄賂を含む腐敗防止、公正競争等に向けた取り組み） 当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、グループ行動規範を制定し、当社の全役職員が遵守しなければならない事項を定めています。 このグループ行動規範では、独占禁止／競争に関する法の遵守、各国の刑事法や米国の連邦海外腐敗行為防止法（FCPA）を含む国内外の贈収賄関連法令の遵守、最低賃金制度を含む労働関係法令の遵守、強制労働・児童労働の禁止、人権の尊重、地域的・文化的な差異や多様性への配慮、セクシャルハラスメントを含む全てのハラスメントの禁止、人種・宗教・性別・年齢・国籍・出身・障がいの有無等に基づく差別の禁止、採用における機会均等、公平な開示、環境の保護等の重要なリスクについて定められています。 また、当社は、グループ行動規範の制定にあたり、国連の「国際人権章典（「世界人権宣言」を含む）」、「ビジネスと人権に関する指導原則」、「グローバル・コンパクト」、OECDの「多国籍企業行動指針」、国際労働機関(ILO)の「労働における基本的原則および権利に関する宣言」等の国際的な規範の内容を尊重しています。グループ行動規範の内容は、代表取締役の名において全従業員に対して周知が行われている全従業員向け冊子「コンプライアンス・ハンドブック」により具体事例とともに紹介され、また、毎月、全役職員を対象に実施されるコンプライアンス研修を通じて周知が行われております。 （グループ行動規範に基づく各種ポリシー・規程・ガイドラインの制定） ・独占禁止法ガイドライン 独占禁止法遵守の重要性を深く認識し、その徹底を図るために、日常業務における具体的な独占禁止法遵守の指針・手続を明文化した「DeNAグループ独占禁止法ガイドライン」を制定し、公正取引の推進に努めています。 ・利益相反管理ガイドライン 日々の業務で生じうる従業員個人の利益相反行為の禁止および回避に関する定めを具体化した「DeNAグル―プ利益相反管理ガイドライン」を制定し、従業員の個人的な利害関係が会社の意思決定に不適切な影響を及ぼすことを防止できるよう努めています。 ・贈収賄防止ポリシー・規程・ガイドライン 贈収賄行為を提供・受領せず、贈収賄行為によらなければ得られない利益を追求しないという姿勢を明らかにすべく、2024年4月にDeNAグループ贈収賄防止ポリシー・規程・ガイドラインを制定し、適切な管理運用に努めています。 ・税務ポリシー 2022年9月に、税務に対する基本的な考え方や税務ガバナンス体制等を改めて明確化した「DeNAグループ税務ポリシー」を制定しました。適正な納税を果たし、税の透明性を確保するとともに税務リスクを最小限に留め、社会の持続的発展ならびに企業価値の向上に努めていきます。 グループ行動規範、税務ポリシーなど当社グループのコンプライアンスへの取り組みについては、当社ホームページをご参照ください。 https://csr.dena.com/compliance/ ・パートナーガイドライン 「DeNAグループパートナーガイドライン」を策定し、DeNAグループとの取引の際に、パートナーにご協力いただきたい事項を明文化しています。 https://csr.dena.com/clients/ ・人権ポリシー 2022年9月に、人権尊重の取り組みをグループ全体で推進していく指針として、「DeNAグループ人権ポリシー」を制定しました。「ビジネスと人権に関する指導原則」等の国際規範で定められる人権を支持し、「多様性への配慮とハラスメント・差別」「強制労働・児童労働の禁止」や「結社の自由・団体交渉の権利行使の尊重」などを定めています。 https://csr.dena.com/jp/humanrights/ ・AIポリシー 2023年2月には「DeNAグループAIポリシー」を制定しました。AIを利活用することによってDeNAグループの事業運営を推進することができる一方で、使い方によってはステークホルダーへの不利益などにも繋がる恐れがあります。そのようなことを未然に防ぎ、安心・安全かつ信頼できるサービスや技術を提供したいと考えています。 https://csr.dena.com/jp/technology/aipolicy/ （個人情報・情報セキュリティ） 当社グループは、代表取締役社長を委員長とする個人情報管理委員会、情報セキュリティ管理委員会を設置し、グループ横断的な個人情報および情報セキュリティ管理体制を整備し、運営しています。個人情報管理委員会／情報セキュリティ管理委員会で議論した事項は定期的に経営会議に報告し、経営上重要な事項は経営会議においても議論しており、特に重要性の高い事項については取締役会にも報告しています。また、セキュリティ部を中心とした部門横断のセキュリティ対策チーム「DeNA CERT」を設置し、平時は事業本部をセキュリティ面で支援し、安心・安全なサービスの提供に注力しています。万が一インシデントの恐れが生じた場合は、横断部門のそれぞれのメンバーが専門性を発揮し、お客さま保護を第一に迅速に対応しています。詳細は、当社ホームページをご参照ください。 https://csr.dena.com/it-security/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
①業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
１. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、ミッション（企業使命）「一人ひとりに 想像を超えるDelightを」及びビジョン（事業展望）を掲げ、これに基づき、当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの事業を推進する。
・当社グループの取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、グループ行動規範、「DeNA Promise」及び「DeNA Quality」を実践するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。また、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、これらの実践を徹底できる組織運営をする。
・当社は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する部門（以下「コンプライアンス・リスク管理部門」という。）を置く。コンプライア ンス・リスク管理部門は、従業員個々人のまたは組織としての行動が法令を遵守し、社会倫理に適合したものとなるよう、従業員に対し法令・社内ルール等を周知するためのガイドライン・マニュアルの作成、コンプライアンス研修等の教育等を内容とする当社グループにおけるコンプライアンスプログラムを構築・運用する。コンプライアンス・リスク管理部門長は、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
・内部監査部門は、当社グループに対する内部監査を実施し、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。
・内部通報制度は、当社グループの取締役及び従業員の他、退職者並びに取引先従業員等を対象とするものとする。また、当該対象者に適切に認知され利用されるようその意義を適切に発信し、社内窓口に加え、常勤監査役または社外の弁護士による、経営陣から独立性を有する通報窓口を設置する。また、通報に係る秘密に十分配慮し、安心して相談・通報ができる制度とする。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、当社の取引先の審査・管理を行い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理担当部門を責任部署とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
・責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、担当する事業及び業務上のリスクを分析・評価し、これを管理する。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、以下を実施する。
-当社グループにおけるリスクマネジメント・フロー（リスクの把握、管理、モニタリングに係る一連のフロー）を統括し、各部門におけるリスクマネジメントをサポートする。
-管理担当部門、内部監査部門及び各種リスク管理関連委員会と連携し、当社グループの事業上及び経営上のリスクを網羅的に把握し、リスクの分析・評価及びその対策をまとめ、継続してリスク情報を一元的に管理し、モニタリングする。当該管理・モニタリングの状況については、取締役会、監査役及び経営会議に定期的に報告するほか、当社の取締役会及び経営会議並びに必要に応じて子会社における取締役会の審議・決議事項についてコンプライアンス・リスク管理部門としての意見を付すものとする。
-カスタマー・サービス部門、広報部門、内部通報制度を運用する内部監査部門等と連携し、リスクにつながる一次情報を把握する。
-不測の事態が発生した場合は、危機管理対応フローに則り、迅速かつ的確に報告・連絡及び対応を行う。
・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、代表取締役及び執行役員の業務執行判断におけるリスク情報の認識・解釈に疑義があるときは、その判断で当社の経営会議、取締役会または必要に応じて子会社における取締役会に対して直接疑義を表明することができる。
・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、取締役会決議により選任または解任される。
・個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応の決定等については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、社長を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理部門と連携し、情報セキュリティ部門において運用する。
・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、内部監査、内部通報その他方法の如何を問わず、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合は、速やかに当社取締役（利害関係が生じる可能性がある取締役は除く）及び監査役に報告する。
４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、業務執行に係る権限の委譲を進め、職務執行のさらなる効率化を図るため、取締役会及び代表取締役の委任に基づき各事業・機能領域ごとに業務を執行する責任者を置く。
・代表取締役は、各責任者による業務執行を統括し、監督する。
・取締役会は、業務執行に関する監督の観点から、取締役会決議事項の見直し、適切な権限委譲を図る。
・管理担当部門は、各子会社を担当する部門の責任者または当社より派遣した取締役及び監査役と連携して、子会社における業務執行が各社ごとに定める取締役会規程その他規程に基づき効率的に行われるようサポートするとともに、モニタリングを行う。
・当社グループ各社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
・当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行うものとし、必要な経営管理情報については適時適切に取締役会に報告する。
５. その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、主要な子会社には取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。
・子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する責任者が、子会社の経営管理については管理担当部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
・内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。
６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役の職務を補助する部門（以下「監査役室」という。）を設置し、常時専任の従業員を置くほか、監査役の求めに応じて適宜、監査を補助する従業員等を配置する。
７. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
・監査役室の従業員は、監査役の要請に応じて遂行する業務に関して、取締役、執行役員及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。
８. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役室は、監査役が、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、決裁書類及び関係資料を閲覧し、効率的に職務を遂行するための環境を整備する。
・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、その活動状況について代表取締役及び取締役会へ報告するとともに監査役へも報告する。
・当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・当社グループは、監査役へ報告を行った者に対して、かかる報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。
９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役室を中心に、監査役と会計監査人との意見及び情報の交換に関するミーティングの他、監査役からの求めに応じ、社外取締役との連絡会、業務執行取締役との定期的なミーティングの確保等、監査が実効的に行われる体制を整備する。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・代表取締役は、経営企画部門長を財務報告に係る内部統制の構築の統括者、内部監査部門長を財務報告に係る内部統制の評価の統括者とし、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
・取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の2025年３月期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１.法令等の遵守に関する体制の運用状況
・当社グループは、一人ひとりのお客様に想像を超える驚きや喜びを感じていただけるよう、そして一人ひとりが自分らしく輝ける世界の実現に向けて、Delightの提供に真っすぐに向かう意味を込め「一人ひとりに 想像を超える Delightを」をミッション（企業使命）として掲げております。
・当社グループは、全役職員が日常の職務において法令を遵守するとともに社会倫理に適合した行動を実践し、よって当社グループのミッションを実現するために、グループ行動規範、「DeNA Promise」及び「DeNA Quality」を定めております。経営陣から役職員に対するメッセージの発信、役職員向けの定期研修及 びアンケートの実施等を通じ、それらの周知徹底 を図っております。
・コンプライアンス・リスク管理部門及び法務部門は共同で、具体事例に即したグループ行動規範の解説 並びにリスクマネジメント体制及び内部通報制度の紹介等を内容とする全従業員向け冊子「コンプライ アンス・ハンドブック」を作成しており、代表取締役の名において全従業員に対して周知しております。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、従業員個々人または組織としての行動が、法令を遵守し社会倫理に適合したものとなるよう、毎月、全役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。コ ンプライアンス・リスク管理部門は、社会情勢・環境の変化や当社グループの状況に応じて事業年度毎に法務部門と共同で研修内容の見直しを行っているほか、受講率や研修結果を把握・分析し、研修内容 が全役職員に浸透するよう努めております。
・各組織は、コンプライアンス・リスク管理部門と連携し、コンプライアンス意識向上のための施策を行い、各組織を管掌する責任者は、事業及び業務上のリスクの内容並びにその対応策について定期的に経営会議で共有しております。これにより、リスクについての認識の共通化と、当社グループ全体のコ ンプライアンス意識向上を図っております。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、法務部門と共同で、コンプライアンスに関連する課題を洗い出し、当社グループにおいて対応することが望ましい各種規程、ガイドライン、マニュアル、その他ルールの策定及び見直しを進めております。
・コンプライアンス・リスク管理部門長は、取締役会決議により選任され、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告しております。
・内部監査部門は、当社グループを対象に、年次で重点監査項目を定め、実地の監査を含む内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に対し報告しております。
・当社グループは、内部通報制度を、退職者及び取引先従業員等も対象とする制度として運用しております。また、社内窓口に加え、経営陣から独立性を有する常勤監査役または社外の弁護士も窓口としております。 グループ行動規範及び社内規程において、通報者の秘匿性の確保及び通報者に対する不利益取り扱いの禁止を定めております。なお、各内部通報窓口に通報があった場合、内部通報制度を運用する内部監査部門が必要に応じて調査を実施することとしているほか、内部監査部門は、内部通報の概要を取締役、 監査役、取締役会及びコンプライアンス・リスク管理部門長に報告することとしております。なお、ハラスメントに関する相談については、人事部門のハラスメント相談窓口でも受け付けるものとしています。当事業年度においては、当社グループ全体で、内部通報制度やハラスメント相談窓口を通じて40件の相談・通報が寄せられました。主な内容はハラスメントや社内規程に関するもの等でした。
・当社グループは、反社会的勢力との関係排除を徹底するため、管理担当部門による取引開始時及び年次の取引先チェックを実施しております。なお、2025年４月より、取引先チェックはコンプライアンス・リスク管理部門が担当しております 。
２.損失の危険の管理に関する体制の運用状況
・当社グループの各組織は、組織単位ごとにリスクマネジャーを任命し、コンプライアンス・リスク管理部門と連携して事業及び業務上のリスクを洗い出し、分析・評価（分類・定量化）の上、その対策をまとめ管理を行うとともに、当該分析・評価に基づいて注視すべきリスクと判断したものについては、特に社内での認識の共通化を図っております。また、リスクのモニタリングを踏まえて定期的なリスクの分析・評価結果の見直しや管理方針の見直しを行っており、事業動向に合わせたリスクマネジメントを図っております。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、当社グループの各組織と連携し、各組織における自律的なリスク管理を促すとともに、各組織において洗い出し及び分析・評価されたリスク並びにその対策に係る情報の網羅的把握及び一元管理を促進し、モニタリングしております。また、内部通報制度を運用する内部監査部門、カスタマー・サービス部門、広報部門等と常時連携して情報を把握する等、リスクにつながる一次情報の把握に努めております。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、当社グループにおけるリスクの管理及びモニタリングの状況や、リスク低減のための取組みの内容等を定期的に取締役会に報告しております。また、当社における事業環境を取り巻く外部環境の変化に関する、当社グループのリスクにつながる情報を随時捕捉し、事業関係者に共有しております。
・当社グループは、不測の事態が発生した場合において適時の情報共有と迅速な対応を可能とすることを図り、危機管理対応フローを随時見直し、研修等を通じこれを周知しております。また、コンプライアンス・リスク管理部門は、各組織と連携して危機管理対応フローを運用しております。
・コンプライアンス・リスク管理部門は、各組織と連携して、事業継続計画の見直しを行い、不測の事態が発生した場合における 対応フローを構築しております。
・当社は、「情報セキュリティ管理委員会」及び「個人情報管理委員会」を定期的にまたは必要に応じて開催し、当該委員会において、当社グループにおける情報資産の保護・管理及び法令等への対応に関する実務方針を定めるとともに、当社グループの情報セキュリティ及び個人情報保護に関する具体的な施策の決定及び進捗状況の確認・監督を行っております。
３.取締役の職務執行に関する体制の運用状況
・当社グループは、各社における取締役会の議事録その他取締役の職務執行に関する書面及び電磁的記録を適切に作成し、保存及び管理しております。
・当社は、事業領域または機能領域ごとに業務を執行する責任者を置き、代表取締役がこれを統括・監督するとともに、取締役会における議題の選定及び議論の軽重の見直しを、取締役会実効性評価も踏まえ随時実施するとともに、業務執行状況の情報提供を充実させること等により、取締役会における議論の効率化及び取締役の職務執行の効率化を図っております。
・当社における業務執行に関する意思決定は、取締役会のほか、権限に応じて、経営陣幹部等で構成される経営会議及び各組織の長にて行っております。経営会議は原則として週次で開催する等、機動的な運営をしております。
・当社グループは、各社において、当社管理担当部門のサポートを得て、各社における取締役会その他の意思決定機関及び業務執行者の権限を定める規程類を随時見直し、取締役の職務執行の効率化に努めております。
・当社グループ各社の業績については、月次の予算管理及び重要指標の日次、週次の管理を行い、主要な経営管理情報については、毎月、取締役会にて報告を行っております。
４.当社グループの業務の適正を確保する体制の運用状況
・子会社の管理方針及び子会社管理規程については、当社取締役会及び経営会議において随時見直しを行っております。また、当該管理方針等の実効性を高めるため、当該管理方針等を分かりやすく記述したガイドラインを作成し、各子会社において採択させ、運用しております。
・当社は、主要な子会社に対し、取締役、監査役及び管理担当部門の責任者を派遣し、取締役会及び日常の管理業務等を通じて、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行うとともに、当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受けております。
・当社においては、子会社の事業領域を担当する責任者が、当該子会社の事業を統括するとともに、管理担当部門が、子会社管理規程に基づき、経営管理情報について子会社から報告を受け、重要事項について子会社との事前協議を行っております。
・内部監査部門は、当社グループ全体を対象とした実地の監査を含む内部監査を実施しております。
５.監査役の職務執行に関する体制の運用状況
・監査役室には、業務執行からの独立性の高い専任の従業員が属し、当該従業員が、監査役と当社グループ役職員とのミーティングの機会の確保や関係資料の収集等を通じ、監査役の業務財産調査権の円滑な行使を支援する等、監査を補助しております。
・監査役は、当社の取締役会に出席し、取締役及び各事業・機能領域ごとに業務を執行する責任者から業務の執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、当社の経営会議その他の重要な会議体に出席し、業務執行の監査を行うとともに、監査役会その他の機会において、他の監査役にその内容を共有しております。
・監査役は、当社及び主要な子会社の取締役及び監査役からの職務執行状況の聴取や当社グループ従業員との面談による情報収集を実施しているほか、コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門から、その活動状況について定期的に報告を受けております。
・監査役は、会計監査人と定期的に意見及び情報交換のミーティングを実施するとともに、社外取締役との連絡会を開催し、情報の共有及び意見交換を実施しております。
６.財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況
・当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用をより実効性の高いものとするため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び関連ガイドラインを随時改定しております。また、財務報告に係る内部統制に関する評価範囲等につきましては、当該基本方針等に基づき継続的に見直しを行ってまいります。
＜グループ行動規範＞
当社グループのグループ行動規範は、以下のURLにて開示しておりますので、ご参照ください。
https://csr.dena.com/code-of-conduct/
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は、当社グループのグループ行動規範及び内部統制システムに関する基本方針において、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしており、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
２．社内体制の整備状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理部門を統括部署として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しております。取引先等の選定に際しては、新規取引開始時に当社所定のルールに基づく調査を実施しております。
３．外部専門機関との連携状況
当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟しており、同連合会が主催する研修会等への関係部署職員の参加や、同連合会、警察当局、顧問弁護士、外部調査機関等との緊密な情報交換・情報収集を実施しております。また、反社会的勢力との実際の対応に際しては、コンプライアンス・リスク管理部門を担当する部門長を統括責任者として、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関と緊密に連携し、速やかな問題解決を図るものとしております。
４．対応マニュアルの整備状況
当社では、反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断・排除するために、対応マニュアルを制定しております。
５．研修活動の実施状況
当社では、全役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しており、定期的に取引先の管理や反社会的勢力への対応についてテーマとして取り上げ、反社会的勢力への適切な対応方法の浸透を図っております。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。
上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。
当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に関する方針
当社は株主、投資家に対する説明責任を果たし、迅速かつ適切な情報開示を実施すべく、関連法規及び株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に則り、当社及び関係会社の適切な情報開示を推進する体制を構築しています。
２．当社グループの適時開示に係る社内体制
当社では、インサイダー取引の未然防止を目的として「インサイダー取引防止規程」を制定しており、この規程に基づき、経営企画本部長が社内情報の総括管理責任者として、適時開示が必要な情報を把握しています。また、各部署の責任者は、各部署における情報管理責任者として、経営企画本部長と連携して情報を管理するとともに、一般従業員に情報管理の重要性を認識させ、規程の周知徹底を図ることを責務としています。
なお、関係会社は「子会社管理規程」に基づき、担当事業本部等が事業運営に関する情報を管理し、その他経営管理に関する情報は管理担当部門が掌握しています。
重要事実は、経営企画本部長が該当部署の情報管理責任者、IR専任部署と協議し、必要に応じて関連部署や弁護士等に確認のうえ、適時開示の必要性・開示時期・開示内容等を決定します。開示が必要と判断された重要事実のうち、決定事実及び決算情報については、原則として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員等が出席して開催する経営会議または取締役会において審議し、決定します。IR専任部署は、経営企画本部長の最終確認を得た後、速やかに開示手続きを行います。
３．適時開示に係る社内体制の監査
当社では、法令遵守と経営方針に合致した効率的な業務遂行という観点から、経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検証・評価・改善することを目的とし、内部監査担当部署が年間の監査スケジュールに基づき、内部監査を実施しています。適時開示情報のうち決算情報については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の取り組みを通じて適時開示体制の充実を図っています。
また、常勤監査役を中心とする監査役会が、取締役会等への出席の他、各部署、関係会社の責任者から情報収集を行うことにより、上記管理体制が適正に機能しているかについて、監査を行っています。