コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEEduLab,Inc.
最終更新日:2025年12月24日
EduLab
代表取締役社長 兼 CEO 廣實 学
問合せ先:取締役CFO 川瀬 晴夫
証券コード:4427
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテスト及びラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するという経営理念を基に、企業活動を行い、その活動を通じて培われた技術や知見を活かし、強固な経営体制の構築と新たな事業創出を目指しております。
 そのため、当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
 このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
 また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
株式会社ZE13,008,20029.43
株式会社旺文社527,8255.16
髙村 淳一484,8004.74
松田 浩史482,6004.72
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社349,4003.42
関 伸彦325,2003.18
株式会社増進会ホールディングス311,2003.05
株式会社旺文社キャピタル268,4002.63
林 規生238,3002.33
曽我 晋193,3001.89
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は、2025年9月30日現在の状況を記載しております。
大株主の状況の割合は、発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 グロース
決算期9 月
業種情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
 当社及び株式会社増進会ホールディングス(以下「増進会ホールディングス」といいます。)は、増進会ホールディングスが株式譲渡により増進会ホールディングスの子会社である株式会社ZE1を通じて当社株式を取得することを通じて資本関係を強化し、かかる関係を前提として、当社のガバナンスの強化に向けて互いに協力するとともに、テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス事業(CASEC等)及びAI事業における業務提携を実施することにより、両当事者の企業価値向上及び株主価値向上を図ることを目的として、2022年7月29日に、増進会ホールディングスとの間で、資本業務提携契約を締結しております。
 人的な関係については、増進会ホールディングスの指名するものとして、当社の監査等委員でない取締役2名及び監査等委員である取締役(独立社外取締役)1名、並びに増進会ホールディングス及び当社の合意により指名するものとして、監査等委員である取締役(社外取締役)1名が就任しており、また、当社の指名報酬委員会の委員3名のうち1名は増進会ホールディングスが指名する監査等委員である取締役でありますが、増進会ホールディングスが指名する取締役候補者の当社取締役選任基準への適合性、当社の事業活動及び経営判断においては、当社は独自に意思決定を行っており、上場会社としての独立性を確保しております。
 その後、資本業務提携契約について、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目的として継続的に協議を行い、業務提携面については強固な協業体制が確立しているとの認識のもと、人的な関係に関しては、増進会ホールディングスが指名する取締役について、その独立性の確保について明確化を行いました。すなわち、資本業務提携契約に定める役員指名権について、増進会ホールディングスが指名する者は現在及び過去において増進会ホールディングスグループの役職員でない等、増進会ホールディングスグループと利害関係がなく独立性が確保された者とすること、また、特設注意市場銘柄指定が解除され、ガバナンス体制の強化及び企業価値向上について持続的に実現できていると判断される場合には取締役指名権の行使をしないこととする内容変更・文言追加に両社で合意し、2023年5月に覚書を締結しております。
 なお、特設注意市場銘柄指定につきましては、2023年5月20日付で解除されております。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数15 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数7 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
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名倉 英雄他の会社の出身者
泉谷 智他の会社の出身者
清水 恵弁護士
小柴 美樹公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
名倉 英雄 同氏は、金融業界及びM&Aの分野における豊富な経験と高度な専門性を持ち、またグローバルレベルでの視点から企業経営に関する幅広い知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
同氏本人及び近親者は、当会社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。
泉谷 智同氏は、金融業界を始めとした様々な業界において長年内部監査業務に携わっており、加えて国内外での法務・コンプライアンス業務の推進に関する豊富な経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
同氏本人及び近親者は、当会社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。
清水 恵 ―――同氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験を有し、専門知識と企業法務に関する高度な知見を持していること、加えて2015年12月の当社社外監査役就任以降、法律の専門家として当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
小柴 美樹―――同氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しており、この経験と専門的な知見に基づき、2018年12月の当社社外監査役就任以降、当社の会計処理及び手続き並びに内部統制等に関し有益な助言を行うとともに、当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
同氏本人及び近親者は、当会社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会3103社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
 当社では監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することとしており、また、監査等委員会は、その職務の必要に応じて、総務人事部門及び内部監査部門に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができることとしております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、これらの監査職務の補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務の補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならないこととしております。
 また、上記監査職務の補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)はあらかじめ監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することを要することとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査等委員会は、四半期に1回以上の頻度で会計監査人より監査体制、監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて報告を受け、情報及び意見の交換を行います。
 また、常勤監査等委員は、四半期に1回の頻度で会計監査人及び内部監査室長を招聘して三様監査ミーティングを開催しており、会計監査人、内部監査室長より、それぞれの監査計画と職務の執行状況並びに相互に情報及び意見の交換を実施し、その内容を監査等委員会に報告することとしております。
 さらに、監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に、原則として毎月2回定期的に内部監査室と会議を行い、グループ子会社を含む監査や内部統制評価の計画、それらの結果などについて相談・報告を受け、情報共有、意見交換を行う他、内部監査室に対する助言・指導を行っています。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会301200社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会301200社外取締役
補足説明
 任意の委員会として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会を設置しております。
 指名・報酬委員会は取締役会が選定する取締役で構成され、その過半数を社外取締役にするとともに、委員長を独立社外取締役である委員から選定することで、その独立性・客観性・公平性を確保します。現在の構成は、独立社外取締役2名及び代表取締役社長の計3名です。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、①取締役候補者の指名を行うに当たっての方針、②取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案、③代表取締役の選定及び解職に関する取締役会議案の原案、④役付取締役の選定及び解職に関する取締役会議案の原案、⑤執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案の原案、⑥取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容に係る決定に関する方針、⑦取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会議案の原案、⑧当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が受ける報酬等に関する事項、⑨取締役が当社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人としての報酬等の内容、⑩その他取締役会が必要と認めて諮問した事項に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、その審議内容を踏まえたうえで当該指名・報酬について議論を行い、決定します。
 2024年9月期においては、指名・報酬委員会は6回開催され、欠席した委員はおりませんでした。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入その他
該当項目に関する補足説明
 当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
 また、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年12月23日開催の第6期定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、今後もこの考え方は変わらないものの、その報酬水準等については検討を続けており、今後開催する株主総会において改めて報酬枠を決議の上、付与することを予定しております。
 さらに、上記のような報酬制度に加え、経営陣が株主の皆様とより高い次元で価値観を共有することを目的として、本年より役員持株会を設立いたしました。 役員は自発的に本持株会へ加入し、自社株式を継続的に取得・保有することで、中長期的な視点に立った企業価値向上に向けた経営を推進してまいります。
ストックオプションの付与対象者社内取締役社外取締役従業員子会社の取締役子会社の監査役子会社の従業員その他
該当項目に関する補足説明
 当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への意欲や士気を高めるため、主に当社及び当社の関係会社の役職員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。
 なお、当社の監査等委員である取締役に対しては付与しておりません。また、2022年12月22日開催の第8期定時株主総会決議に基づき、当社は監査等委員会設置会社に移行しておりますが、移行前に当社監査役に対して付与したストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続します。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
 報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役及び社外役員の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.基本方針
 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会が決定する。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期的な業績及びコーポレート・ガバナンスへの取組みを反映し、固定報酬としての基本報酬に加えて、株主利益に連動する株式報酬から構成される報酬体系としている。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように決定する。
 また、監査等委員である取締役の報酬については、監査・監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとする。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は月額固定報酬とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担う役割や管掌、専門スキル(スキルマトリクスとの整合性)、過去の実績等の要素を総合的に考慮し、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定し、報酬の客観性、透明性を図るものとする。

3.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
 非金銭報酬等は、2020年12月23日開催の第6期定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、監査等委員会設置会社移行後においても、2025年12月23日開催の第11期定時株主総会の決議により、新たな譲渡制限付株式報酬制度を導入した。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としたものである。譲渡制限付株式に関する報酬等として、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定する。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、経営環境の変化、各種の外部データ、経営内容等を勘案した上で、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができ、かつ、優秀な人材の確保が可能となる水準で決定する。下記5の委任を受けた代表取締役社長は、上記の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定する。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容の決定に関する方針
 個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、株式報酬の額及び種類別の報酬割合の決定とする。上記の委任を受けた代表取締役社長は、上記1乃至4の方針に従い、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、監査等委員を除く各取締役の評価に基づき個人別の報酬額を決定する。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認する。
②監査等委員である取締役の報酬等の内容の決定に関する方針
 監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
【社外取締役のサポート体制】
 社外取締役へのサポートは、総務人事本部が行っております。
 社外取締役が十分な検討に必要な時間を確保すべく、取締役会の資料を早期に事前配布することに努めており、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
a.取締役会
 当社の取締役会は、本書提出日現在、構成員については、監査等委員でない取締役が4名(取締役社長:廣實学、取締役:西田紀子、取締役:川瀬晴夫、取締役:名倉英雄)及び監査等委員である取締役が3名(泉谷智(常勤)、清水恵、小柴美樹)、男性4名、女性3名の構成であります。取締役社長が議長を務めております。取締役会は、原則月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査等委員会
 当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成され、常勤監査等委員泉谷智が議長を務めております。監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、原則として毎月1回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、業務・財産の状況等の監査を行うほか、監査計画の策定、監査実施の状況共有、監査結果の検討等を実施することとしております。
 なお、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.内部監査
 内部監査は、代表取締役社長の直轄の組織として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社の全部署に対して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行全般の有効性等につき、継続的に監査を実施し、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営の効率化と当社及びグループ会社の健全な発展に資するとともに、内部統制の強化を図るものとしております。監査結果については、取締役会へ適宜報告することとしております。改善のための対策、措置等が必要と判断した場合は、当該部門に対し改善指示の上、改善実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
d.会計監査
 会計監査は、南青山監査法人を会計監査人として選任し、法令に基づく会計監査を受けております。
e.経営会議
 経営会議は、当社社内取締役、監査等委員、財務経理本部長、総務人事本部長、内部監査室長、株式会社教育測定研究所全社内取締役、監査役、全本部長及び当社代表取締役が指名する者で構成され、毎週1回開催しております。経営会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
f.リスク委員会
 リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に1回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクへの状況や各部門の対応状況の確認を行っております。
g.コンプライアンス委員会
 コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に1回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓発活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月22日開催の第8期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
 当社は、取締役会(うち、社外取締役4名)、監査等委員会(うち、社外取締役3名)、会計監査人を設置することにより、経営監督機能を強化しております。
 なお、監査等委員は公認会計士や弁護士などの専門的な見識と幅広い経験を有しており、取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。
 現行の体制は、経営への監督・監視機能が十分に働き、経営の健全性の確保が図れていると判断しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送当社は、決算業務の早期化、監査法人との連携により、法定期限より早い発送に努めるとともに、当社ホームページに招集通知を掲載しております。
集中日を回避した株主総会の設定当社は、9月決算のため、定時株主総会の開催の日程は、多くの株主にご出席いただけるよう一般的な年末の行事との重複を避け、早期の開催に努めてまいります。また、開催場所については、駅の近くなどアクセスの便を考慮してまいります。
電磁的方法による議決権の行使インターネットでの議決権行使を導入しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ内に設置したIRサイト上に、ディスクロージャーポリシーを公表しております。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回のアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。あり
IR資料のホームページ掲載決算情報、適時開示情報などをTDnetにて開示するとともに、当社ホームページ内に設置したIRサイト上に、IR資料を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置財務経理本部をIR活動担当部署としております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コンプライアンス規程」、「適時開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定めるとともに、当社グループ全社員に周知徹底することにより、すべてのステークホルダーから信頼を得るように努めております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループは、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としております。
当社グループは、適時開示体制を整備するとともに、金融商品取引法並びに東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下「適時開示規則」という。)に基づいた情報をTDnet及び当社ホームページ内のIRサイトに速やかに開示してまいります。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的に開示し、経営の透明性を高めてまいります。
その他当社グループは、性別や国籍等の個人属性に関係なく採用し、人材活用することを基本方針としております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
 当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社では、会社法第399条の13第2項及び会社法施行規則第110条の4に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制の整備を基本方針として、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、2023年11月開催の取締役会において承認決議をしております。その概要は下記のとおりであります。
 
a.業務の適正を確保するための体制
 会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。 
ⅰ.当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社グループは、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(イ) 当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(ウ) 当社グループのコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(エ) 当社グループは、内部通報制度を設け、当社グループの従業員または外部弁護士が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(オ) 当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

ⅱ.当社グループ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(イ) 取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ⅲ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ)当社グループは、リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ) 当社グループは、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、当社グループ社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ⅳ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社グループは、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ) 取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ) 内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ) 財務企画担当部門を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(エ) 当社グループの「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、当社グループに周知する。

ⅵ.当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の当社の他の取締役からの独立性ならびに当社の監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する従業員は監査等委員会の指示にしたがって、その職務を補助する。
(イ)当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、総務人事本部及び内部監査部門に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。
(ウ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令にしたがうことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
(エ)監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は予め監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することを要する。
(オ)当社の取締役は、上記(ア)ないし(エ)の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

ⅶ.当社グループの取締役等及び従業員が監査等委員会(子会社の監査役を含む。以下、同様。)に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社グループの取締役は、当社グループに関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。但し、常勤監査等委員あるいはその指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。
①経営会議で審議された重要な事項
②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③内部監査に関する重要な事項
④重大な法令・「定款」違反に関する事項
⑤その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項
(イ) 当社グループの取締役及び従業員は、上記(ア)の②、④及び⑤に関する重要な事実を発見した場合は、上記ⅰ(エ)のコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。
(ウ)上記(イ)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ⅷ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(ア)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(イ)監査等委員が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査等委員会は、法令にしたがい、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
(イ) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ウ) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(エ) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(イ) 内部統制の体制は、最高責任者を代表取締役社長、統括責任者を内部監査室長、部門ごとの部門責任者を「内部統制規程」に定めている。
(ウ)内部統制の評価の実施に当たっては、基本方針ならびに評価計画を策定し、内部監査室はこれに則って内部統制評価を行う。
(エ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進すると共に、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(オ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うと共に、関係法令との適合性を確保する。
(カ) 内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について評価を行い、是正や改善の必要があるときには、その所管部門は、速やかにその対策を講ずる。

xi.反社会的勢力の排除に向けた体制
(ア) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないこととし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
 当社グループは、「反社会的勢力排除宣言」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たずまた不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
 当社グループの反社会的勢力排除に向けた具体的な整備状況は下記のとおりであります。
a.社内規程の整備状況
 当社グループは、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しています。
b.責任者及び対応統括部署
 当社グループは、反社会的勢力への対応の責任者を総務人事本部長と定めるとともに、対応窓口を総務人事本部としています。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
c.反社会的勢力排除の対応方法
 当社は、ホームページにて「暴力団排除宣言」を掲示・公表するとともに、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するために「反社会的勢力排除規程」に基づき、取引等の相手先について事前に反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。
 また、「公益財団法人暴力追放運動推進センター」への加盟や警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携に努め、毅然とした態度で組織的に対応します。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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