当社は、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」という企業理念を掲げ、企業として成長し続けることを目標としております。当社の企業理念は、株主や従業員だけでなく、お客様、取引先、地域社会といった全てのステークホルダーとの共栄を目指すことであり、そのためには、ステークホルダーにとっての企業価値を継続的に高め続けることが重要な課題であると考えております。これらの課題達成において、コーポレート・ガバナンスの遵守が最も重要なことであると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

・株式会社MAcompanyは青柳誠希の資産管理会社であります。
・大株主の10位は以下のとおりとなります。
　　・下遠野　 亘　 　20,000株 0.79%
　　・有限会社和光　20,000株 0.79%
・上記大株主の状況は、2025年８月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

当社の代表取締役社長である青柳誠希が、自身の所有分および青柳誠希が議決権の過半数を自己の計算において所有している株式会社MAco mpanyの所有分と合わせて当社の議決権の過半数の株式を所有しております。
当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

社外取締役が委員長を務め、社外取締役および社外監査役で過半数を占める任意の報酬委員会において取締役の報酬の妥当性等について確認しております。取締役の個人別の報酬等について、任意の報酬委員会の審議を経て代表取締役社長が決定しております。

監査役会と内部監査室は、定期的に会合を行いお互いの監査の状況について意見交換を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、およそ四半期ごと三様監査会議を開催し、情報交換や意見交換を行うことで、監査、監督の実効性を高めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役および従業員に対してストックオプション制度を導入しております。

当社は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役および従業員に対してストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。

当社は、2025年11月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、固定役員報酬テーブルの制定、取締役の個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任すること及び個人別報酬の決定に際し、任意の報酬委員会の審議を経ることを決議しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社の事業全体を把握し、全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が委員長を務め、社外取締役または社外監査役が過半数である任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、総務課が実施しており、取締役会及び監査役会の資料は、総務課より事前に配布しております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

（a）　取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）及び監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されており、当社の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、業務執行上の重要な事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけられておりま
す。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要な事項について検討しております。その具体的な検討内容は、会社の決算に関する事項、経営方針、出退店計画、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。なお、取締役会にて監査役は、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。
（議長：代表取締役社長）青柳誠希
（取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建
（社外取締役）大森彩香
（社外監査役）齋川貞夫、髙橋篤史、藤原英理

（b） 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務遂行を監査することを責務としております。また、監査に関する重要な事項についての情報共有や協議、又は決議を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査役会の構成員は以下の通りです。
（議長：常勤社外監査役）齋川貞夫
（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理

（c） 経営企画会議
当社では、法定事項の決議や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、意思決定の迅速化を実現するため、日常業務における各事業部の情報共有及び業務の進捗状況の確認を行うため、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとして毎月２回経営企画会議を開催しております。なお、経営企画会議の構成員は以下の通りです。
（議長：代表取締役社長）青柳誠希
（常勤取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建
（常勤社外監査役）齋川貞夫

（d） リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役総務部長 石井丈章を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長、総務課担当者、財務経理課担当者、各事業部担当者をメンバーとして設置しております。原則、毎月１回開催しており、リスク事項の遵守状況について確認の上、関連法令等に対する役職員の意識向上及び想定リスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化に取り組んでおります。

(e)　報酬委員会（任意）
当社の報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役及び監査役の中から５名以上選任し、その過半数は社外取締役または社外監査役とし
て、社外取締役を委員長として、６名（うち社外取締役が１名、社外監査役が３名）で構成されており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。原則として１年に１回以上開催し、具体的な検討内容として、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、それら決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止、及びその他取締役および重要な使用人の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。なお、報酬委員会の構成は以下のとおりです。
（議長：社外取締役）大森彩香
（代表取締役社長）青柳誠希
（常勤取締役）石井丈章
（常勤社外監査役）齋川貞夫
（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理

(f) 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の任命を受けた責任者１名、担当者１名が「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与する事にあります。なお、内部監査室長は人事部を兼務しておりますが、人事部に対する内部監査については室長は関与せず、内部監査室担当者が主体となって監査を実施することで、自己監査とならないよう適切に役割分担を行っております。
さらに、内部監査の状況については、月１回開催される監査役会にて報告され、必要に応じて取締役会にて共有がなされております。また、定期的に開催される三様監査会議にて会計監査人へも報告がなされており、適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、意思決定の迅速化を実現させるため、各事業部の情報共有とともに、売上の予実管理を行い協議する経営企画会議を開催、また、社内の統治体制構築のためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2024年２月19日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令および定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令および定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ．当社は、法令・社内ルール（文書管理規程）に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報システム業務管理規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
ｂ．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書（電磁的な記録を含む。）およびその他の重要な情報を、法令および社内ルールに従って適切に保存および管理する。

３．損失の危険管理に関する体制
損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視および全社的対応は総務部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフ（総務部門）を置くこととする。
配置される従業員の独立性および当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査役の同意を得た上で決定する。

６．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類および関係資料を閲覧する。
取締役および従業員は、重大な法令違反および不正行為、または会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。
監査役に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また内部監査担当、監査法人との三様監査によって定期的に会合をもち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。
監査役が、その職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８．反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員および当社の従業員に対してその徹底を図る。

反社会的勢力との一切の関係を断ち、社会的責任を全うするために「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、対応の方針・基準として運用しております。なお、役職員については採用時に日経テレコンでのメディア記事検索及びGoogleでのインターネット検索を実施するとともに雇用契約書にて反社会的勢力に関する誓約を得ております。また、入社時研修では反社会的勢力の排除に関する研修を開催しており、役職員の意識の徹底を図っております。
株主についても、日経テレコンでのメディア記事検索及びGoogleでのインターネット検索を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。
また、直営店のある東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、大阪府の各都府県暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行うとともに必要に応じて社内で情報を共有する体制となっております。その上で、反社会的勢力排除における主管部署を総務課としており、総務部長、総務課課長、各事業部の直営店営業課、プロデュース課及びライセンス課の課長を不当要求防止責任者に選任し、所管警察署との関係強化及び万一に備えての緊急体制の構築を実施しております。
その他、取引先に対する反社会的勢力排除体制と致しまして、新規取引先については、日経テレコンでのメディア記事検索及びGoogleでのインターネット検索を実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認するとともに、既存取引先についても毎年９月に再調査を実施しております。また、各取引先とは契約書にて、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きについて、下記模式図を参考資料として添付いたします。