当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
　また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。

【補充原則４－１－２　経営計画の着実な遂行とモニタリング体制の構築】
　当社は、期初に中期経営計画を策定し、取締役会で承認されております。中期経営計画は、当社を取り巻く環境に対応するために、毎年見直しのうえ作成しております。
　計画の達成度合いについては、取締役会において分析を行っております。

【補充原則４－１－３　後継者育成計画の監督】
　当社は、最高経営責任者（CEO)等の後継者育成についての計画に関して特段の定めはありません。
　ただし、高度な人格や高い見識、豊富な経験を併せ持ち、経営戦略や経営意思決定の方向性を誤ることなくその職責を全うできる人材を指名・選任する方針としております。
　今後、具体的な後継者育成についての計画に関しては制定を検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】
　経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境として、以下を整備しております。
　・森トラスト株式会社との資本業務提携により、信用力向上や事業基盤の安定、経営ノウハウの共有を進めることで、事業領域の積極的な展開を支援する体制を整備。
　・D&O保険の付保により、役員等の行為に起因した損害賠償請求により役員等が被る損害を補てんする体制を整備。
　経営陣幹部の報酬に対する、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクの具体的な反映方法については、適切な時期に検討してまいります。

【補充原則４－２－１　経営陣報酬の適切な評価基準策定】
　経営陣の個々の報酬等の額は、『Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法決定方針の開示内容』に記載のとおりであります。
　なお、中長期的な業績と連動する報酬や、自社株報酬などについては、現在必要との認識はしておりませんが、適切な時期に検討してまいります。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬等の任意の委員会設置】
　当社は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。
　しかし、取締役の人事や報酬など特に重要な事項に関しては、職歴や年齢の面における多様性と多様なスキルのある人員で構成された、独立社外取締役５名を含む取締役会及び監査等委員会において検討されるなど、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることができる体制が整っており、現時点において独立した指名委員会・報酬委員会を設置することによる独立性・客観性と説明責任の強化は不要と考えております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　補充原則４－１－２に記載のとおり、当社は中期経営計画を策定しておりますが、事業環境の変化に対応するべく随時計画を見直すことがあるため、開示はしておりません。
　資本政策の基本的な方針や数値目標の策定にあたっては、自社の資本コストを把握し、決算説明資料において開示しております。
　マンション分譲事業の着実な成長、グループ会社によるマンション周辺事業の拡充、総合不動産事業の積極的な拡大・成長など、事業ポートフォリオの見直しや人材投資等を含む経営資源の配分等を行い、これらの方針や実施状況を決算短信・有価証券報告書・決算説明資料等によって適宜説明しております。

【原則１－４　政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針、政策保有の狙い・合理性
　当社は、取引先との取引関係の維持・強化や事業戦略上の総合的な観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められると判断した株式を保有しています。
　取締役会は、上記の方針に基づき、個別の政策保有株式について、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を年１回以上把握するなどにより保有の適否を検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については、市場動向等の事情を考慮したうえで縮減を図る方針であります。
　なお、2025年３月末時点で当社グループが保有する関係会社を除く上場株式は６銘柄となっており、取締役会での検証の結果、引き続き保有することといたしました。
(2)政策保有株式に係る議決権の行使
　政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の政策保有株式に関する方針に基づき、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を通じて当社の企業価値向上を期待できるかどうかを基準に適切に判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、利益相反取引は取締役会及び監査等委員会の決議事項であると、取締役会規程及び監査等委員会規程に規定しております。
　支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の条件によるものとし、当社グループ及び少数株主の利益を害することがないように適切に対応するよう、エスリードグループ行動規範において、定めております。また、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等については、独立社外取締役で構成される特別委員会において、必要性・合理性・妥当性を審議・検討し、取締役会に答申しております。
　取締役の関連当事者取引については、定期的にその有無を確認しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ると認識しており、中核人材の登用等も弾力的に行っております。加えて、女性の登用については男女雇用機会均等法等の趣旨に則り、男女に関係なく実力本位での人材登用を行っており、また次世代育成支援対策推進法に則り「一般事業主行動計画」を策定し、これを実践しております。
　多様性に関する自主的かつ測定可能な目標とその状況は、有価証券報告書において開示しております。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を実施状況と併せて、有価証券報告書において開示しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金の一部については、複数事業主制度の企業年金基金へ拠出し、運用されております。
　当該企業年金基金は、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることから、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、総務部人事課を担当部署としております。
　担当部署には適切な資質を有した人材を配置し、運用状況について定期的にモニタリングを実施するなどしてその状況を把握しております。
　また、企業年金の受益者と会社との間には、利益相反は生じていないことを確認しており、適切に管理されております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　(1) 経営理念や経営戦略を当社ホームページ、年次報告書や有価証券報告書・決算説明資料等の決算資料により開示しております。
　(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
　(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個々の報酬等の額は、『Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法決定方針の開示内容』に記載のとおりであります。
　(4) 取締役会が経営陣幹部の選定及び解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりであり、当該方針と手続により取締役会で審議・決議しております。

　（取締役候補者の選定方針）
　取締役候補者については、以下の選定基準に適合している者であることを前提とし、取締役会全体としての実効性や迅速性、多様性等を総合的に判断したうえで取締役会において指名するものとする。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定基準

・経営者に相応しい人格や高度な倫理観、人望を有しており、法令遵守の精神に富んでいること
・不動産関連事業に対する高い見識や豊富な経験を持っていること
・業務上の専門的知識とマネジメント経験を兼ね備えていること
・会社経営や経営監督の視点から積極的に自らの意見を申し述べることができること
・監査等委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任についての意見の決定決議がなされたこと

２．監査等委員である取締役候補者の選定基準

・経営者に相応しい人格や高度な倫理観、人望を有しており、法令遵守の精神に富んでいること
・不動産関連事業に対する高い見識や豊富な経験を併せ持っていること
・業務上の専門的知識とマネジメント経験を兼ね備えていること
・俯瞰的な視点で積極的に自らの意見を申し述べることができること
・法律や会計など会社経営に有益である専門的知識を有しており、取締役の職務の執行を監査、監督できる能力を有していること
・監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することについて、監査等委員会の同意が得られていること

３．独立社外取締役候補者の選定基準

・１．又は２．の選定基準に適合していること
・適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を高めるために、別途定める「社外取締役の独立性基準」に抵触しないこと

　（経営陣幹部の選定方針）
　経営陣幹部（取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をいう。）については、取締役の中から以下の選定基準に適合している者であることを前提とし、全社的見地から適任かどうかを総合的に判断したうえで取締役会において選定するものとする。

・経営全般への深い知見を有しており、洞察力、先見性に優れていること
・経営環境を的確に捉える能力、分析力、判断能力、及び統率力に優れていること
・当社及び当社グループ会社（当社が総株主の議決権の過半数を有する株式会社）が展開する事業と同種の事業に精通していること
・法令を遵守し、従業員に対して模範となる振舞いを行うことができること

　（取締役の解任方針）
　取締役については、選定基準の適合性を著しく欠くこととなった場合のほか、以下の法的若しくは質的な点を総合的に判断したうえで、取締役の解任決議案を取締役会に提示する。

・会社法上の欠格事由に該当することとなった場合
・会社法第355条に定める忠実義務、同356条に定める競業避止義務及び利益相反取引の制限に違反した場合
・職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった場合
・心身の故障により取締役として期待される職務が困難となる場合
・職務遂行能力を著しく欠くなど、著しい不適任がある場合
・故意又は重大な過失により会社に重大な損失を与えた場合
・監査等委員会において、取締役の解任についての意見の決定決議がなされたこと

　(5) 取締役（監査等委員である取締役を含む）の候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載のとおりであります。

【原則３－１－３　サステナビリティについての取組みの開示】
　当社は、脱炭素社会の実現をはじめとしたサステナビリティに対する取組みについては、有価証券報告書と決算説明資料をもって開示しております。
　当社グループにおける人的資本や知的財産への投資等については、有価証券報告書と決算説明資料において開示・提供しております。
　例えば当社グループは、「エスリードグループ行動規範」において法令遵守や人権尊重、職場の安全性など従業員が遵守すべき事項を掲げ、よりよい労働環境を目指すマンション分譲事業の供給体制維持、グループ会社によるマンション周辺事業の拡充、総合不動産事業の積極的な拡大・成長など、増益を達成するため、新卒・中途採用を拡大するなど人的資本への投資を実施しています。さらに、知的財産への投資等についても、子会社で実用新案権を取得するなどの情報を開示し、今後も積極的にその投資を進めてまいります。
　気候変動に関するリスクについては、ＴＣＦＤに基づく開示を有価証券報告書と当社ホームページにて行っております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は、取締役会規程により、会社法等の法令に定める事項及びその他重要な事項等を取締役会の付議事項として定めております。また、定款により取締役会の決議において決定すべき重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができることとしております。さらに、職務権限規程により、取締役会・社長・本部長・部長決裁事項を定めております。
　なお、当社の業務執行、経営の監視体制の概要については、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を高めるために、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行を行う取締役若しくは執行役又はその他の使用人（以下「業務執行者」という）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の兄弟会社の業務執行者
(4)当社グループを主要な取引先とする者(注1）又はその業務執行者
(5)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(7)最近(注4)において、上記(2)～(6)に該当した者
(8)上記(1)～(7)までのいずれかに該当する者（(6)を除き、重要な者(注5) に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者

(注1) 当社グループを主要な取引先とする者　当社グループに対して、製品又は役務を提供する仕入先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える者。
(注2) 当社グループの主要な取引先 　次のいずれかの取引先をいう。
　1.当社グループが製品又は役務を提供している販売先であって、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える者。
　2.当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近事業年度末における当社グループの連結総資産の2%を超える金融機関。
(注3) 多額の金銭その他財産　個人の場合には、年間1,000万円以上に相当する金銭その他財産とし、法人その他団体の場合には、当該団体の年間総収入額の2%以上に相当する金銭その他財産。
(注4) 最近において　最近とは、過去１年間をいう。
(注5) 重要な者　取締役や部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、「事業本部」「営業本部」「管理本部」の各分野に精通したものを含め、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、多様性及び適切なバランスを確保する方針であります。また、取締役は定款に定める員数の範囲内において構成するものとし、取締役会が効果的かつ効率的に機能しうる適切な規模を維持いたします。
　取締役の選任に関してはその方針・手続を原則３－１に記載のとおり定めており、適任と考えられる人物を選定しております。また、選任された取締役については、知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しており、特に独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。

【補充原則４－１１－２　取締役の他社兼任状況】
　常勤取締役の当社子会社以外の他社の役員等への就任は取締役会承認事項としており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、兼任状況は適時に把握しております。また、取締役の兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書上において開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性に係る分析・自己評価】
　当社は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。
　分析・評価については、自己評価によって行っております。また、客観的な視点から評価することを目的として、取締役会事務局がその評価活動を運営しております。
　評価の方法は、全ての取締役を対象として質問票に対する回答を得る方法をとり、その結果に基づいて分析及び評価を行っております。当該分析及び評価を取締役会にて共有し、実効性確保のための課題と今後に向けた取り組みを議論いたしました。

（結果の概要）
　当社取締役会は、その規模・構成、運営、支える体制、リスク管理体制・ガバナンス強化の取組、株主との対話について、総じて十分に機能しているとの評価が得られ、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
　ただし、今後の改善・充実が望まれる内容として、ESGやSDGsへの取組みに関する十分な議論の時間の確保、が見られました。
　また、前回の取締役会実効性評価（2024年２月実施）において、「今後の改善・充実が望まれる点」として①取締役の多様性の確保、②社外取締役による建設的な議論・意見交換の確保、③ESGやSDGsへの取組みに関する十分な議論の時間の確保、の三点が指摘されていました。①②については、2024年6月に女性の独立社外取締役が選任されたこと、継続的に多様な専門性を持つ取締役の選任を検討していることなどから改善されました。③については、TCFD提言に基づく情報開示をはじめ、各種開示資料の内容周知・決議を実施しているものの、今後も継続的な検討が必要と考えております。
　これらの結果を踏まえ、当社取締役会では、引き続き当会の実効性を確保するとともに、社外取締役を交え、当社の企業価値向上を目指した議論を深めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針】
　取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、各取締役に対しては、外部セミナー・業界外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流会）への参加を推奨しております。
　新任取締役に対しては、取締役の義務・責任等の理解を深めるためのセミナーへの参加を義務付けております。
　社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前説明、関連情報の提供などにより、当社に対する理解を深めてもらうように努めております。社外監査等委員に対しては、日本監査役協会の講演会・セミナーへの参加を推奨しております。なお、研修費用は会社負担としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みは、以下の方針によります。
(1)情報取扱責任者は管理本部長、情報開示実施部署を経営企画部とし、対話全般の管理者を明確にする。
(2)組織規程により情報取扱責任部署を経営企画部と定め、経理部・総務部等とも適宜連携する。
(3)必要に応じて投資家説明会の開催や、その他IR活動を実施し、対話を充足させる。
(4)投資家説明会や年次報告書によるアンケート実施などにより把握された株主の意見や懸念等に関しては、適宜、IR担当役員より取締役会にフィードバックを実施する。
(5)株主との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「内部者取引管理規程」や「IRポリシー」といった規程を整備し、厳格に管理するよう定める。
直近事業年度における株主との対話の実績はありませんが、以上の方針のもと株主との建設的な対話を促進してまいります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ掲載の2025年３月期決算説明資料（P26～27）をご参照ください。
https://www.eslead.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2025/05/2025年３月期-決算説明資料.pdf

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　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護を目的として、当社は特別委員会を設置しております。
　特別委員会は、独立社外取締役で構成されており、必要に応じて議事に関係ある者を委員会へ出席させ、意見を聞くことができることとしております。
　特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等が行われる場合、当該取引等の内容の必要性・合理性・妥当性について審議・検討を行うことにより、少数株主を保護することを目的として開催しております。また、当該取引等を取締役会において決議するために必要な承認を行う権限を有しております。

　当社は、総合不動産会社として住宅開発のみならず、ホテル開発及び物流施設開発、ヘルスケア関連施設開発等の多岐にわたる事業を展開しております。また、子会社12社により、マンションの管理事業、賃貸関連事業、電力供給事業、建設・リフォーム事業、不動産の仲介・買取再販事業、戸建分譲事業、宿泊施設の運営・管理事業、不動産証券化事業、デジタルマーケティング事業、マンション・ビルの清掃事業、ビルメンテナンス事業、アパートの開発・一棟販売事業等を行っております。

（親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針）
　親会社である森トラスト株式会社は、不動産事業・ホテル事業等を行っているため両社の親和性は高く、当社と同社が相互に経営ノウハウを提供し、国内におけるマンションの企画・開発・販売等を協力して推進することにより、両社の企業価値向上を図ることを目的としております。

（少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等）
　当社と森トラスト株式会社の人的な関係については、森トラスト株式会社の常務執行役員１名が当社の監査等委員でない取締役に就任しておりますが、当社グループの経営について把握するためであり、当社の事業活動や経営判断においては、当社は独自に意思決定を行っており、上場会社としての独自性を確保しております。また、支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引と同様の実施基準により意思決定を行い、当社グループ及び少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。なお、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等が行われる場合、「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載の通り、特別委員会を開催し当該取引等の内容の必要性・合理性・妥当性について審議・検討しております。

（親会社のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約）
　当社は、親会社である森トラスト株式会社との間で、2012年２月23日に資本業務提携契約を締結しております。

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、社内に事務局を設置し、その構成員は総務部の使用人（以下、「補助使用人」という。）を担当させるものとしております。補助使用人は、監査等委員会から指揮命令を受ける体制をとっており、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。

（監査等委員会監査と内部監査との相互連携）
　監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と緊密な連携が保持される体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制をとっております。

（内部監査と会計監査との相互連携）
　内部監査部門は、会計監査を担当する監査法人に対して監査計画や監査結果資料を提出するなど、必要に応じて連携を図っております。

（会計監査と監査等委員会監査との相互連携）
　会計監査人は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会へ出席するほか、監査に関する報告を適時かつ随時に実施し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、監査等委員会と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、監査等委員会へ監査計画の概要を伝達し、重点監査項目等について説明を実施し、意見交換を行うことや、監査等委員会が知り得た情報のうち会計監査人の監査の参考となる情報等について共有するなどの体制をとっております。また、監査等委員会は、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる体制をとっております。さらに、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならないこととしております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　役員報酬について業績連動型報酬制度やストックオプション制度の導入はしておりませんが、役員賞与については業績を勘案して株主総会で承認を得た役員報酬の範囲内で支給しております。

―――

　2025年３月期における当社の役員に対する報酬等の総額は357百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。

　　　役員区分　　　　　　　　　報酬等の総額　　固定報酬　　　業績連動報酬　　退職慰労金　　対象となる役員の員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）　　　　　 （千円） 　　　　　（千円）　　　　　　（千円）　　　　　　　　　（人）

取締役　　　　　　　　　　　　　　　344,794　　　　　　340,106　　　　　　 －　　　　　　　　4,687　　　　　　　　 　 10
（監査等委員及び
社外取締役を除く）

取　締　役（監査等委員）　　　　　2,700　　　　　　　 2,700　　　 　 　　－　　　　　　　　 　－　　　　　　　　　 　 １
（社外取締役を除く）

社　　外　　役　　員　　　　　　　　 9,825　　　　　　　 9,825　　　 　 　　－　　　 　　　　　　－　　　　　　　　　 　 ３

また、連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
　1.基本報酬に関する方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　2.報酬等の構成に関する方針
　当社の報酬等の構成は固定報酬を支給するものとし、固定報酬は月例定額報酬、賞与及び役員退職慰労金により構成する。なお、月例定額報酬、賞与とは前期の当社業績を勘案し決定したものをいう。
　3.個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の固定報酬のうち月例定額報酬及び毎年６月に支給する賞与については役位、職責、在任期間、常勤・非常勤の別に応じて他社水準、前期の当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。役員退職慰労金については役員退職慰労金支給規程に従い決定する。
　4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会が代表取締役社長に各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定を一任する決議を行った上で代表取締役社長が各取締役と協議を行い、当社の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に則り決定する。

　社外取締役に対しては、取締役会等主要会議の概要の説明を必要に応じて事前に、担当部署から実施しております。

1.取締役会をはじめとするガバナンス機構に関する現状の体制

（取締役会）
　取締役会は、取締役15名で構成しており、取締役社長が議長となっております。
　取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけており、業務執行（経営の基本方針の決定、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項、内部統制システムの整備に関する事項）の決定権限、取締役の職務執行の監督権限及び代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。
　毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成しており、その全員が独立社外取締役であります。また、監査等委員会は監査等委員会の長の選定に関して決議しており、社外取締役である監査等委員が委員長として選定されております。
　監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。

（内部監査）
　内部監査は、社長の直轄組織として内部監査室を組織し、１名を専任で置いております。内部監査室は、子会社を含む各部署における組織運営・業務運営及び事務処理の状況が法令・定款及び諸規程に準拠して処理されているかを調査・評価し、該当部署に対し、より適切な運営について助言・勧告を行い、あわせて監査結果を経営者に報告することで経営目的に適した組織制度の維持改善・業務の合理化及び諸活動の能率化を促進し、加えて適正な会計処理及び資産保全に資することを目的としております。
　内部監査室は、上記目的のために子会社を含む各部署における業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠した組織及び制度を通じて経営目的達成のために適正に行われているか否かを評価する業務監査、子会社を含む各部署における会計処理が経理諸規程に準拠して適正に行われているか否かを評価する会計監査、及び社長から特に命ぜられた事項についてを評価する特命監査を実施する権限を有しております。

（会計監査）
　当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。
　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
　2025年３月期における会計監査の組織・人員及び手続等、公認会計士の氏名・継続監査年数等は以下のとおりであります。

ａ．監査法人の名称
　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査年数　28年間

c．業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　沖聡
　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　戸田圭亮

d．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他の補助者10名であります。

e．監査報酬の内容
　監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
　　 監査契約に基づく監査証明に係る報酬　24,500千円
　　 上記以外の報酬　 　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（部長会議）
　部長会議は、社長、本部長及び部長によって構成されており、総務部長が議長となっております。また、必要に応じてその他の者が出席しております。
　部長会議は、各部署における重要な情報の伝達・共有、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認を目的として定期的に開催しており、会議の結果をもとに各部署への指示を行う権限を有しております。

（リスク管理委員会）
　リスク管理委員会は、取締役社長の他、営業本部の本部長及び副本部長、事業本部の本部長及び副本部長、管理本部の本部長及び副本部長によって構成されており、取締役社長が委員長となっております。その他、必要に応じ子会社の役職員・内部監査室長を含め、委員以外の者を委員会に出席させ意見を述べさせることができることとしております。
　リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として開催しております。また、この目的を達成するためのリスクへの対処方法等について、各関連部門への指示を行う権限を有しております。

（特別委員会）
　特別委員会は、独立社外取締役で構成されており、必要に応じて議事に関係ある者を委員会へ出席させ、意見を聞くことができることとしております。
　特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等が行われる場合、当該取引等の内容の必要性・合理性・妥当性について審議・検討を行うことにより、少数株主を保護することを目的として開催しております。また、当該取引等を取締役会において決議するために必要な承認を行う権限を有しております。

2.取締役候補者の選定や報酬の内容の決定に関する方針
　取締役候補者の選定や報酬の内容の決定に関する方針については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１情報開示の充実】」の(3)及び(4)に記載のとおりであります。

3.責任限定契約の内容
　当社と非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るために、監査等委員会設置会社を選択しております。

1.基本的な考え方
　当社は会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、会社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、必要に応じて改訂することを基本方針としております。

2.整備状況
　整備状況は以下のとおりであります。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ａ. 「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。
　ｂ. 総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。
　ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処する。
　ｄ. 反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

　(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　ａ. 取締役は、法令並びに定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。
　ｂ. 取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

　(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ａ. 経営目標と企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。
　ｂ. リスク管理規程に則り、目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。
　ｃ. リスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。

　(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ａ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。
　ｂ. 取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。
　ｃ. 日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。

　(ホ) 当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社による子会社の管理体制
　ａ. 内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。
　ｂ. 子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。
　ｃ. 子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。
　ｄ. 子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。
　ｅ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。
　ｆ. 内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。

当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 　
　ａ. 親会社の取締役と当社の取締役は当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。

　(ヘ) 監査等委員会の補助に関する体制
　ａ. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を監査等委員会スタッフとして置くこととする。
　ｂ. 当該使用人の人事は監査等委員会の意見を尊重する。
　ｃ. 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

　(ト) 監査等委員会に報告するための体制
　ａ. 内部通報制度運用規程に則り、当社グループにおけるコンプライアンス上の疑義ある行為については、当社の監査等委員会へ報告するものとする。
　ｂ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に報告すべき事項を定めるとともに定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。
　ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、当社は報告をした者について、監査等委員会へ報告をしたことを理由として、いかなる不利益取扱も行わない。

　(チ) 監査等委員である取締役の監査費用等に関する体制
　監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用等が適切でない場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

　(リ) 監査等委員会の監査が効率的に行われるための体制
　ａ. 必要に応じて当社グループの代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査等委員会との意見交換を実施する。
　ｂ. 監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。
　ｃ. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会監査の実効性の確保に関する監査等委員会からの要望事項には、速やかに対応する。

　(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性の確保及び、2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

3.リスク管理体制の整備状況
　当社グループは、発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理規程を整備し、同規程に基づきリスク管理委員会を開催しております。
　当社グループは、リスクを「事象発生の不確実性」と定義し、リスクには損失等発生の危険性のみならず、新規事業進出による利益又は損失の発生可能性等も含むものとし、以下の二つに分類し、評価・対応をしております。
　　(1)事業機会に関連するリスク
　　(2)事業活動の遂行に関連するリスク

4.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社の子会社の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他子会社の業務の適正を確保するための決定内容の概要は、「2.整備状況(ホ)当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に関しては、組織全体として毅然とした態度で対応することを基本方針としております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、「エスリードグループ行動規範」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、役職員等へ周知徹底を行っております。
　当社における反社会的勢力対応部署は総務部、不当要求防止責任者は総務部部長とし、反社会的勢力に関する情報を一元管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための社内体制の整備、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行うこととしております。また、有事の対応状況、平時の取り組みの状況については、総務部部長から毎週開催される部長会議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長に適時適切に報告されることとなっております。

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1.基本的な考え方
　当社は、経営理念において、マンション販売及びその関連業務を通じて社会に貢献することを使命としています。この経営理念とそれに基づく行動規範に株主・投資家の方々に対して、「当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を的確に開示する」ことを定め、行動規範の周知徹底・実践に当社グループ一体となって取り組んでおります。
　当社は、行動規範をはじめとして、「内部者取引管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「関係会社管理規程」「IRポリシー」「開示業務規程」などの社内規程を制定して、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に実施する体制を構築しております。

2.適時開示に係る社内体制
　当社の適時開示に係る社内体制等は、以下のとおりであります。
　情報取扱責任者は、開示の要否の判定にあたり、必要に応じ社外では顧問弁護士、社内では監査等委員会及び内部監査室等のチェック及びアドバイスを受けるものとしております。

　(1)決定事実の適時開示体制
　情報取扱責任者は、当社グループの業務執行を決定する機関において決定した事実についての情報を受領します。情報取扱責任者は、決定した事実について適時開示の要否を判定し、開示要の場合、取締役会の承認を得たうえで速やかに開示します。

　(2)発生事実の適時開示体制
　業務執行部門において発生した事実は、総務部において集約・管理され情報取扱責任者に伝達されます。情報取扱責任者は、発生した事実について適時開示の要否を判定し、開示要の場合、代表取締役社長の承認を得たうえで速やかに開示します。

　(3)決算情報の適時開示体制
　情報取扱責任者は、経理部において作成された決算情報についての情報を受領します。情報取扱責任者は、決算情報について取締役会の承認を得たうえで速やかに開示します。

　(4)適時開示情報の管理体制
　情報取扱責任者は管理本部長、情報開示実施部署を経営企画部としております。適時開示情報の管理は総務部が実施し、該当情報に接するものを最小限に止めるとともに、インサイダー取引防止の措置を講じております。また、インサイダー取引規制を含めたコンプライアンス教育を適宜実施し、適切な適時開示につき周知徹底を図っております。