当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則を実施しております。

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内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行う事で情報の共有を図っております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は随時情報交換、意見交換を行うほか、定期的に開催される会計監査人による監査役への報告会に内部監査担当者が同席する事等により三様監査を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

独立役員の要件を充たす社外取締役及び社外監査役について、すべて独立役員としております。

当社の企業価値向上、業績向上に対する貢献意欲の向上のため、ストックオプションとしての新株予約権を発行しております。

当社の企業価値向上、業績向上に対する貢献意欲の向上のため、社内取締役、従業員に付与しております。

報酬等の総額が1億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理部が取締役会開催の連絡、議案の事前説明等、必要に応じて行っております。

ａ 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。事務局を管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。

ｂ 監査役会・監査役
当社は、監査役会を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、定期的に監査役会を開催しており、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ　内部監査
当社の内部監査は、代表取締役から任命された内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則や関連法令に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

ｄ　会計監査の状況
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章氏、島津慎一郎氏の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他監査従事者12名であります。監査継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

当社は社外取締役を選任することにより、業務執行の適正性を強化しております。また、社外監査役を３名選任しており、監査役会を設置することにより、監査体制を強化し経営監視体制を構築しております。当社が、本体制を採用している理由としては、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識に基づき、外部から客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制であると認識しているためであります。

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」「内部通報規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

a.　取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
②取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
③取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
④代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
⑤取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
②法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、経営企画部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
②各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
②取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
③取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

e.　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①「子会社管理規程」を定め、子会社管理を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

①監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。
②監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社及びグループ会社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
②当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
③当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
④当社及びグループ会社の取締役は、上記②又は③の報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取り扱ってはならない。
⑤監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役社長は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
②内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。

i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

①当社は、a．①に基づく「企業行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。
②当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

新規に取引を始める際には、管理部担当者が、電子申請された情報を元に、日経テレコン等を用いた情報収集のほか、必要に応じて警察その他専門機関等への照会を行っております。また、既存の取引先及び株主については原則として年に１度一定の時期を定め、前回調査実施から１年以上経過している取引先等について、反社チェックを行っております。また、当社の役員についても、就任前に日経テレコン等を利用して反社チェックを実施しております。新規に社員を採用する場合は、新規採用者に反社会的勢力とのかかわりが無い旨を記載した誓約書の記入を義務付けております。

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（1）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社は経営管理本部長を適時開示の責任者としております。
当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」等を順守し、適時、かつ、適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。
適時開示の体制については模式図（参考資料）をご参照ください。