コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECHIIKISHINBUNSHA CO.,LTD.
最終更新日:2025年12月1日
株式会社地域新聞社
代表取締役社長 細谷佳津年
問合せ先:047-485-1100
証券コード:2164
https://chiikinews.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。この認識を踏まえて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを構築することによって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが必要であると考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コード
 基本原則1 株主の権利・平等性の確保
 基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
 基本原則3 適切な情報開示と透明性の確保
 基本原則4 取締役会等の責務
 基本原則5 株主との対話

 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社が上場している市場はグロース市場であり、各原則に基づく開示は求められていませんが、当社が特に説明を行う必要があると考えた各原則の実施状況、考え方は以下のとおりです。

〈原則1-4政策保有株〉
当社は成長戦略「Strategic Plan」において地域共創プラットフォームを推進しております。これは、当社の上場株式と、地域が守りたい非上場の地元優良企業の株式を交換することにより、地元優良企業は当社グループメンバーとして信用力や、資金調達力、人材ネットワークを活かすことが可能となり、後継者問題・相続問題といった典型的な地域の中小企業が抱える深刻な課題を解決することの一助となるものであります。その戦略において当社が政策的に株式を保有することは不可欠であります。
また、当社の現在のステージ、規模感を考えたときには「業務提携」「資本提携」「M&A」は当社が成長するための経営戦略の一つであり、他社株式を保有することが有力な手段となり、新たなビジネスチャンスを得ること、シナジー効果を創出することに繋がります。
当社の政策保有株式は、いわゆるコーポレートガバナンス・コードが想定し、縮減を要請している企業間の株式の持ち合いや、安定株主づくりとしての政策保有という意味あいのとは根本的に異なるものであり、当社の経営戦略の一つ、当社にしかできない地域創生政策の一つであります。なお、当社が株式を保有する方針は2つのいずれかに該当するものとします。

(政策保有方針)
株式に関する保有・譲渡に関する意思決定は、資本コストを意識したうえで、株主共同利益を損なわないことを前提とし、起案者に説明責任を充足させるためにすべて取締役会にて決議いたします。
方針① 将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを目的とするもの。また地域創生政策の一つとしてのM&A戦略を行うもの。
方針② 当社の既存事業とは一線を画し将来のイノベーションの探索を目的とするもの。

〈原則1-5買収防衛〉
当社が採用している大規模買付ルールは、直接、買収防衛の効果をもたらす設計ではありません。当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者(以下、大規模買付者といいます)は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
このような不適切な者によって支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式の大量取得行為が行われる際に、取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がこのような大量取得行為に応じるべきか否かを判断できるために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を目的として大規模買付ルールを導入しております。2024年2月の経営体制刷新に伴い、同年6月3日に新たな成長戦略「Strategic Plan」を発表いたしました。また同年6月28日に開催した臨時株主総会において、株主の皆様から当該「Strategic Plan」の承認をいただきました(勧告的決議)。
当社がこのような大規模買付ルールを導入したことは、大規模買付者が現れた場合に、当社にとって何が最善策なのかをご審議、ご判断いただくためのものです。このようなルールを整備することは、株主の皆様に対する当社取締役の受託者責任を全うするための当然の責務であると考えております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
MTMCapital株式会社596,20015.94
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社282,6007.55
株式会社ライフイン24Group220,4005.89
株式会社中広203,0005.43
合同会社Happyhorse143,9003.85
静岡エネルギー株式会社106,2002.84
株式会社日本シーサプライ79,3002.12
竹中 宏之75,3002.01
中谷 正和68,3001.83
吉田 康次郎65,1001.74
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は、2025年8月31日現在の状況を記載しております。持株比率(割合)は自己株式(820株)を控除して計算しております。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 グロース
決算期8 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数1
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
田中 康郎弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
田中 康郎―――司法分野での豊富な経験及び知見に基づく客観性や中立性の高い助言・提言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。また、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 監査役と会計監査人とは、3か月に1回以上の頻度で意見交換会を開催するなどし、適宜情報交換を行っております。また、監査役は、監査役会開催時等において、会計監査人から監査計画や監査の方法及び結果について定期的に報告を受けているほか、内部監査部門である内部監査室からも、事業所実査の結果等について、随時、詳細な報告を受けております。三者は、お互いの監査計画、監査活動、監査結果を踏まえた活発な意見交換を行うことによって、その連携を強めております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
色部 文雄他の会社の出身者
丸野 登紀子弁護士
工藤 清美他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
色部 文雄―――公開会社における長年の豊富な経験、監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断して選任いたしました。また、当社とは取引関係のない上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
丸野 登紀子―――法律専門家である弁護士としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断して選任いたしました。
また、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

工藤 清美―――ファイナンスの知見を基盤にファイナンシャルプランナーとして活動し、資産形成や経営に関する専門性と実務経験を有しており、生活者とビジネス双方の視点を活かし、当社の監査機能の充実に寄与されることが期待されるため、社外監査役候補者として選任いたしました。
また、当社とは取引関係のない上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数4
その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役1名、社外監査役3名を独立役員に指定しており、独立役員は取締役会において、外部の視点から率直・活発な意見を述べております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他
該当項目に関する補足説明
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償新株予約権を発行しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員
該当項目に関する補足説明
当社株価の上昇による利益を新株予約権の行使によって獲得できるようにすることで当社取締役及び従業員の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるために発行しております。当該有償新株予約権の特徴は、指標とする当社株価の終値が一定の値まで下落した場合には、発行要項の定めに従って強制行使を義務付ける設計(強制行使条項付き)となっています。なお、当該有償新株予約権は、募集を行い、個々人の投資判断に基づいて引き受ける方式となっています。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員別に各々の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
1.基本方針
 ・経営理念を実践し、従業員及びステークホルダーに対する企業価値の持続的向上を責務とし、任期である1期ごとの成果及び中長期的な
  企業価値成長を促進する体系とします。
 ・各役員の役割や責任に鑑みた報酬の額とし、その決定については透明性と公正性を確保します。
 ・持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とします。
2.各役員に係る報酬体系
 ・各取締役の個人別の報酬は、各取締役の職務内容や成果、事業計画に対する会社業績、中長期的な企業価値向上への貢献、時価総額
  向上への貢献等を勘案して決定します。
 ・監査役の報酬は、職責及び常勤か非常勤かを踏まえた形での月額の固定報酬とします。
3.報酬決定の手続
 ・取締役の報酬は株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定されるものとします。
 ・各取締役の報酬額は以下の〈取締役報酬決定プロセス〉でその額を決定します。
  〈取締役報酬決定プロセス〉
  (1)代表取締役社長は、以下①②について取締役会で説明する責任を負う。なお①については、
     客観的かつ信頼できるデータや役員報酬に知見のある専門家からの意見などを用いるものとする。
    ① 近時の上場会社、同一市場、同一規模(売上高、利益額等)を踏まえた報酬のトレンド
    ② 今年度の当社の役員報酬のポリシー
  (2)代表取締役社長の説明を受けた後、取締役会は説明内容の合理性、妥当性について審議を行う。
  (3)審議後、取締役会は代表取締役社長に各取締役の個別の役員報酬決定を一任する決議を行う。
  (4)代表取締役社長は、個別の役員報酬原案について社外取締役に説明し、その意見を聴取した上で
     個別の役員報酬を決定し、決定したことを取締役会に報告する。
 ・監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。
4.報酬水準
 ・会社の規模並びに業務執行の範囲及び責任の範囲を使用人と比較した上で妥当な水準とします。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
取締役会事務局が主に社外取締役、社外監査役との連携を行っております。
取締役会のスケジュールは、社外取締役、社外監査役を含む全役員と事業年度が始まる前に会日を事前に調整したうえでスケジュールを確定しております。
取締役会に付議する議案は、取締役会事務局及び起案担当者から社外取締役、社外監査役を含む全役員と会日の2週間程度前に事前の説明を行うように努めており、確定した議案は会日の3日前を目途に資料を送付しています。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1.ガバナンス機構に関わる基本的体制
 当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を置いております。

(1) 取締役会
 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた事項について決議します。その他の業務執行の決定については代表取締役又は業務執行取締役の担当業務に応じた必要かつ適切な権限を職務権限規程等の社内規程において定めております。
現在の取締役会は取締役5名(社外取締役は1名)で構成され、原則毎月1回以上開催しており、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視・監督する機関としての役割を果たしております。

(2) 経営会議
 代表取締役の諮問機関として取締役等で構成される経営会議を設けております。経営会議は、取締役会での審議に先立ち、原則として毎月2回開催しており、業務執行に関する基本方針のほか個々の業務執行や経営などに関わる必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会において審議等される議題・議案を選定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っております。

(3) 監査役会
 監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(いずれも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席や代表取締役との意見交換会の開催のほか、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。監査役会では、監査役が内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとるとともに、各事業拠点の監査等を通じて経営の執行状況を直接チェックすることのできる体制を整えております。

2.内部監査室及び内部監査の状況
 内部監査につきましては、代表取締役の直轄部門として内部監査室(人員1名)を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を代表取締役からの特命専権事項として実施しております。
 当社の内部監査はあらかじめ策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。内部監査室は、内部監査結果について内部監査実施報告書を作成し、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成しております。内部監査室は、改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しており、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっております。

3.社外取締役及び社外監査役
 当社は社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。社外取締役1名と社外監査役3名は当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
 独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外役員による外部の視点からの客観的な意見及び助言が、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しております。 
 なお、当社は、社外取締役及社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額又は法令が規定する額を限度としております。

4.会計監査人
 当社は、第40期の株主総会終了後、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。
 公認会計士の氏名等                 所属する監査法人名
 指定社員 業務執行社員 川村啓文        三優監査法人
 指定社員 業務執行社員 高島知治        三優監査法人              
 また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他6名であります。
 なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。
 
5.リスク管理体制の整備の状況
 当社は、経営上のリスクの所在、種類等を的確に把握し、迅速に対応することが重要な課題であると認識し、前述の取締役会及び監査役の機能、経営組織等の内部統制体制に加え、コンプライアンス体制が確実にその機能を発揮することが、種々のリスクへの当社の的確な対応を可能にするものと考えております。そこで、内部統制委員会が当社全体のリスクマネジメントの運営・改善に当たっております。当社はその事業に係る規制法令や各業界団体の自主規制はもとより、その他の全ての一般法令等についても厳格に遵守した上で事業を運営するとともに、当社に属する全ての役職員にコンプライアンスの重要性及び必要性が十分に理解され、これが着実に実践されるよう努めております。
 また、当社は自社のコンプライアンス体制を十全なものとするために、弁護士資格を有する社外監査役を選任しているほか、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結して事業運営に際して具体的な指導、助言を仰ぎ、コンプライアンスリスクの抑制に努めております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しております。社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)が、取締役会等において外部の視点から客観的な助言等を行い、取締役の業務執行に係る説明責任の果たし方や判断の公正性を日常的・恒常的に評価する役割を果たしており、外部からの客観的・中立的な経営監視機能の強化を図っております。また、取締役会及び監査役会に加えて、取締役等で構成する経営会議に常勤の社外監査役が出席することにより企業統治の更なる強化を図っております。さらに、内部監査室による内部監査と「内部統制委員会」による取締役会への提言なども組み合わせることによって、より公正で効率的な当社の運営・管理を行うことができるものと考えております。
 このようなコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性・公正性の維持・強化が図られるとともに、上記の経営会議等の運営により迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、ガバナンス機構の構成に関して現状の体制を採用しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送可能な限り早期の発送を毎期行っております。
集中日を回避した株主総会の設定当社は、決算期を8月とし、毎期11月に株主総会を開催しており、集中日の問題は生じておりません。
電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用しております。
その他招集通知の電子データにつきましては、招集通知の発送以前にTDnet及び当社webサイトを通じて公開しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表IR専用サイトにて公表しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催当社へのご理解を深めていただくため、定期的に開催してまいります。あり
IR資料のホームページ掲載IR専用サイトを設け、トップページからリンクして、迅速なIR情報の発信に努めてまいります。
IRに関する部署(担当者)の設置情報開示担当部署:コーポレートコミュニケーション室
情報取扱責任者:コーポレートコミュニケーション室室長
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「情報開示規程」において、「当会社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の情報の公正かつ適時、適切な開示方針を定めることにより、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規則を遵守することに加え、株主、投資家、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当会社に対する理解を促進し、その適正な評価に資する」と定めております。
本規定に則り、当社は投資家及び株主の皆様に、当社の経営方針、事業戦略、業績結果及び財務情報に関する情報をわかりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は投資家及び株主の皆様に、当社の経営方針、事業戦略、業績結果及び財務情報に関する情報をわかりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。情報の開示に関しましては、関連法令及び東京証券取引所が定める規定に則り、速やかな情報公開を行います。情報の開示につきましては、TDnetを通じたプレスリリース等によって発表するとともに、当該情報を迅速に当社ホームページに掲載いたします。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備についての決定内容は以下のとおりであります。

1.当社の取締役・使用人等の職務の執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
 (1)「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。
 (2)内部統制委員会は、隔月1回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進
    委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。
 (3)組織を横断する各種組織(内部統制委員会、衛生委員会)を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。
 (4)内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び
    監査役会に報告する。
 (5)内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案
    する。
 (6)企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士により受ける体制を構築する。
 (7)「内部通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
 (8)反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライア
    ンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。
 (9)財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 (1)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報システム基本規程及び文書管理規程に 基づき適切に管理を行い、
    必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
 (2)文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。
 (3)文書保存及び管理に係る事務に関しては、法務総務統括部長が所管する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 (1)事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上
    を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。
 (2)「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営に当たるとともに、リスクマネジメントを
    継続的に改善する。
 (3)各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを
    継続的に改善する。
 (4)内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。
 (5)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見された
    リスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 (1)経営理念に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画等を策定する。
 (2)職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。
 (3)取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、原則とし
    て、月1回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題
    について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。
 (4)取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの
    責任者が意思決定ルールに則り適正かつ効率的に職務の執行を行うこととする。

5.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を1名以上配置することとする。

6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

7.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

8.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
  (1) 当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。
    ア 職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
    イ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
    ウ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
  (2) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
  (3) 当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び
      内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

9.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 当社は、当社の監査役に報告をした当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報の取扱いに関する規程に明記するとともに、当社の役職員に周知徹底する。

10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
   係る方針に関する事項
 (1)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議
   の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処
   理する。
 (2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 (1)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思
   の疎通を図るものとする。
 (2)当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。
 (3)当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用
   状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。
 (4)当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行に当たる。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除
することを基本方針とし、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、当社全体で対応することが重要であると考え、常時、管理本部において関連情報の収集に努めております。また、当社が反社会的勢力から不当な請求を受けた場合の対応方法を「反社会的勢力対応要領」として定め、役職員への周知徹底に努めるとともに、警察当局、暴力団追放団体、顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力を排除する体制を整えております。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無あり
該当項目に関する補足説明
当社が採用している大規模買付ルールは、直接、買収防衛の効果をもたらす設計ではありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者(以下、大規模買付者といいます)は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
このような不適切な者によって支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式の大量取得行為が行われる際に、取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がこのような大量取得行為に応じるべきか否かを判断できるために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を目的として大規模買付ルールを導入しております。
2024年2月の経営体制刷新に伴い、同年6月3日に新たな成長戦略「Strategic Plan」を発表いたしました。また同年6月28日に開催した臨時株主総会において、株主の皆様から当該「Strategic Plan」の承認をいただきました(勧告的決議)。
当社がこのような大規模買付ルールを導入したことは、大規模買付者が現れた場合に、当社にとって何が最善策なのかをご審議、ご判断いただくためのものです。このようなルールを整備することは、株主の皆様に対する当社取締役の受託者責任を全うするための当然の責務であると考えております。
具体的な大規模買付ルールの内容、手続きについては、2025年10月17日公表の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の更新について」をご参照ください。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
 当社は、適時開示を徹底するために、社内規程として「情報開示規程」を定め、全役職員に周知徹底するとともに、情報開示総責任者であるコーポレートコミュニケーション室室長が中心となって情報開示事務局を運営しております。社内で発生する情報は当該事務局に集約して一元管理しており、適時開示すべき情報が発生した場合には、情報開示総責任者が、法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、該当する会社情報を、遅滞なく、正確かつ公平に開示するよう努めております。会社情報の適時開示に係る社内体制は、次のとおりになっております。


1.決定事実
 経営に関する重要事項については、毎月1回定期的に、又は必要に応じて開催される取締役会において決定します。
取締役会で決定した重要な事項に関する情報は情報開示事務局に集約されます。情報開示総責任者は、必要に応じて会計監査人及び法律顧問等による助言、指導を仰ぎつつ、取締役会が決定した重要な事項が、適時開示規則で定める適時開示基準に該当するか否かについて判断するためにこれを情報開示会議に付議し、適時開示基準に該当するとされた場合には、速やかに、かつ、公平に会社情報を開示いたします。

2.発生事実
 発生事実に関する情報については、該当する事実が発生した場合は、速やかにコーポレートコミュニケーション室を経由して情報開示事務局に伝達され、取締役会に報告されます。情報開示総責任者は、必要に応じて会計監査人及び法律顧問等による助言、指導を仰ぎつつ、発生事実が、適時開示規則で定める適時開示基準に該当する場合には、速やかに、かつ、公平に会社情報を開示いたします。

3.決算情報
 決算に関する情報については、財務経理本部において決算財務数値を作成し、並行して監査役及び会計監査人による監査を受け、確定した決算が取締役会において承認された同日に、情報開示総責任者及び財務経理本部が中心となって速やかに適時開示いたします。
 また、正確な会社情報を開示するために、内部監査室は内部監査計画に基づいて当該期中の業務監査を行い、監査役は当該期中の取締役の業務執行を随時監視するとともに検証を行い、会計監査人は当該期末に偏ることなく充実した会計監査を実施しております。