1）「基本的な考え方」
当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

2）「基本方針」
（1）「株主の権利・平等性の確保」
当社は、株主の権利行使のために必要な情報を適時に提供するとともに、権利行使が適切に行えるように環境整備に努め、少数株主や外国人株主の権利の確保や平等性の確保に配慮します。
（2）「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」
当社は、各ステークホルダーに対して責任を果たすとともに、社会的課題に積極的に取り組むことにより、ステークホルダーとの間に相互信頼・協力関係を築き、共存共栄を図ります。
（3）「適正な情報開示と透明性の確保」
当社は、法令や取引所規則に従い、決算情報や重要事実について適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーにとって有用な情報の提供に努めます。
（4）「取締役会等の責務」
取締役会は、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るため、経営理念（ミッション、ビジョン、価値観）をベースにした経営目標を設定し、その経営目標を実現するため基本方針を掲げ、中期経営計画を策定・推進します。
当社は、社外取締役を選任し監督機能を高め、より公正で透明性の高い取締役会となるようにします。
（5）「株主との対話」
株主との建設的な対話は当社の企業価値の向上に資するとの考えのもと、株主をはじめとするステークホルダーにとって有用な情報開示に努めるとともに、対話の窓口である担当執行役員や担当部門は、株主・投資家との対話に前向きに取り組み、そこで得られた株主・投資家の意見を当社の経営に活かします。

【補充原則4－1－3】
取締役会は、次世代経営者育成プログラム等の運用に主体的に関与し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう監督いたします。

【原則1－4．政策保有株式】
1）政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、取引先との関係強化など、当社の企業価値の向上、中長期的発展に必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

2）政策保有株式の保有の適否を検証する内容
当社は、個別の政策保有株式について、毎年取締役会で事業拡大、取引の維持・強化・安定のための連携の必要性、政策保有を行う経済合理性などの保有の意義や取引の状況等を検証しております。また、その取得処分についても、適宜、取締役会にて審議を行っております。

3）政策保有株式に係る議決権行使基準
株主として、議決権等の権利行使を適切に行います。議決権の行使に当たっては、政策保有株式であることのみを理由として機械的に行使するのではなく、当社や投資先企業の企業価値向上の観点から、経営状況等を総合的に勘案し、議案ごとに賛否を判断しております。

【原則1－7．関連当事者間の取引】
当社と取締役との競業取引、利益相反取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項とし、その重要な取引事実を報告事項としております。また、現在当社には主要株主はおりませんが、将来主要株主との取引が発生し、その取引が業務執行に関する重要な事項に該当すると判断する場合は、取締役会の承認事項又は報告事項とします。

【補充原則2－4－1】
<多様性の確保に関する考え方>
イノベーションを起こし、企業価値を高め、サステナブルな成長を達成するためには、社員一人ひとりの個性が尊重され、多様な経験、知識、知見を有する人材が、性別、国籍、年代関係なく、その考えを自由に発信して活躍できること、更には、社員一人ひとりの違いやその状況に配慮した支援、公平な機会提供により、最大限に能力を発揮できることが重要であると考えています。それらの実現のため、2024年度より、新設のDE&I(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)推進チームが中心となって、組織風土の醸成、組織体制の強化に取り組んでおります。

<多様性確保の現状と自主的かつ測定可能な目標設定>
当社グループでは中期経営計画の重要課題の１つとして、「多様性の推進」を掲げており、女性、外国人、中途採用者の活躍について、KPIを設定して取り組んでいます。

1）女性社員の管理職への登用
当社グループの社員に占める女性比率は40％（前年40％）、管理職に占める女性比率は13％（前年13％）です。また、当社の女性比率は15％(前年15％)、管理職に占める女性比率は3.7％（前年2.2％）です。管理職の女性比率の向上を図るべく、以下の目標とアクションプランを策定し、取り組んでいます。

　（女性管理職比率（目標））
　　-2025年度　当社グループは15％以上、当社は5％以上
　　-2030年度　当社グループは20％以上、当社は10％以上

　（アクションプラン）
-新規採用時の女性社員比率を高め、国内は30％以上を維持し、また、経験豊富な女性のキャリア採用を積極的に推進することで、管理職や管理職候補者の拡大を図ります。
-産休・育休、介護休業や時短勤務などの既存制度の利用促進や改善、男性の育児休業推進等により、更なるワークライフバランスの向上を図ります。
-2022年度、当社を退職した方にもう一度当社で活躍していただく「ジョブ・リターン制度」を導入しました。結婚や育児、介護などのやむを得ない事由で退職した社員を再採用することなどにより、女性社員のキャリア支援の充実を図ります。

2）外国人社員の管理職への登用
当社グループには12の海外関連会社があり、各社で日本人以外の外国人を中核人材に登用することで、多様性を確保しております。当社グループの管理職に占める日本人以外の外国人比率は34％（前年33％）です。引き続き、2021年度の水準（当社グループ36％）を維持・向上できるよう取組みを継続していきます。

3）中途採用者の管理職への登用
当社グループの管理職に占める中途採用者の比率は49％（前年48％）です。また、当社の管理職に占める中途採用者の比率は29％（前年26％）です。現在も中途採用者を積極的に中核人材に登用しており、今後も中途採用をより強化することにより、2021年度の中途採用者の管理職比率（当社グループ50％、当社23％）を維持・向上できるよう取組みを継続していきます。

<多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況>
当社グループは、2030年のありたい姿の実現、本格的な成長を成し遂げるため、中期経営計画の基本方針を「キラリ＝One ＆Only」の追求とし、キラリと光る技術を究め、キラリと光る製品を提供することで、サステナブルな社会に貢献し、サス テナブルな成長を実現します。
そのために、技術 レベル向上、製品の高付加価値化を成し遂げ、設備投資により供給能力を拡充するとともに、注力領域の戦略市場において、新市場開拓と新製品創出を成し遂げていくことが重要であり、グローバル拠点を活用した市場開拓にも注力していきます。

これらの事業戦略を実現するため、「事業リーダーやグローバルリーダーの計画的な育成」、「優秀な人材確保と確実な人材育成」、 「新たな取組みに挑戦し、OneNCIでやり遂げる組織風土の醸成」、「従業員が十分に能力を発揮できる働きやすい職場環境の整備」を着実に実行していきます。

1）事業リーダーやグローバルリーダーの計画的な育成
当社グループの事業拡大のため、新市場開拓や新製品創出を実現できる事業リーダー、グローバルリーダーの育成が不可欠です。次世代経営者育成制度やグローバル人材育成制度を通じ、事業リーダー、グローバルリーダーを育成しています。

　（次世代経営者育成プログラム）
将来、経営者として活躍できる人材、多様性ある人材を育成することを目的として、次世代経営者育成プログラムを実施しています。
４段階の階層別の研修等により、計画的に人材育成・選抜を行っており、最終的に企業経営のできる人材を育成します。

　STEP１研修（ハイポテンシャル人材発掘・育成）　2021年度～2024年度　参加者数累計　62人　2025年度目標　62人　2030年度目標　122人
　STEP２研修（マネジメント強化）　　　　　　　　　　　2021年度～2024年度　参加者数累計　20人　2025年度目標　60人　2030年度目標　100人
　STEP３研修（リーダー育成）　　　　　　　　　　　　　2021年度～2024年度　参加者数累計　23人　2025年度目標　33人　2030年度目標　　53人
　STEP４研修（経営者育成）　　　　　　　　　　　　　　2021年度～2024年度　参加者数累計　20人　2025年度目標　30人　2030年度目標　　50人

2）優秀な人材確保と確実な人材育成
人材獲得競争が激しく、人材の流動化が益々進む中ですが、当社は、多様な人材、優秀な人材が集まる会社にしていきたいと考えています。新卒採用やキャリア採用を実施する際には、就職希望者に個々が知りたい情報を丁寧に提供することにより、納得感を持って入社していただくことを継続していきます。また、多様な経験、知識、知見を有する人材を採用するため、キャリア採用を強化しており、更には、2022年度には「ジョブ・リターン制度」を導入しました。複数社を経験し、その上で長く働ける会社を選びたいというニーズに対応できるように制度整備をしていきます。また、入社後は、一流の技術者をはじめとした優秀な人材を育成することを目的とした若手社員育成制度の運用等により、教育責任者から執行役員まで一体となり、若手社員を育成しています。

　（大学院卒・大学卒の入社3年後在籍率 ）　・2022年新卒入社 69％　・2021年新卒入社 88％　・2020年新卒入社 100％

3）新たな取組みに挑戦し、OneNCIでやり遂げる組織風土の醸成
従業員一人ひとりがやりがいを感じて、活き活きと働くことのできる、チャレンジする意欲を高める人事制度により適正な人事処遇を行い、社内公募制度や社内エントリー制度、自己申告シートにより、適材適所でやりたい仕事にチャレンジすることのできるようにしています。

4）従業員が十分に能力を発揮できる働きやすい職場環境の整備
　（働きやすい職場環境の整備）
従業員が十分に能力を発揮できるよう働きやすい職場環境の整備を進めていきます。エンゲージメント調査を定期的に実施し、その結果に基づいて職場改善活動を行い、より良い職場になるように取り組んでいます。また、自律的、効率的な働き方やメリハリのある働き方を推進することや育児等の事情のある社員の支援を通じて、ワークライフバランスの実現を目指しています。

　（安心・安全な職場環境の整備）
安全・品質・環境・コンプライアンスは事業活動の大前提であり、安全がなければ操業することができません。当社グループにおいては、労働基準法等の労働関連法規遵守のみならず、全従業員の安全の確保に取り組んでおります。

　（健康経営に関する取組み）
従業員一人ひとりが心身ともに健康であること、いきいきとやりがいを持って働くことができる組織風土を醸成すること、多様な人材が'安心・安全に働ける職場環境をつくることを目的として、健康経営に取り組んでおります。

【原則2－6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には確定給付企業年金制度があり、「運用の基本方針」及び「運用の指針（政策的資産構成割合など）」を規約にて定めております。運用は人事部が担当しており、運用受託機関の選任にあたっては、定量的評価（運用実績等）及び定性的評価（経営理念、経営内容等）に基づき総合的に判断しております。

【原則3－1．情報開示の充実】
1）当社の「経営理念」は、「ミッション」、「ビジョン」、「価値観」の3つの要素で構成されています。「ミッション」、「ビジョン」、「価値観」は、当社ホームページで開示しております。　
　https://www.carbide.co.jp/corporate/philosophy/
また、当社の中期経営計画は、当社ホームページで開示しております。
　https://www.carbide.co.jp/ir/

2）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、本報告書の「Ⅰ－1．基本的な考え方」に記載しております。

3）「取締役報酬の決定に当たっての方針と手続」
取締役報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ－1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

4）取締役・監査役・執行役員候補者の選任・解任は、構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会にて検討を行い、その答申を受け、取締役会にて決定 することとしております。

5）当社は、取締役・監査役候補者については招集通知に個々の候補者の指名の理由を含む概要を記載しております。

【補充原則3－1－3】
1）　サステナビリティについての考え方と取組み
当社グループでは、長期的な視点から2030年のありたい姿を「サステナブルな社会に貢献する、キラリと光る企業グループ」と定め、中期経営計画「NCIキラリ2025」を策定しました。その中で、SDGsを重要な目標と捉え、当社ミッション「技術力で価値を創造し、より豊かな社会の発展に貢献する」の実現と関わりが深く、SDGs貢献へ繋がる以下の５つのマテリアリティを設定しております。

　・社会、産業のデジタルインフラ整備
　・健康な生活、安心安全な社会の実現
　・カーボンニュートラルの実現
　・地域社会との共存共栄
　・従業員のやりがいと満足度向上

これまで培ってきた技術を究め、融合させることで、価値ある製品を広く提供し、マテリアリティの実現により持続的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現を目指していきます。

〈ガバナンス〉
マテリアリティの推進に向けては、2023年度に代表取締役社長を委員長とし、全執行役員、主要グループ会社社長をメンバーとするSDGs推進委員会を設置し、委員会の下部組織として各マテリアリティの実現に向けた検討を行う分科会を設け、SDGs経営に取り組んでいます。
分科会は、グループ会社を含み組織横断的に各マテリアリティに関係する組織の幹部クラスを中心とするメンバーで構成しており、活動は基本2カ月ごとに会議を開催し、各メンバーにおけるテーマ達成に向けた課題とその進捗を管理しＰＤＣＡを回しています。同分科会での活動状況はSDGs推進委員会へ年2回報告を行い、活動の方向性や進捗状況について協議しております。SDGs推進委員会で協議した内容は、取締役会へ報告を行い、議論、進捗管理を行います。

〈リスク管理〉
サステナビリティ全般のリスク重要課題は、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会にて適切に対処する体制を整備しております。
リスク管理委員会において、毎年重要なリスクを特定し、対処すべき担当部門を決定します。リスク管理委員会は年4回開催し、各課題について、担当部門より対策、行動計画、進捗等の報告を受け、全執行役員が出席する会議等での審議を経てリスクの低減を図っております。
取締役会は、リスク管理委員会から年2回報告を受ける等、リスク管理委員会を監督する立場にあり、リスク管理の基本方針、重要リスクの特定、重要施策の決定、施策のモニタリングや改善指示などリスク全般についての活動に関与しております。

2）　人的資本への投資
人的資本への投資に関しては、補充原則2-4-1 をご参照ください。

3）　知的財産への投資
当社グループの今後の成長に向け、新製品開発・新市場の開拓と同様に、ベースとなる技術の独自性とその技術的資産の保護が重要であると考えております。
そのため、当社では、職務発明規程を設け、開発者の発明意欲を高め特許出願の促進を図るとともに、他社の出願状況を調査・監視し、知的財産権の侵害防止に努めております。また、知財部門の強化として必要人材の増強に加え、ＤＸの導入・活用による効率化を行い、企業価値向上を図っていくとともに、サステナブルな社会の実現にむけたソリューションを提供するための研究開発を推進してまいります。

4）　TCFDに則した開示
<ガバナンス>
気候変動関連の課題については、リスク管理委員会にて議論の上、取締役会へ定期的に報告を行います。
リスク管理委員会では、気候変動対応の実務レベルでの協議・対応組織としてTCFD推進チームを設置し、適切に対処する体制を整備しております。
TCFD推進チームは、SDGs推進委員会分科会にて検討、協議した気候変動関連リスクを取りまとめ、リスク管理委員会へ報告しております。
取締役会では、報告を受けモニタリングを行い、気候変動対応及びGHG削減目標の設定、達成に向けた活動を継続的に監督しております。

<リスク管理>
上記　1）サステナビリティについての考え方と取組み　＜リスク管理＞　をご参照ください。

<戦略>
当社グループでは、気候変動の影響と緩和や気候変動関連の課題解決に貢献することを通じて社会とともに持続的に成長することを目指しており、気候変動対応を重要なサステナビリティ課題と認識しております。
気候変動による影響については、平均気温上昇「４℃」と「２℃未満」のシナリオにてリスクと機会を検討しました。

その結果、リスクとして、炭素税の導入、エネルギーコストの増加、再エネ・省エネ設備への投資の増加、自然災害の激甚化による設備への損害等を認識しました。また、機会として、脱炭素化設備やゼロカーボンスチールの需要増加、EV関連需要の拡大、水素燃料製造設備の需要増加等を認識し、影響度の継続的な検証や対策の検討を実施しております。
当社グループでは、今後も温暖化施策の変化などに適時に対応してリスクの軽減を図るとともに、さらなる気候変動の影響緩和に貢献する取組みを通じて、持続的成長と企業価値向上を目指します。
なお、識別したリスクと機会の概要については、後掲（別紙１）をご参照ください。

<指標及び目標 >
当社グループはGHG排出量削減目標を以下のとおり定めております。

　2030年度　2013年度比46％削減　（Scope1,2）
　2050年度　カーボンニュートラルの達成　（Scope1,2）　　　　　　　　　　　　　　　

＜Scope1、2実績＞　（ｔCO2）
　2013年度　　111,170
　2021年度　　 88,779
　2022年度　　 78,905
　2023年度　　　71,193
　2024年度　　　67,057
　2030年度　　 60,000以下　（目標）

上記排出量は、連結各社の決算対象期間における算定量の合算です。
2022年度、2023年度算定については、第三者として株式会社日本環境認証機構（JACO）による限定的保証を受けております。

（GHG排出量削減の取組みについて）
・GHG排出量削減のための取組みとして、当社の主要工場である魚津・早月工場（富山県）や、海外生産拠点のタイ工場（ECT）や中国工場（恩希愛）に太陽光発電設備を設置し、各工場の電力の一部を太陽光発電で賄っています。
・この他、ベトナム、タイ（NCIタイ）、インドネシア（NCIインドネシア）においても新たに太陽光発電設備の設置を計画しており、当該計画の実行により、年間800トンのGHG排出量削減が見込まれます。また、ブラジルや富山県内のグループ４社において、グリーン電力への一部転換を実施しており、年間7,000トンのGHG排出量削減を見込んでいます。

【補充原則4－1－1】
取締役会において決議・報告すべき事項は「取締役会規程」において定められております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに中長期経営計画、予算、重要な投融資など当社の重要事項等を決定しております。また、社長執行役員・担当執行役員に決裁を委任する事項については「稟議規程」においてその範囲を定めております。「取締役会規程」及び「稟議規程」は重要な規程としてその改廃は取締役会において決定されております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の独立性判断基準を、本報告書の「Ⅱ－1　【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則4－10－1】
当社は、取締役等の選解任や報酬、後継者計画などの重要事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保するとともに、取締役等の選解任や報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員から、取締役会の決議により選定しております。

【補充原則4－11－1】
当社は、取締役会について、社外取締役を含め専門知識や経験等の異なる取締役がその能力を有効に発揮でき、当社の規模として実効性の高い取締役会となることを基本と考えております。また、各取締役が備えるべきスキルについて一覧化したスキル・マトリックスを定時株主総会招集通知に記載し、当社ホームページ等で開示しております。取締役の選任に当たっては、構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会にて検討を行い、その答申を受け、取締役会にて決定 することとしております。

【補充原則4－11－2】
当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は重要な兼職であると考えており、その兼務状況は事業報告等で開示しております。なお、現在他の上場会社の役員を兼任している取締役・監査役はおりません。
株主総会招集ご通知　https://www.carbide.co.jp/shareholder/


【補充原則4－11－3】
1）取締役会の実効性評価の方法
　当社は、取締役会の実効性の評価につきまして、前回と同様外部コンサルタントを起用し、全取締役及び全監査役に対して取締役会の構成と運営をはじめとする33項目の設問について、本年３月にアンケートを実施し、その回答結果をもとに取締役会において協議する方法にて行いました。

2）評価結果の概要と今後の取組み
　上記協議の結果、取締役会の実効性については今回も概ね確保できているとの評価でしたが、資本コストを意識した経営についての取締役会における議論の深化に向けた取組み等に関する課題の指摘もありました。かかる指摘を踏まえ、当社は取締役会の実効性を高めるためのさらなる施策の実施や環境整備を図ってまいります。

【補充原則4－14－2】
取締役・監査役に対し、就任時には取締役・監査役の役割や権利・義務に関する書籍の配布や工場見学をはじめとする当社グループに関する知識取得の機会を提供しております。また、各取締役・監査役の役割・責務に即した、各種セミナー等への自主的参加を奨励しております。

【原則5－1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主との間で建設的な対話を行い、株主の要望等を経営に反映させていくことが重要と考えております。
株主・投資家の担当部門は経営企画部及び総務部とし管理部門担当執行役員が総括し、各管理部門が連携を図りながら、当社の企業価値の向上に資する建設的な対話を目的とする株主・投資家より面談の申し込みがある場合は、前向きに対応します。面談の担当者は管理部門担当執行役員又は管理部門担当執行役員が指名した者とし、株主・投資家からの建設的な意見は会社経営に活かします。個別面談の申込みへの対応に加えて、投資家説明会等の実施など株主・投資家との対話の充実を図ります。また、インサイダー取引防止に関する規程を定めており、面談の担当者に対する教育を行い、適切な情報管理に努めます。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家からの面談要請に積極的に応じ、また、決算説明会（　LIVE配信　）の開催、株主アンケート実施等により株主との積極的な対話を行っております。ホームページ、統合報告書、株主通信、株主総会招集通知などでも情報提供を行っております。
（1）株主・投資家との対話の主な対応者
　　①決算説明会（　LIVE配信　）　：　社長執行役員
　　②機関投資家・アナリスト等との面談　：　経営企画部長、IRグループリーダー
　　③個人・法人株主との個別対応　：　管理部門担当執行役員、総務部長

（2）面談した株主・機関投資家の概要
国内外のファンドマネージャーやアナリスト等と、直接的な対話やＩＲイベントを通じて積極的な意見交換を実施しております。経営企画部長及びIRグループリーダー等を説明者として、活発な質疑応答を実施いたしました。

（3）対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概要、株主還元、中期経営計画の進捗状況、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、事業ポートフォリオについて等 多岐に亘ります。

（4）取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主・機関投資家からのコメント・懸念事項等は、年4回 取締役会に報告し、経営における重要な情報として活用しております。

当社グループではPBRの改善が重要な経営課題と認識しており、ROEとPERの両面より施策を推進しております。PBRは2023年3月期0.40から2026年3月期第2四半期は0.58へ改善傾向、引き続き次のような施策を継続してまいります。

〔ROE改善に向けて〕
ROE施策として、事業戦略においては、戦略市場での市況回復時期の遅れや米国の追加関税措置等外部環境の変化も大きく、次期中期経営計画策定の中で戦略を再構築する予定です。資本戦略・財務戦略においては、政策保有株式の売却に目途をつけ、戦略投資に向けて有利子負債や余剰資金の活用等も検討してまいります。また、外部環境は不透明な状況ですが、引き続き一層の株主還元の充実を図ってまいります。

〔PER改善に向けて〕
PER施策については、成長ドライバー創出による事業成長及び基盤事業の体質強化を進めるとともに、サステナビリティ経営を推進し、カーボンニュートラルの実現に向けては、策定したロードマップに従い、着実に取り組んでまいります。また、人権方針の策定等、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを意識した人的資本への投資にも積極的に取り組んでおります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の具体的な取組み内容は、当社ホームページに掲載の「2026年3月期第2四半期決算説明資料」において開示しております。当該資料の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご参照ください。
（日本語）：　https://www.carbide.co.jp/ir/info/　　　　（英語訳）：　https://www.carbide.co.jp/en/

1．大株主の状況は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

―――

特にありません。

・当社は、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。
・指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役である委員から、取締役会の決議により選定します。

監査役は、期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。
監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報の交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

1．現在又は過去において当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む））
2．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（加えて、社外監査役においては、親会社の監査役）
3．当社の兄弟会社の業務執行者
4．当社の主要株主（議決権の10％以上を有する）又はその業務執行者
5．当社グループを主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者
6．当社グループの主要な取引先（*2）又はその業務執行者
7．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額（*3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）
8．当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者
9．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、多額（*3）の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
10．過去３年間において上記２から９までのいずれかに該当していた者
11．現在又は過去３年間において上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者（*4）に限る）の配偶者又は二親等内の親族

＊1　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者をいう。
＊2　当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。
　(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者。
　(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者。
＊3　多額とは、年間1,000万円以上をいう。
＊4　重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、株主総会で決議された年額以内で、従来、固定報酬（月額報酬）と単年度評価の業績連動報酬（賞与）で構成しておりましたが、2022年6月29日開催の第123回定時株主総会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を目指し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに中長期インセンティブの株式報酬（譲渡制限付株式）制度を導入しております。
報酬構成といたしましては、業績連動100％達成時の標準支給額として、概ね固定報酬65％、業績連動報酬25％、株式報酬10％となるように制度設計を行っております。

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取締役及び監査役の報酬等の額（2025年３月期）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）　　　固定報酬　　　業績連動報酬等　　　非金銭報酬等　　　対象となる役員の員数（名）
取締役　　　　　　　　　　　　　　144　　　 　　　　　　　　　88　　　　　　　　　　43　　　　　　　　　　　　12　　　　　　　　　　　　　　７
（うち社外取締役）　　　　　　　（18）　　　　　　　　　　　（18）　　　　 　　　　（－）　　　　　　　　　　 （－）　　　 　　　　　　　　　（３）
監査役　　　　　　　　　　　　　　 41　　　 　　　　　　　　　41　　　　　　　　　 （－）　　 　　　　　　　　（－）　　　　　　　　　　　　　４
（うち社外監査役）　　　　　　　（41）　　　　　　　　　　　（41）　　　　 　　　　（－）　　　　　　　　　　 （－）　　　 　　　　　　　　　（４）
合計　　 　　　　　　　　　　　　　186　　　 　　　　 　　　　129 　　　 　 　　 　　43　　　　　　　　　　　 12　　　 　 　 　　　　　　　11
（うち社外役員）　 　　　　　　　（59）　　　　　　　　　　　（59）　　　　 　　　　（－）　　　　　　　　　　 （－）　　　 　　　　　　　　　（７）


（注） 1．取締役１名の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　 2．.業績連動報酬等は、役員に対する賞与引当金繰入額を記載しております。
　　　 3． 非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）
　　　　　　に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数
　　　　　　は、４名（社外取締役は除く）です。
　　　 4．.取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第117回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円
　　　　 　以内）と決議いただいております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議いただいており
　　　　　　ます。
　　　　 　第117回定時株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）です。
　　　 5．監査役の報酬額は、2013年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議いただいております。
　　　　 　第114回定時株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

（１）「取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成」
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年額以内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して算定し、標準支給額ベースで概ね固定報酬（月額報酬：支給額の65％）、業績連動報酬（賞与：支給額の25％）及び株式報酬（支給額の10％）で構成しております。ただし、社外取締役には業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。
監査役の報酬については、株主総会で決議された年額以内で、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。

（２）「報酬の決定方法」
当社の取締役の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、取締役の報酬等の額の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を審議・答申し、株主総会で決議された年額以内で、取締役会にて決議しております。

（３）「業績連動報酬の仕組み及びその決定過程における取締役会の活動状況」
業績連動報酬の額は、単年度の業績評価により原則として、標準支給額に対し０％～180％の範囲で変動します。また、その決定過程においては、指名・報酬委員会が業績連動報酬に係る指標の達成度や各取締役の業績貢献度を総合的に評価し作成した報酬案を答申し、取締役会で議論のうえ、個々の取締役の業績連動報酬の額を決議しております。

（４）「業績連動報酬に係る指標とその目標及び実績」
業績連動報酬に係る指標は、事業収益力を高めることと、キャッシュを創出することを重視していることから、営業利益額（目標に対する達成度合い・対前期伸長度合い）及び営業キャッシュ・フロー（対前期伸長度合い）を用いております。当事業年度は、営業利益額については、目標22.5億円に対し、実績は34.9億円となりました。また、対前期では増加しました。営業キャッシュ・フローについては、対前期で減少となりました。

（５）「譲渡制限付株式報酬について」
当社の取締役（社外取締役を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を目指し、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を2022年６月29日開催の第123回定時株主総会において決議いただいております。本制度にて当社普通株式を取得した取締役は退任するまで継続保有するものとします。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の事務局である総務部が、取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて付議事項について事前説明を実施しております。また、監査役のスタッフ部門として監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。

　当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。

1.監督機能（取締役、社外取締役、取締役会）
　提出日現在において、取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。
社外取締役２名は、いずれも（株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。
取締役会は毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と経営執行の監督を行っております。
　また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

2.業務執行機能（執行役員、経営会議）
　当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。
提出日現在において、執行役員は10名であり、うち取締役兼務者は４名であります。
当社は、経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則１～２回開催しております。

3.監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室）
　提出日現在において、監査役は４名であり、４名は全員社外監査役であります。
監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告しております。


4.会計監査
　会社法監査及び金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

5.責任限定契約
　当社は社外取締役吉岡早月、門向裕三の両氏、並びに社外監査役林文明、澤田征洋、鮎川裕美及び岡あゆみの４氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

　当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。

内部統制システムに関する基本方針

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、社長執行役員を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士を相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。
　コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。　また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。　そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、社長執行役員より改善指導する体制を設置しています。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　情報セキュリティ基本方針を制定し、文書・電子データの保存、管理を実施しています。
　文書管理については、文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。電子データの情報セキュリティについては、情報セキュリティ関連規程、情報セキュリティ対策ガイドラインに基づき、適正な維持・管理を行います。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理に関する活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化するため、執行役員制度を導入しています。
　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則１～２回開催します。
　また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしています。また、当社は毎月１回業績報告・戦略検討会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　子会社は関係会社業務取扱規程に基づき、発生リスクを速やかに当社各担当部門に報告、共有し、協力して解決にあたる体制としています。
　子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理に関する活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、４事業年度を期間とする中期経営計画を踏まえて、毎年１回グループ全体の予算会議を開催し、重点経営目標及び予算を策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、内部通報制度の整備・強化や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。

(5)その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。
　監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。
　監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行ううえでの重要な事項について、指示管理を行います。

8.当社の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。
　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。

(2)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
　監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。

(3)その他の当社の監査役への報告に関する体制
　法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。
　業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。

9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。
　当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。

10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が職務の執行について生ずる合理的な費用の支払いを求めたときは、速やかにその処理を行います。

11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。また、監査役が業務監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等を通じて、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備します。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針としており、その旨を「企業活動に関する基本指針」に定めております。「行動基準」においても反社会的勢力に対する資金・便宜の提供の禁止、反社会的勢力の利用の禁止、不当な要求に対する対応を定め研修等を通じて周知徹底を図っております。

特にありません。

適時開示体制の概要

　当社は、所管部署長より報告を受けた各種会社情報について、情報取扱責任者を中心とした管理部門の部署長に代表取締役を含めたメンバーにて、情報の集約と管理並びに重要性及び開示情報の検討を行い、会社情報の適切な開示に努めております。