当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努める。

1．株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努める。
2．ステークホルダーとの適切な協働を図る。
3．会社情報を適切に開示し透明性を確保する。
4．取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行う。
5．株主との間で建設的な対話を行う。

【補充原則　1-2-4】
　招集通知の英訳については、今後、海外投資家の当社株式保有比率等を勘案しながら導入を検討する。

【補充原則　4-1-3】
　指名・報酬検討委員会で知識、経験、能力、業績、人格等を総合的に勘案した上で候補者を審議・選任し、取締役会へ答申し、役員への登用をはかり、経営者としての実務を積ませ、その中から最適な者を最高経営責任者として選定している。

【原則　1-4．政策保有株式】
　当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針で政策保有株式に関する方針を定め、開示している。取引関係の維持・強化等を目的として、必要と判断する上場株式（政策保有株式）を保有しており、事業戦略上の重要性等を総合的に判断する。
　なお、保有継続の可否および保有株式数の見直しを毎年取締役会にて報告し、売却または保有する銘柄を決定している。
　政策保有株式の議決権については、発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使している。

【原則　1-7．関連当事者間の取引】
　当社と取締役等との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会決議によって定められた「取締役会規程」において取締役会の決議事項と明示しており、取締役会において実際の個別取引に関する決議または報告を通じて監視している。

【補充原則　2-4-1】
　多様性確保の一環として、通年採用および新卒採用者の女性比率の向上ならびに女性の平均勤続年数の向上に取り組んでいる。また、外国人の採用に努めている。
　なお、社員がその能力を発揮し仕事と生活の調和をはかることができる働きやすい雇用環境の整備を行うため、行動計画を策定しホームページに開示している。

【原則　2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を導入していない。

【原則　3-1．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
　　　中期経営計画を策定し、当社ホームページで開示している。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで開示している。
（ⅲ）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　取締役の報酬については、取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会で決議している。この方針に基づき、指名・報酬検討委員会
　　　で審議し、取締役会へ答申し、取締役会で決議し、支給している。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　指名・報酬検討委員会で、これまでの業績・実績、見識、人格等を総合的に勘案し、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の審議
　　　を行い、取締役会がこれを決定する。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての説明
　　　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際は、取締役会で個々のこれまでの業績・実績、見識、人格等を説明してい
　　　る。

【補充原則　3-1-3】
　中期経営計画で新製品・新事業の発掘・育成、ものづくり力の強化、経営基盤の強化の3つの基本方針を定めており、この方針のもと、環境配慮製品の開発促進や労働環境の改善などの取り組みを開示している。

【補充原則　4-1-1】
　取締役会は、各取締役の担当職務を決議しており、委任の範囲を明確に定めている。なお、各取締役の担当職務については、当社ホームページで開示している。

【原則　4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　コーポレート・ガバナンス基本方針で、社外役員に関する独立性基準を制定し、当社ホームページ等で開示している。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定している。

【補充原則　4-10-1】
　当社は、取締役および監査役候補者の選定については、指名・報酬検討委員会での審議を経て、取締役会へ答申し、取締役会で決定している。また、報酬の決定については、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、指名・報酬検討委員会で審議を経て、取締役会へ答申し、取締役会で決議し、支給している。

【補充原則　4-11-1】
　取締役の選任については、指名・報酬検討委員会で経営者としての資質や能力および設計、製造、品質保証、営業、管理等当社業務に必要な知識・経験ならびに多様性等を考慮している。なお、当社は、社外取締役を含め取締役7名を選任しており、適確かつ迅速な意思決定のために適切な規模と考えている。取締役選任の方針・手続きは、原則3-1（ⅳ）に記載している。
　なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を選任している。

【補充原則　4-11-2】
　取締役および監査役の重要な兼職状況を事業報告や有価証券報告書で開示している。
　監査役は、監査役選任議案に同意する際には、他の上場会社の役員の兼任状況を確認している。
　なお、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社を含め5社までとする。

【補充原則　4-11-3】
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、各取締役の自己評価などを参考にして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを定めている。
　毎年6月に、全役員に対し、前年度の取締役会の実効性に関する評価を実施し、同年8月開催の取締役会で、「取締役会の実効性に関する評価結果について」報告している。

【補充原則　4-14-2】
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、取締役および監査役のトレーニング方針を明記している。

【原則　5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで開示している。
　コーポレート・ガバナンス基本方針の中で、株主との建設的な対話を促進するための方針を明記している。

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指名・報酬検討委員会は、独立社外取締役を主要な構成員としている。指名・報酬検討委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に応じて取締役候補者および監査役候補者の指名、代表取締役の選任および解任、取締役の報酬等に関する事項を審議し取締役会へ答申を行う。

　 監査役は、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受け、必要に応じ意見・情報交換を行うなど会計監査人と緊密な連携を保っている。
　 内部監査については、社長直属の組織である内部監査室（4名）が担当している。内部監査室では、当社およびグループ会社の業務執行状況、法令・規程の遵守状況等に関する監査ならびに財務報告に係る内部統制の運用状況の検証を行い、必要に応じ関係部門に対する改善指示をしている。また、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見・情報交換を行っている。　

　 当社は、当社における社外取締役および社外監査役の独立性の判断基準として、株式会社名古屋証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
1. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。
2. 当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
3. 当社の主要な借入先またはその業務執行者でないこと。
4. 当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が
　　法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）でないこと。
5. 本人の配偶者または二親等内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと。
（1）上記1～4に掲げる者。
（2）当社の子会社の業務執行者。
（3）当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）。

業績連動報酬等にかかる業績指標の内容は連結営業利益である。当該指標を選択した理由は、会社の収益状況を示す財務数値であることからである。業績連動報酬は、当該年度の業績に応じて決定している。

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2024年度における当社の取締役に支払った報酬等の額は、150百万円（うち社外取締役12百万円）である。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
1．基本報酬
　　基本報酬は月例固定報酬とし、取締役の役割と役位に応じて金額を決定し支給する。
　　報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考としている。
　　なお、社外取締役については基本報酬のみを支給する。
2．業績連動報酬
　　業績連動報酬は取締役賞与とし、会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、当該年度の業績に応じて決定する。その業績指標は連
　　結営業利益としている。なお、支給については、一定の業績を達成したときに実施する。
3．株式報酬
　　取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限
　　付株式を支給する。付与数は、取締役の役位に応じて支給する。
4．報酬構成比
　　役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成されており、その構成比は、概ね70～75：20～25：5～10を目安とする。
5．報酬の支給時期
　　基本報酬、業績連動報酬および株式報酬は原則として在任中に支給する。
6．報酬決定の手続き
　　取締役の報酬は、代表取締役社長を議長、独立社外取締役を構成員とする指名・報酬検討委員会への諮問およびその答申を踏まえ取
　　締役会で決定する。

　社外取締役のサポート体制は、管理本部より取締役会関係資料などの配付を行っている。
　社外監査役のサポート体制は、管理本部より取締役会関係資料などの配付を行うほか、監査役職務の補佐を目的として設置した監査役グ
　ループより、監査役会関係資料などの配付を行っている。
　また、取締役会の重要議案については、必要に応じ、個別に説明または報告を行っている。

1．会社の機関の基本説明
　　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、経営執行会議、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかってい
　　る。

2．会社の機関の内容
　（1）取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催している。7名の取締役（うち社外取締役2名）で構成され、法令・定款に定める事項および経営上の重要
事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督している。　　
　（2）経営執行会議
経営執行会議は、原則として毎月2回開催している。業務に精通した常勤取締役、役付執行役員および議長が指名する者で構成され、業務
執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっている。常勤監査役は、経営執行会議に出席し、意見を
述べることができる。
　（3）監査役会
　　　 監査役会は、毎月1回開催している。3名の監査役（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は、本社および各支社に対する監査ならびに
子会社に対する調査を行っている。

3．監査役監査の状況
　（1）監査役監査の人員
監査役には、長年にわたって経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれている。また、監査役の職務
を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役会事務局に専任スタッフ2名を配置し、監査役の職務遂行に必要な情報提供等補佐を
行っている。
　（2）監査役会の活動状況
2024年度において、当社は監査役会を14回開催している。常勤監査役の細江秀喜はその全てに出席し、社外監査役の古田真二は就任後
に開催の11回のうち10回に、社外監査役の橋本渉は14回全てにそれぞれ出席している。
常勤監査役および社外監査役の活動として、取締役や業務執行部門、内部監査部門および会計監査人と意思疎通を図っている。
また、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査を行っている。さらに、内部
統制システムに関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制の運用状況の監視・検証などを行い、取締役の職務
執行全般について監査している。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子
会社から事業の報告を受けている。
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法およ
び結果の相当性ならびに監査役監査の結果の総括等である。

4．会計監査の状況
　（1）監査法人の名称
　　　 ふじみ監査法人
　　　 なお、従来から当社が監査証明を受けている名古屋監査法人は、2023年10月2日付で双研日栄監査法人および青南監査法人と合併し、
　　　ふじみ監査法人に名称変更した。
　（2）継続監査期間
　　　 1958年以降
　（3）業務を執行した公認会計士
　　　 魚住　康洋
　　　 大西　正己　
　　　 山本　真由美
　（4）監査業務に係る補助者の構成
　　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名と公認会計士試験合格者1名である。
　（5）監査法人の選定方針と理由
　　　 監査役会は、会計監査人の職務の執行が適正に行われる体制の整備状況、会計監査人の独立性、監査契約の受任及び継続の方針などを
総合的に勘案して選定している。
　　　 また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りである。
　　 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または
不再任に関する議案の内容を決定する。
　　　 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき
会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨
および解任の理由を報告する。
　（6）監査役および監査役会による監査法人の評価
　　　 監査役会は、会計監査人の再任決議に係わる評価基準を定め、会計監査人の独立性、品質管理の体制、監査の方法及び結果の相当性を
評価している。

5．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
　　社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役および内部監査部
　　門その他の使用人等と意思疎通をはかり、情報の収集および監査の環境の整備に努めている。
　　また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っている。
　　社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っている。

6．リスク管理体制の整備の状況
　　経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会および経営執
　　行会議において審議または報告を行っている。
　　具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年2回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、
　　リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行している。

　 社外取締役2名および社外監査役2名を含む取締役および監査役で構成される取締役会ならびに業務に精通した常勤取締役および役付執行役員で構成される経営執行会議を通じ、社外取締役および社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためである。

当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法および会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。
　
1．取締役および使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（1）取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項および経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監
　　督する。
　（2）コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中電グループ・コンプライア
　　ンス推進協議会に参加する。
　（3）コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規程および企業倫理の遵守に対す
　　る取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。
　（4）コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である 「ヘルプライン」を設置する。
　（5）社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を経営執行会議に報告する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令および社内規程に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティ
　ポリシーを定め管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1）事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。
　（2）経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会および経
　営執行会議において審議または報告を行う。
　（3）災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1）経営執行会議を原則として毎月2回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。
　（2）業務執行にあたっては、中期経営計画および年度経営方針を策定する。
　（3）社内規程に各部門および各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正および効率性を確保する。
　（4）決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。

5．反社会的勢力排除に向けた体制
　　反社会的勢力に対しては、「「コンプライアンス10箇条」の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門
　機関と連携して対応する。

6．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
　（1）グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解
　　決に努める。
　（2）グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告および重要事項の報告を受ける。また、当社
　　の社長、取締役等およびグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。
　（3）グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。
　（4）グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非
　　常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。
　（5）グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長および監査役に報告する。

7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および
　 監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
　（1）監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をと
　　る。
　（2）監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。
　（3）監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。
　（4）取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。

8．監査役への報告に関する体制
　（1）各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供す
　　る。
　（2）当社監査役、子会社監査役および内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会
　　社監査役および内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。
　（3）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1）監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。
　（2）内部監査を担当する部門および会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告す
　　る。
　（3）社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。

　当社は、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、その具体的内容において「社会の平穏や秩序に脅威を与える反社会的勢力と
は毅然として対決する」ことと定め、関連する外部専門機関と連携して対応している。

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＜適時開示体制の概要＞

　当社は、企業倫理への認識を深め、良識と責任ある行動をとるよう社員行動規範として「コンプライアンス10箇条」を定めている。この中で、「厳
正な情報管理および積極的かつ公正な情報開示」を規範の一つに掲げており、重要な会社情報を厳正に管理し、適時適切に開示するよう努めて
いる。
　また、当社は、当社および子会社における決定事実、発生事実ならびに決算に関する会社情報の適時適切な開示を実施するため、管理本部経営企画部長が情報取扱責任者の監督の下、当該会社情報を確実に把握・開示できるよう、下記のとおり情報連絡・開示体制を整えている。

1．会社情報の連絡体制
　　当社において適時開示すべき会社情報が発生した場合は、当該情報に関する業務主管部門の長が管理本部経営企画部長へ連絡することと
　　している。
　　なお、子会社において適時開示すべき会社情報が発生した場合は、当該子会社の社長から当社管理本部経営企画部長に連絡することとして
　　いる。

2．会社情報の開示体制
　　上記1の連絡を受けた管理本部経営企画部長は、情報取扱責任者と協議の上、当該情報について適時開示の要否を判断し、必要な場合は、
　　名古屋証券取引所のＴＤｎｅｔを通じて開示している。
　　なお、ＴＤｎｅｔへの手続など適時開示に必要な事務については、情報取扱責任者の監督の下、決算に関する情報は管理本部経営企画部経
　　理グループが担当し、決算に関する情報以外の情報は管理本部経営企画部広報・IRグループが担当している。