当社は、企業としての志や社会的な存在意義であるパーパスを「コマースに熱狂を。」と定め、コマースに関わるすべての人と、単なる楽しさを超えた「新しい熱狂」をつくりだす存在となることを目指しております。また、パーパス実現のために共通の価値観であるバリューズ「ね」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化とパーパスの実現を経営の最重要課題としております。
この考えに基づいて、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

当社の親会社であるＨａｍｅｅ株式会社は、2025年11月１日を効力発生日として同社が保有する当社株式の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること（以下、「本スピンオフ」という。）を予定しております。そのため、本スピンオフの分配実行日である 2025 年11月４日においては、Ｈａｍｅｅ株式会社は当社の100%株主ではなくなり、分配基準日である 2025年10月31日時点のＨａｍｅｅ株式会社株主が当社株主となります。
（注）１．上記の所有株式数（株）及び割合（％）は、Ｈａｍｅｅ株式会社の2025年４月30日現在の所有株式数（自己株式を除く。）及び割合になります。
２．上記の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

―――

―――

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役、内部監査担当及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。具体的には、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席するミーティングを少なくとも四半期に一度、実施しております。

―――

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、当社の企業価値の一層の増大を図るためのインセンティブとして、また優秀な人材の獲得・維持を図ることを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬等は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2025年７月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100,000千円とするものであります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2024年７月25日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を30,000千円とするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬に関する内規に基づいて、取締役会協議により決定しております。
なお、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは企業価値創造部が担い、問い合わせ窓口を明確にして円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役をサポートする体制としております。取締役会への付議事項については早期の通知に努めており、必要に応じて説明を行っております。これらにより、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境は整備されていると判断しております。

ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、準金商法監査契約に基づき、監査法人による任意監査を受けております。また、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行すると同時に、当社リスク管理方針に従ってリスク管理担当役員からの報告を受領し、必要な施策を検討、実施しております。当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
（a）取締役会
取締役会は代表取締役鈴木淳也が議長を務め、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
（b）監査役会
当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。また、社外監査役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
（c）執行役員会議
執行役員会議は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役、執行役員及び事業部長、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月１回以上、定期的に開催しております。執行役員会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
（d）監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と金商法監査に関する監査契約を締結し、会計監査を受けております。
（e）内部監査担当
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者１名により内部監査を行っております。内部監査担当者は、全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。また、定期的に監査法人及び監査役と三様監査ミーティングを実施することで、オペレーションリスクが生じる恐れがある場合には、その内容を適宜情報共有しております。

当社は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

１．当社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
（1）社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
（2）企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び使用人に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
（3）企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
（4）より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
（5）取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
（1）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
（2）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
（1）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
（2）リスクマネジメントに関して、当社全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
（3）リスクマネジメントを行うため、法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
（1）組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
（2）当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社の業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
（3）取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が適正な事業運営を行い、企業としての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
（1）「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の管理部門への連絡体制を整備する。
（2）不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
（3）「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
（4）プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
（5）管理部門へ定期的に財務状況等の報告を行う。
（6）内部監査部門等による監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。
（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
（2）監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び使用人が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
（1）当社の取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
ⅰ. 執行役員会議で報告された事項
ⅱ. 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
ⅲ. 月次決算報告
ⅳ. 内部監査の状況
ⅴ. 法令・定款等に違反するおそれのある事項
ⅵ. 内外通報窓口への通報状況
ⅶ. 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
（2）当社は、当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
（3）監査役の求めに応じ、代表取締役、監査法人、内部監査担当等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
（4）監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
（5）監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
（6）監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

（1）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針としております。
（2）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、すべての役員及び従業員に対して周知徹底しております。
（3）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制は以下の図のとおりであります。