当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況は、2025年7月31日時点の株主名簿に基づき更新しております。
2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、 ＳＢＩホールディングス株式会社他1社が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
　　ＳＢＩホールディングス株式会社他1社/1,005,600株/23.35％

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該当事項はありません。

監査等委員会の実効性を確保するため常勤監査等委員を任命しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当者は、会計監査及び四半期レビュー報告等の機会に三様監査を実施し、適切な情報共有と十分な連携を確保しております。

当社取締役会は、取締役の報酬等の決定過程において、報酬委員会に諮問することにより、手続きの客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させたく考えております。取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等について最終決定を行うことといたします。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度、ストックオプション制度を導入しております。

社内取締役、執行役員及び従業員に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。

当社は、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

監査等委員でない取締役の報酬は、2022年５月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、各取締役の報酬額については、取締役報酬の決定方針に基づき、取締役会で決議のうえ決定しております。監査等委員の報酬については、株主総会において決議された年額15,000千円以内の範囲内で、監査等委員会における協議により決定しております。

取締役報酬の決定方針は以下です。

①基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個人別の取締役の報酬の決定に際して、役位と職責、在任年数、貢献度を踏まえた適正な水準とする。
具体的には、常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①基本報酬としての固定金銭報酬と、②各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また③中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する当社新株予約権等とを組み合わせた体系とする。なお、株主総会で決議された報酬総額の限度内の支給とする。

②固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定金銭報酬は、毎月の固定額とする。個別の報酬額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

③業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動金銭報酬は、連結業績に係る目標達成度を基礎とて、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づき各取締役の個人評価を加味して算定する。また、業績の目標達成度を測る指標には、当社売上高及び営業利益を採用する。個別の業績連動金銭報酬の額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給する。

④非金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の非金銭報酬は、当社新株予約権等を付与する。個人別の付与は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

社外取締役のサポートは管理部が行っており、必要に応じ資料の提供や事前説明を行っております。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名（取締役６名及び監査等委員である取締役３名）で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

c. 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

d. 内部監査
代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度は取締役カスタムAIソリューション事業部長及び取締役管理部長が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制としております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

e. 内部統制委員会
内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。
内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

f. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体制としております。

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年5月30日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後、2024年6月14日付で、株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社としたことから、2024年7月17日開催の取締役会で基本方針の更新を行い、子会社を含めた内部統制システムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っております。その概要は以下の通りです。

１. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a） 取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合し、かつ企業倫理の遵守および社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規定を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。
（b） 会社は、法令、定款および社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
（c） 会社は、コンプライアンスに関する相談および通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為等の防止および早期発見を図る。
（d） 会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営および財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および取締役（監査等委員）に報告する。
（e） 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a） 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
（b） 文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
（c） 当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うとともに必要な是正措置を行う。

４. 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a） 当社は「関係会社管理規程」を定め、企業集団が効果的かつ効率的に運営できる体制とする。
（b） 当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、子会社の役職員の職務執行状況を直接確認する。子会社に重要な法令違反等が発見された場合は、遅滞なく取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。
（c） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、運用する。
（d） 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社は、子会社の内部統制部門と連携を図り、その適正性を確認するとともに、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施する。

５. 取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a） 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（b） 取締役（監査等委員であるものを除く）は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
（c） 取締役（監査等委員であるものを除く）は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

６. 取締役（監査等委員）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（a） 取締役（監査等委員）は、取締役（監査等委員）の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
（b） 監査等委員補助使用人が取締役（監査等委員）の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役（監査等委員）に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、取締役（監査等委員）の事前の同意を得るものとする。

７. 取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が取締役（監査等委員）に報告するための体制その他取締役（監査等委員）への報告に関する体制
（a） 取締役（監査等委員）は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人に説明および報告を求めることができる。
（b） 取締役（監査等委員であるものを除く）及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに取締役（監査等委員）に報告する。
（c） 会社は、取締役（監査等委員）に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人等に周知徹底する。

８. その他取締役（監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a） 代表取締役は、取締役（監査等委員）と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。
（b） 取締役（監査等委員）は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
（c） 取締役（監査等委員）は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、いかなる場合においても反社会勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを定めております。反社会的勢力調査の実施手順を詳細に定めた「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、社内への周知を行っております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向けた整備として、管理部を所管部門と定め、管理部長を責任者として対応を行うとともに、所轄警察署、全国暴力団追放推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関と十分に連携し、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には積極的に参加し、意識の徹底とともに情報収集及び関係の強化に努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。