当社グループは、複雑化・多様化する社会の要請に的確に応えていくことで、企業価値向上と持続的成長を実現することを目指している。そのためには、経営の透明性・公正性の維持・向上、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制の構築が重要であり、以下のとおりコーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、その充実・強化に継続的に取り組む。

〔基本方針〕
（１）株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主のみなさまの権利が確保されるよう適切に対応するとともに、株主のみなさまがその権利を適切に行使できる環境整備を進める。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社グループの使命は、社会からの信頼を基盤に、健全な事業活動を通じて社会に有用な価値を創造し、成長していくことで、持続可能な社会の実現に貢献することである。こうした認識のもと、幅広いステークホルダーとの適切な協働に取り組む。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、適時・的確に開示し、経営の透明性を図る。
（４）取締役会の責務
　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、社外取締役による外部の視点を取り入れながら、経営戦略の策定・実行、内部統制システムの整備・運用等による経営の監督および適切なリスク管理をしていくことで、その役割・責務を適切に果たす。
（５）株主との対話
　当社は、株主・投資家のみなさまを企業価値向上を目指して事業展開を図るうえでの重要なパートナーと考えており、当社を取り巻く経営環境や 財務の状況、将来に向けた経営戦略等に関する情報を、適時・的確に提供するとともに、双方向のコミュニケーションの充実を図る。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施している。

【原則１－４ 政策保有株式に関する方針、保有意義の検証結果、議決権行使基準】
○政策保有株式に関する方針
　保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、当社およびグループ会社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合を除き、原則、政策保有株式を保有しない。
　また、保有する株式については、定期的・継続的に保有の意義を検証し、検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については、財務状況等を勘案したうえで、売却を進める。
　なお、上記内容について、2025年４月の取締役会で検証を行った。
　売却状況について、2024年度は８銘柄について、全数または一部を売却しており、2025年３月31日現在の保有銘柄数は９銘柄となっている。
○議決権行使基準
　議決権の行使にあたっては、当社グループおよび出資先企業の中長期的な企業価値向上を前提に、ガバナンス体制の観点からの評価に加え、必要に応じて、出資先企業との対話などを通じて、議案ごとに賛否を判断する。

【原則１－７ 役員・主要株主等との取引の承認手続】
・取締役および取締役が代表者を務める企業・団体との取引については、すべての取引の計画について法務部門が事前に審査を行い、取締役と会社の利益が相反する取引については、社内規程等に基づき、取締役会の決議を受けるとともに、実施結果を取締役会に報告する。
・その他の関連当事者間の取引については、社内規程等において、取引の内容や金額などの経営に与える影響に応じた決定権限者や手続を定めている。また、取締役会に付議するものについては、法務部門が事前に利益相反を防止する観点も含め審査を行ったうえで決定を受けており、その結果も適宜報告する。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループの成長には、多様な経験や価値観を持つ社員一人ひとりの活躍が不可欠であるとの認識のもと、グループ大の包括的な方針である「多様な人材の活躍推進方針」を定め、組織としての多様性の推進に取り組んでいるところである。
　当社の女性社員の在籍比率および管理職比率は年々上昇しており、更なる人材の多様化に向け、外国人の採用、キャリア採用、およびその管理職登用についても行ってきている。
　これらの人材を含め、引き続き、性別や国籍といった属性によらず、仕事の実績、職務遂行能力および職務適性等を公平・公正に評価する人事考課制度に基づいて管理職登用を進め、管理職層の一層の多様化を進めていく。
　女性社員については、多様な個性・知見を有する社員の力を結集し、組織力を高めるため、より一層の活躍を推進しており、具体的な数値目標として2027年度末までに、部長ポストに就く女性の数を6％以上に、課長以上の役職に就く女性の割合を7％以上にするなどの行動計画を立て、役員登用のすそ野を拡大するよう取り組んでいる。
　また、外国人・中途採用者については、事業の状況や成長領域への事業展開も踏まえつつ確保・活用を進めているが、その在籍数は少数である。現時点ではその管理職登用の数値目標の設定は行っていないものの、キャリア採用の採用計画数を設定のうえ、更なる確保・活用に取り組んでいる。

　女性社員の活躍に関する指標・目標および実績、キャリア採用の社員数ならびに、多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針としての「多様な人材の活躍推進方針」とその実施状況については、当社ウェブサイト「有価証券報告書」（https://www.energia.co.jp/ir/pdf/ir13-2024.pdf）の第一部【企業情報】の第２【事業の状況】２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載している。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は規約型の企業年金制度を有しており、当該年金に係る積立金の運用にあたってはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」を踏まえて対応しており、具体的には以下のとおり取り組んでいる。
・積立金の運用については、金融・財務業務の知識・経験を有する担当者を配置し、適切な運営を実現する体制を構築している。
・企業年金資産運用委員会を設置し、企業年金資産運用の基本方針およびガイドラインを策定し、これらに基づき政策的資産構成割合を定めている。また、積立金の運用は複数の運用機関に委託するとともに、各運用機関の運用結果を企業年金資産運用委員会に報告し運用状況を評価している。
・企業年金資産運用の基本方針の策定・見直し、政策的資産構成割合の策定・見直し、運用機関の評価、企業年金資産の運用状況の評価については、運用コンサルタントを複数活用し、専門性・信頼性の観点から適切に対応し得る体制を構築している。
・なお、当社はアセットオーナー・プリンシプルの趣旨に賛同し、受入れることを表明している。　
　「アセットオーナー・プリンシプル」の受入れについて（https://www.energia.co.jp/corp/esg/assets/pdf/aop.pdf）

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）経営理念・経営計画等
・「企業理念」、「中国電力グループ経営ビジョン」を当社ウェブサイトにおいて公表している。
（https://www.energia.co.jp/corp/company/concept.html）
（https://www.energia.co.jp/ir/irkeiei/groupvision.html）
・グループ経営ビジョンの実行計画である「Action Plan（中国電力グループ経営計画の概要）」を当社ウェブサイトにおいて公表している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irkeiei/gaiyou.html）
・グループ経営ビジョンの実現に向けた取組みをはじめ、当社グループの事業活動やサステナビリティ情報を包括的に記載した「中国電力グループ統合報告書」を当社ウェブサイトにおいて公表している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/annual.html）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載している。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載している。

（４）経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名に関する方針・手続
　本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載している。

（５）経営陣幹部の選解任、取締役の指名に関する個々の説明
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任理由については、「第101回定時株主総会招集ご通知」（９ページから16ページ）に、監査等委員である取締役の選任理由については、「第100回定時株主総会招集ご通知」（16ページから20ページ）に記載のとおりである。
（https://www.energia.co.jp/ir/irkabushiki/soukai.html）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
○サステナビリティについての取組み、および人的資本、知的財産への投資等
・サステナビリティ課題への対応については、中国電力グループ経営ビジョンやエネルギアグループ企業行動憲章に掲げる項目の実現に向け、中国電力グループ中期経営計画において具体的な施策を策定のうえ取り組んでいる。人的資本や知的財産への投資等を含む中国電力グループ経営ビジョン実現に向けた取組内容は「Action Plan（中国電力グループ経営計画の概要）」や「中国電力グループ統合報告書」で開示している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irkeiei/gaiyou.html）
（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/annual.html）
・これらに加え、サステナビリティに関する取組や人的資本への取組については、「有価証券報告書」の第一部【企業情報】の第２【事業の状況】２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】で開示している。
（https://www.energia.co.jp/ir/pdf/ir13-2024.pdf）
また、知的財産への投資の詳細については、「エネルギアグループ知的財産報告書」で開示している。
（https://www.energia.co.jp/eneso/kankoubutsu/chizai/）

○ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示
　ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示については、「中国電力グループ統合報告書」においてＴＣＦＤ提言に沿って当社のガバナンスおよびリスク管理について開示するとともに、必要なデータの収集とシナリオ分析を行い、気候変動に係るリスクおよび機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を含め、戦略および指標と目標を開示している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/annual.html）
　また、ＴＣＦＤ提言のフレームワークに沿ったＣＤＰの質問書にも回答を行っている。
（https://www.energia.co.jp/energy/cdp/index.html）

【補充原則４－１－１ 取締役会から経営陣への委任範囲の概要】
・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、経営の基本方針・戦略、株主総会に関する事項、取締役および重要人事に関する事項、株式および社債に関する事項、会社の計算に関する事項、その他重要な業務執行に関する決定ならびに取締役の職務の執行を監督することとしており、その基準は取締役会規程等において定めている。
・取締役会において決定された経営の基本方針・戦略に基づく個別の業務執行の決定は、代表取締役社長執行役員をはじめとする業務執行者に委任している。

【原則４－９ 社外取締役の独立性判断基準】
　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載している。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載している。

【補充原則４－１１－１ 取締役会構成員の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
・取締役会における審議の活性化、実効性の高い監督、その時々の当社の経営環境、事業の状況等および各人の人物、能力、識見、業績等のバランスを総合的に勘案し、取締役会の規模および構成を決定する。

〔取締役に求める専門性および経験（能力・識見）〕
・「企業経営・経営戦略」、「財務・会計」、「法務・リスクマネジメント」、「営業・マーケティング」、「技術・研究」、「ガバナンス」、「グループ経営・海外事業」、「環境・社会・地域貢献」　
取締役のスキル・マトリックスについては、「第101回定時株主総会招集ご通知」（17ページ）に記載のとおりである。（https://www.energia.co.jp/ir/irkabushiki/soukai.html）
・上記の項目は、取締役会の意思決定機能および監督機能の発揮に必要なスキル、および「中国電力グループ経営ビジョン」の達成を支えるスキルとして選定している。
・各取締役が保有するスキルについて、社内取締役は、業務遂行の責任者としての経験に基づく高度な専門的知識、社外取締役は職種・他企業での経験・保有する専門資格等の観点から判断している。

・取締役会の監督機能の強化および社外の知見の反映のため、複数名の社外取締役をおく。
・取締役会のうち、３名以上は監査等委員である取締役とする。また、監査機能の維持の観点から常勤者をおく。

【補充原則４－１１－２ 役員の兼任状況】
　取締役の兼任状況については、定時株主総会招集ご通知等において開示している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irkabushiki/soukai.html）

【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性に係る分析・評価】
　2024年度は前年度の評価において取り組み施策として整理した、①「取締役会における重点審議事項（企業戦略・リスク管理・人材戦略）を設定」、②「執行側への更なる権限委譲を検討」の実現に向けて、
　①－１　重点審議事項を明確化するため取締役会規程を改正
　①－２　重点審議事項については、取締役会において十分な意見形成が行われるよう決議を伴わない協議事項を適宜活用
　②　　　取締役会の監督機能をより重視したガバナンス体制とするため、取締役会から代表取締役である社長執行役員への権限委譲を拡大
を実施した。

　また、2024年度の取締役会の実効性評価においては、全取締役を対象に、取締役会の現状に関するアンケートを実施し、全取締役による意見交換会において当該アンケートの結果に関する議論を行うとともに、取締役会において、同意見交換会を踏まえた取締役会の実効性に係る評価結果について審議した。
　なお、アンケートの項目は次のとおり設定した。
　(１) 取締役会の構成・議題・運営・サポート体制等
　(２) 社外取締役の自己評価
　(３) 指名委員会・報酬委員会の構成・議題・運営等
　(４) 前年度の評価結果を踏まえた取り組み

　取締役会における審議の結果、当社の取締役会は全体として有効に機能し、かつその実効性は確保されていると評価した。また、上記アンケートおよび意見交換会・取締役会による議論を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を目指すとともに、モニタリング機能の強化等を目的として次の施策を行うことを決定した。
　(１) 社外取締役比率および女性取締役比率の2030年度目標を設定
　　　　社外取締役比率：50％以上
　　　　女性取締役比率：30％以上
　(２) 取締役会における審議時間の確保・議論の充実化を図るための取り組み（事前説明済議案の当日資料説明省略、社内会議体における議論の過程・内容の報告の充実など）の実施
　(３) 昨年度設定した各重点審議事項（企業戦略・リスク管理・人材戦略）を議論する上で不可欠な視点として、企業戦略に連動した人材の採用・育成等に係る方針、各部門が抱えるリスクと全社リスクとの関係性や部門間リスクの相互関連性等を設定
　なお、取締役会における上記評価結果は、取締役のみならず各部門等の長とも共有している。

【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
・取締役は、就任時の外部セミナーの受講に加え、就任後も、外部セミナー・講演会等の受講、また、各種経済団体や日本監査役協会等における他企業の経営者・監査役等との交流により、取締役（監査等委員を含む）に必要な知見を高める。
・会社は、取締役に対し、こうした機会の提供や費用負担等を行い、その職責を十分に果たすべく支援を行う。

【原則５－１ 株主との対話促進に向けた体制整備・取組みに関する方針】
　株主との対話に関する方針については、当社ウェブサイトにおいて公表している。
（https://www.energia.co.jp/ir/ir/kihon.html）
　なお、株主との対話全般を統括する経営陣幹部または取締役として、コンプライアンス推進部門長を指定している。

【株主との対話の実施状況等】
・当社は、第２四半期および年度決算後に開催する「決算説明会」のほか、社長や社外取締役を含む役員による株主・機関投資家・証券アナリストとの意見交換を適時、適切に実施している。
・対話活動を通じていただいたご意見等については、定期的に経営陣幹部・取締役会へ報告するとともに、事業活動に反映している。
・株主・投資家との対話実績については、当社ウェブサイトに公表している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/dialogue.html)
・また、決算説明会における質疑応答を当社ウェブサイトにおいて公表している。
（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/presen.html）

・当社は、原子力発電所の稼働停止による発電単価の上昇や小売市場の競争進展、燃料・市場価格の高騰に伴う業績悪化などにより利益率が低かったことや、長期非稼働資産の増加によって資産効率が低かったこと等を要因として、PBRが１倍を下回る状況が続いており、利益率や資産効率の向上に取り組んでいく必要を認識している。
・足元では島根原子力発電所２号機の再稼働による利益率向上、経年火力発電所の廃止、資産売却等による資産スリム化等を進めてきたこと等により、ROEやROICは改善傾向にある。
・2025年９月に策定した「中国電力グループ経営ビジョン2040」においては、資本コストや株価を意識した経営をより進めていく観点も踏まえROEやROICの目標を設定した。今後はこの目標達成に向けて、利益率や資産効率向上の取り組みを加速させていく。
・なお、詳細は「中国電力グループ統合報告書2025」にて開示している。
「中国電力グループ統合報告書2025」
　日本語（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/pdf/tougou/tougou_01.pdf）
　英語　（https://www.energia.co.jp/e/ir/report/pdf/integrated-01.pdf）

・2025年３月31日現在の情報である。

―――

　当社は、グループ一体となった事業活動によるグループの着実な発展を推進するため、 中国電力グループ経営ビジョンを策定し、グループ企業の事業活動の支援を行っている。グループ企業は、自立経営を行い自社の業績向上を図るとともに、中国電力および他のグループ企業と相互協力し、グループ全体の発展を目指すことを、グループ経営の原則としている。
　当社グループのうち、関連会社である株式会社中電工（以下、中電工）は、東京証券取引所に上場している。当社と中電工は、電気工事等の請負施工等において取引関係を有しており、当社グループの基盤事業である電気事業に協調して取り組んでいる。
　当社は、上場会社としての中電工の経営の独立性を尊重する方針である。中電工の取締役11名のうち、６名の独立社外取締役が選任されている。また、委員８名のうち６名を独立社外取締役が務める指名・報酬諮問委員会が設置されており、指名・報酬の決定に係る中電工の独立性は担保されている。加えて、中電工と取引を行う場合、一般取引条件と同様に、市場価格等を勘案し価格交渉のうえ決定する等、中電工株主の利益が不当に損なわれることのないよう努めている。
　なお、当社グループの範囲に係る事項やグループ全体のリスク管理上必要となる事項については、中電工による独立した意思決定を担保しつつ、事前の協議・報告を求めることとしている。
　グループ経営の在り方や個社の資本政策については、引き続き、当社の置かれた経営環境等も踏まえながら随時見直しを図っていく。

　当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行っている。

・監査等委員会、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人および内部監査部門は、監査で得た情報について三者間およびそれぞれで情報交換を行い、相互連携を図っている。
・監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、それぞれの監査の実効性向上を目的に、年２回程度開催する連絡会において情報交換・意見交換を行い、認識の共有化を図っている。
・監査等委員会は、会計監査人からの監査計画や監査結果の聴取、定期的な意見交換の実施などにより、互いに緊密な連携を保っている。
・監査等委員会と内部監査部門は、監査方針・計画と内部監査計画を相互に交換するなど、適宜情報の共有化や意見交換を行っている。
・監査等委員会は、内部監査部門から、内部監査部門が行った監査の状況および結果（グループ企業に対する監査も含む。）などについて、随時報告を受けている。

・取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任に関する事項および取締役の報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めている。いずれの委員会も、代表取締役会長、代表取締役社長執行役員および独立社外取締役で構成され、独立性および客観性を確保するために、委員の過半数を独立社外取締役から選任するとともに、独立社外取締役が委員長を務めている。
　なお、事務局は、コンプライアンス推進部門が担当している。
・指名委員会は、取締役候補者等の選定方針のほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任、代表取締役の選任・解任等について審議し、取締役会に審議結果を報告している。2024年度は４回開催し、委員の出席率は100％である。
・報酬委員会は、取締役の報酬決定方針のほか、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の業績連動賞与、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について審議し、取締役会に審議結果を報告している。2024年度は３回開催し、委員の出席率は100％である。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定している。

〔社外取締役の独立性判断基準〕
　当社における社外取締役の独立性は、次の（１）から（５）までに掲げる者のいずれにも該当しないことをもって判断する。
（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者
（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（４）最近において上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者
（５）次のいずれかに掲げる者の二親等内の親族
　ａ．上記（１）から（４）のいずれかに該当する者
　ｂ．当社の子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役
　ｃ．最近において上記ｂ．または当社の業務執行者に該当していた者

〔「独立役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準〕
　独立役員（出身元を含む。）との取引および寄付のうち次のものは、その性質や規模に鑑み、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、記載を省略している。
　・電気の需給契約等に基づく取引などの定型的取引
　・取引額（寄付を含む。）が1,000万円未満のもの

　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載している。

―――

　2024年度に係る当社の役員報酬等の内容は、以下のとおりである。

　 役員区分　　　　　　 　　　　　　　　　　 　　　 報酬等の総額　　 　　　　　　　　報酬等の種類別の総額　 　　　　　　　　　　　　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月額報酬　 　業績連動賞与　　業績連動株式報酬　　　役員の員数　
取締役（社外取締役および監査等委員　　　　　　427百万円　 　　　264百万円　　　　80百万円　　　　　　　83百万円　　　　　　　　７名
である社外取締役を除く。）
監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　　 36百万円　 　 　 36百万円　　　　　―　　　　　　　　　　　　―　 　　　　　　　　　　２名
（社外取締役を除く。）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 60百万円　 　 　 60百万円　　　　　―　　　　　　　　　　　　―　 　　　　　　　　　　６名

（注１）上記月額報酬の対象となる役員の員数には、2024年６月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいる。
（注２）業績連動型株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブ付与のため、役職に応じた役位ポイントおよび連結経常利益目標の達成度合いに応じて付与する業績連動ポイントで構成している。なお、業績連動ポイントは経営計画期間ごとに確定することとしており、2025年度終了時の連結経常利益目標の達成度合いを踏まえ確定する。当年度の業績連動型株式報酬の総額は、2024年度に取締役に付与するポイントに対する費用計上額を記載している。

〔取締役の報酬決定に関する方針・手続〕
○方針
　取締役の報酬は、以下の方針により決定する。
　ａ．基本方針
　・当社の経営環境や上場企業一般および当社と類似する業種・業態に属する企業の水準等を勘案した適切な水準とする。
　・株主からの負託に応え持続的な成長を可能とするべく、短期的な業績に加え、中長期的な業績も考慮する。
　・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額報酬（基本報酬）、業績連動賞与（短期業績連動報酬）および業績連動型株式報酬（中長期業績連動報酬）により構成し、その支給割合については、「月額報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝７：１：２」を目安に設定する。
　・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み、月額報酬（基本報酬）のみとする。
　ｂ．月額報酬（基本報酬）
　・月額報酬は、金銭で支給する。
　・月額報酬は、当社の経営環境を踏まえるとともに、各人の役職に応じた水準とする。
　ｃ．業績連動賞与（短期業績連動報酬）
　・業績連動賞与は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に、各事業年度終了後、翌事業年度中の一定の時期に金銭で支給する。
　・業績連動賞与における業績指標は、会社業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、連結経常利益を主たる指標とし、これに、従業員エンゲージメントやＣＯ２排出量の削減状況等のＥＳＧに関する取り組み結果を反映し、各事業年度の業績連動賞与総支給額を決定する。
　・業績連動賞与総支給額は、各人の役職に応じて配分する。
　ｄ．業績連動型株式報酬（中長期業績連動報酬）
　・業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に、役員株式給付規程に基づいて算出されたポイントを付与し、退任時にポイントの累積値に応じた当社普通株式および当該株式の一部を時価換算した金銭で支給する。
　・中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブ付与のため、ポイントは各人の役職に応じて事業年度ごとに付与する役位ポイントおよび経営計画に掲げる連結経常利益目標の達成度合いに応じて取締役会において定める経営計画期間終了後に一括付与する業績連動ポイントにより構成する。
　ｅ．個人別報酬額の決定
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬および業績連動賞与の個人別報酬額の決定は、取締役会決議に基づき会長に委任する。取締役会は、当該決定権限が会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬水準等について、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会に諮問することとし、上記の委任を受けた会長は、報酬委員会の議事の結果を尊重し決定しなければならないこととする。

（取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項）
　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項について、有価証券報告書において開示している。
　（https://www.energia.co.jp/ir/irzaimu/yuuka.html）

○手続
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項は、社外取締役を構成員に含む報酬委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。
・監査等委員である取締役の報酬に関する事項は、監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定する。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対してはコンプライアンス推進部門が、監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員会室が、各種の情報提供や社内との連絡・調整などの窓口として、職務遂行のサポートを行っている。
・また、取締役会および監査等委員会の開催にあたっては、原則として資料を事前に送付するとともに、取締役会での審議事項について、必要に応じ、主管箇所から事前説明を行っている。

・特別顧問の選任については、委員の過半数が独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会に諮問のうえ、取締役会で決議している。
・特別顧問の報酬については、取締役会で決議している。

〔業務執行に関する事項〕
・取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役の職務執行を監督している。また、経営陣との間に利害関係を有さない独立した社外取締役６名を選任し、経営の客観性および透明性の向上を図っている。2024年度は15回開催し、取締役の出席率は99％である。
・社長執行役員、事業本部長、事業部門長、推進本部長および部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項について十分な審議を行っている。
・取締役会から委嘱された業務を執行する執行役員制を導入し、経営の効率化および執行責任の明確化を図っている。
・取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置しており、原則として年４回コンプライアンスに関する重要事項を議論している。

〔監査等に関する事項〕
・監査等委員会は、社外取締役３名（うち女性２名）を含む４名の監査等委員である取締役により構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針・計画に従い、経営会議その他の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本店および事業所の業務や財産の状況調査、グループ企業からの報告聴取等により、取締役の職務執行状況について、厳正な監査を実施するとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換している。
　また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じて、業務執行者に対する監督機能を担っており、当該意見の形成にあたり、指名委員会・報酬委員会における審議が適切であるかを確認している。
　なお、監査等委員会の業務を実務的に補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ８名を配置している。
・会計監査は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、2024年度の会計監査については、同監査法人の業務執行社員（指定有限責任社員）である公認会計士尾﨑更三、三好亨、髙藤顕広の３名のほか、公認会計士15名、公認会計士試験合格者４名、その他19名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行った。業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内である。
・内部監査部門は、業務執行ラインから独立した組織として、当社およびグループ企業の内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性を検証している。また、その監査結果について、社長、取締役会および監査等委員会に報告し、関係部門に対する改善提言を行っている。

〔取締役候補者等の選定方針・手続〕
○方針
　取締役候補者等の選定は、以下の方針により行う。
　・取締役候補者は、中国電力グループ全体の発展と経営の高度化に向け、的確かつ戦略的な方向付けを行い、かつ経営の監督強化に寄与することができる者を取締役会のバランス・規模等に関する考え方を踏まえ選定する。
　・役付執行役員は、業務執行部門の一員としてのみならず、経営者としての視点を持ち、迅速かつ果断に経営諸課題に対応していくことができる者を選定する。
○手続
　・取締役候補者（監査等委員である取締役の候補者を除く。）は、社外取締役を構成員に含む指名委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。
　・監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定する。

〔取締役等の解任方針・手続〕
○方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の解任は、職務の執行において、不正・不当な行為があった場合、職務執行の過程または成果が著しく不十分である場合など、取締役候補者等の選定方針に定める取締役等の資質を欠くことが明らかな場合に行う。
○手続
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任を株主総会に提案する際は、社外取締役を構成員に含む指名委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。
・代表取締役および役付執行役員の解任は、社外取締役を構成員に含む指名委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。

〔責任限定契約に関する事項〕
　当社は、会社法第427条第１項および定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結している。
　なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

・当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、さらなる経営の透明性・公正性の向上および監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。
・経営の客観性および透明性の向上を目的として、社外取締役を選任している。

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、次の「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用している。

【基本的な考え方】
〔業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針〕〕（2006.4.28制定、2020.1.23改定、2024.4.1改定）
　当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、エネルギアグループ一体となって適正な事業活動を推進していく。

１．当社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
（２）取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。
（３）執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定および監督機能の強化、ならびに業務執行の効率化を図る。
（４）エネルギアグループの企業行動憲章および中国電力コンプライアンス行動規範を制定し、取締役および執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。
（５）取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員および使用人に対する教育等を行う。
（６）法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内および社外（弁護士事務所）に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。
（７）各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。
（８）財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。
（９）市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。
（10）業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理基本方針およびリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。
（２）リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。
（３）非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合または生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。

３．当社の取締役および執行役員の職務執行に係る情報保存および管理に関する体制
　取締役および執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。）等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。

４．当社の取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。
（２）適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ企業の取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することならびに取締役および執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ａ．グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。
　ｂ．グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
　ｃ．当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。
　ｄ．当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
（２）グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
（３）グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　ａ．グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議または報告を求める。
　ｂ．上記ａ．以外でグループ企業において、コンプライアンスまたはリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、または発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　ａ．監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。
　ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合または発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。
（２）グループ企業の取締役、執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　グループ企業の取締役および執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。
（３）当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。

８．当社の監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取および重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。

〔注〕グループ企業とは、会社法上の子会社および持分法を適用する関連会社とする。

【整備状況】
　上記の基本方針に基づく体制整備は終了しており、引き続き、その維持・向上に努めている。

　当社の行動規範である「中国電力コンプライアンス行動規範」に市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する旨を定め、総括担当箇所を設けるとともに、外部専門機関との連携を図るなど、諸体制を整備し、全社でこれに取り組んでいる。

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【適時開示体制の概要】
　当社は、社内規程である「インサイダー取引防止規程」および「インサイダー取引防止等取扱細則」において、投資者の投資判断に重要な影響を与える情報の管理・適時開示に係る体制および社内手続等を定め、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めることにより、公正、透明な事業運営を図り、企業の社会的責任を果たす。
　このほか、当社では、「中国電力コンプライアンス行動規範」をはじめ、「ＩＲ基本方針」、「情報管理基本方針」等においても、迅速かつ的確な情報開示を積極的に行うことが、公正、透明な事業運営に不可欠である旨を定め、情報開示に関する社員の意識の醸成を図るとともに、開示手続等に遺漏がないよう徹底を図っている。
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について、具体的には以下のとおりである。

（会社情報の管理等）
　事業本部長、事業部門長、推進本部長、部門長および支社長などの各基本組織単位の長を、所管業務の情報管理について責任を負う「インサイダー情報等管理責任者」として定めている。インサイダー情報等管理責任者は、所管業務におけるインサイダー情報等（インサイダー情報・適時開示情報）を適切に把握・管理するとともに、情報管理に必要な対応策、所属員への指示・指導等を行う。
　また、コンプライアンス推進部門長は、全社のインサイダー情報等の管理を総括しており、適時開示情報に関し証券取引所との連絡窓口となる「情報取扱責任者」として定めている。
　役員・社員等は、その職務に関しインサイダー情報等を知ったときは、直ちにインサイダー情報等管理責任者に報告し、インサイダー情報等管理責任者は、インサイダー情報等を知ったときは、直ちに情報取扱責任者に連絡する。
　役員・社員等は、その職務に関し知った情報につき、インサイダー情報等への該当性が不明である場合は、インサイダー情報等管理責任者に報告し指示等を受ける。インサイダー情報等管理責任者は、当該指示等にあたり、必要に応じ、情報取扱責任者と協議する。

（子会社の情報）
　子会社に関する情報については、経営管理部門長を窓口として把握する。経営管理部門長は、子会社に対し、子会社において適時開示情報に該当する情報が生じた場合には、直ちに経営管理部門長へ報告させる。

（会社情報の開示）
　情報取扱責任者は、インサイダー情報等を適時開示により公表する。
　インサイダー情報等管理責任者は、適時開示のために必要となる資料等を情報取扱責任者に提供し、情報取扱責任者は、適時開示の内容・日時等をインサイダー情報等管理責任者と協議のうえ、適時開示の実施を決定する。
　適時開示は、原則として、ＴＤｎｅｔを利用して行う。

（内部監査体制）
　業務ラインとは独立した組織として、当社およびグループ企業の内部監査を行う部門を設け、内部統制の評価を中心としてモニタリングを実施している。
　また、当社では、課・グループ単位の長が自らの管理状況を振り返る自己点検制度を導入しており、内部監査部門においてもその実施結果をレビューしている。