当社は、「意思決定のスピード化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」を高め、企業活動を推進することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。株主の権利をはじめ顧客、取引先、従業員等のすべてステークホルダーの利益を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

補充原則１－２④　株主総会における権利行使
2020年３月期の定時株主総会より、議決権の電子行使を導入しております。
また、招集通知の英訳への取り組みにつきましては、株主構成の状況に鑑み現時点では実施しておりませんが、今後も株主構成、特に外国人株主の比率等を注視しつつ検討してまいります。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では退職金制度はなく、企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

補充原則３－１② 　情報開示の充実
英語での情報の開示・提供につきましては、外国人株式保有比率が相対的に低いことを考慮して、現状は実施しておりませんが、英訳を行う際の事務手続きやコスト等を勘案しながら、今後、外国人株式保有比率が一定程度増加した場合は、英語での情報開示に向けた具体的な検討を進めてまいります。

補充原則４－８②　独立社外取締役の有効な活用
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。今後さらに独立社外取締役が選任された際には経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を構築する必要があると考えております。

原則１－４　政策保有株式
当社では、原則として株式の政策保有を行いません。なお、政策保有が必要となる場合につきましては、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとし、取締役会において総合的な判断により実施いたします。

原則１－７　関連当事者間の取引
当社は、役員が会社との間で利益相反取引又は会社の事業の部類に属する取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を取締役会規程で定め、その取引を監視しています。また、当社株式を議決権ベースで５%以上保有する株主との間で取引を実施する場合にも、関連当事者管理規程や取締役会規程にしたがって、取締役会の承認を取得することとしています。更に、年に１回、当該取引の有無及びその内容について取締役会に報告することとしています。このほか、支配株主との重要な取引・行為は、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会において、支配株主を除く関連当事者との重要な取引・行為は、構成員の過半数を独立社外取締役とする特別委員会において、審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより取引の適正性を確保しております。
なお、取引内容、取引条件及び取引条件の決定方針・方法等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、様々な価値観の中核人材の存在は、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなると認識しております。2025年３月末現在、当社グループの女性管理職比率は40％となっております。また、非正規雇用から正規雇用への転換を積極的に実施しており、正社員の20%、管理職の16%は元パート社員となっております。元パート社員という理由でその後の人事評価やキャリア形成に一切の影響を及ぼすことのない人事評価システムを厳正に運営しています。
　育児休業制度についても女性社員のみならず、男性社員においても2022年10月施行の「産後パパ育休」の運用に際しては、社内アンケートや社員インタビューを実施するなど、2025年３月末現在、男性の育児休業取得率は67％となっております。
　また、当社は多様性の確保について、「ポジション（ポスト）が人を育てる」という育成方針のもと、組織の細分化を図り、既存従業員へ新組織の管理職として積極的なポジション（ポスト）提供と権限委譲を推進しております。
中長期的な企業価値の向上に向け、成長組織の実績を有する人材の調達を始め、社内人材の育成を行うとともに、マネジメント層の指導力・管理能力を向上させ、徹底した組織戦を展開していく方針であります。

原則３－１　情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページ等の様々な手段により開示を行っています。
（ⅰ）当社は、企業理念及び中期成長戦略を当社ウェブサイトに掲載しています。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、東京証券取引所に提出しております「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に掲載しており、これを当社ホームページにも開示しております。
（ⅲ）当社は、役員報酬を決定するに当たっての方針と手続を、東京証券取引所に提出しております。「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しており、定時株主総会の招集通知及び有価証券報告書でも開示しております。
（ⅳ）取締役・監査役の選解任にあたっての方針・手続につきましては、当社のビジョンとの高い共感性をもちつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性及び高い倫理観、優れた人格を有する者を候補として取締役会で決定し、株主総会にて選任することとしております。なお、取締役及び監査役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（ⅴ）社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知及び参考書類・事業報告・有価証券報告書に記載し、株主に理解いただけるよう具体的に説明するよう努めております。

補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等
当社のビジョンとして「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を掲げ、企業や商品、個人が持つ魅力や価値をクリエイティブの力で魅力的に装飾し、スポットライトを当て世の中に広く伝えることを当社の使命とししております。
顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じ、収益率の高い複数の事業ポートフォリオを保有する高付加価値経営を軸とします。また、「思考と行動の中心は顧客価値の最大化である」を念頭に常に、「誰に対する」「どういう付加価値を」「どのように高めていくのか」を、議案や課題の中心とした行動指針を定めております。このような行動指針に資する活動を追求していくことを当社の社会的な役割としてまいります。

補充原則４－１①　取締役会の役割・責務(1)
当社は、取締役会規程、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、業務執行担当役員、事業部長、部長、経営会議等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めており、その概要を有価証券報告書に開示しております。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法２条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。またこれに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。

補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則３－１（ⅳ）の記載のとおりです。今後は必要に応じて、社内規程の整備や各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形でのスキルの組み合わせを開示する等の検討を行うと共に、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。

補充原則４－11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役の取締役会への出席状況及び活動状況は、年度事業報告及び株主総会参考書類にて開示しているとおり、全取締役が高い出席率を確保し、活発な議論を実施しています。
また、当社では、取締役の再任や新任候補者を検討する過程において、業務執行を行う上で支障は無いかどうか他会社役員兼任状況が合理的な範囲にとどまるかどうかについての確認や、年に１回、関連当事者間取引の有無について確認を行うなど調査を実施しており、関連当事者間の取引についても管理する体制を構築しております。その結果は年度事業報告及び株主総会参考書類において開示を行っております。

補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、独立役員（社外取締役２名、社外監査役２名）が各取締役の職務執行の状況及び取締役会全体の実効性について分析・検証し、その結果を踏まえた指導を適宜行っております。2025年３月期の取締役会の職務執行において、当社規定のコーポレートガバナンス・コード各原則に沿わない運用等、問題となる事項は認められませんでした。

補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング
取締役及び社外取締役は、専門的知識を有する人材を候補者として求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を選任しています。選出された新任役員に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。
加えて、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担しております。

原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
当社では、株主との対話に関する対応は、管理部をIR担当部署として実施しております。株主との適切な対話を促進するために必要と認められる場合は、株主の希望や面談の目的・内容の重要性等に応じて、取締役の中から適任者が面談に対応します。

　当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2026年３月期第２四半期決算説明会資料において記載しております。
　当社株価は、近年の業績悪化等の影響を受け下落傾向にありますが、当社の中期ターゲットを踏まえた企業成長及び適切な情報開示を通じ、企業価値の向上に努めてまいります。
詳細につきましては、「2026年3月期 第2四半期（中間期）決算説明資料」27頁に記載のとおりです。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3929/ir_material_for_fiscal_ym/191491/00.pdf

所有株式数は、2025年９月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

当社は、親会社（支配株主）である株式会社ジーニーとの取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様
に決定しております。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において審議し判断を行うことにより取引の適正性を確保しております。

　当社グループは、親会社である株式会社ジーニーを中心とした企業集団（以下、「ジーニーグループ」という。）に属しております。当社は、ジーニーグループより取締役を受け入れておりますが、親会社等からの独立性確保の観点を踏まえ、社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において、多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施可否を決定しております。また、ジーニーグループとの取引につきましては、定期的に契約の見直しを行っております。同社に限らず関連当事者取引等については、少数株主保護の観点から、当該取引が当社グループの経営の健全性を損なっていないか、当該取引が合理的判断に照らして有効であるか、また、取引条件等は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意し、関連諸規程や取締役会決議等に基づき、公正かつ適正に対応を行っております。

監査役は、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行い、内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けることで、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
内部監査室は、会計監査人及び監査役と連携し、定期的な会合を開催して意見交換を行い、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査実施内容を共有することによって相互の連携の強化に努めております。

独立役員の資格を満たす社外役員のうち、４名全員を当社独立役員に指定しております。

業務向上の意欲や意識を高めること、また、当社株主と付与対象者の利害を共有することで業績及び企業価値の向上を図ることを目的とするために、ストックオプション制度及び役員持株会制度を導入しております。

役員のみに限らず役職員が当社株主と付与対象者の利害を共有することで、業績及び企業価値の向上を図ることを目的としております。

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので、個別の役員ごとの記載を省略しております。取締役及び監査役の報酬はそれぞれ総額にて開示をしております。

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年５月22日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を５億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を１億円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 矢田峰之であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
決定過程においては、代表取締役社長が売上高に対する比率や正社員平均給与実績等を参考指標として年度の報酬総額を定め、常勤取締役全員は自身を含めた全取締役の評価及び報酬総額の範囲内における分配案を作成いたします。代表取締役社長は、各評価の平均を基に総合的に勘案して個々の報酬額を決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理部で行っております。
取締役会の資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が充分な検討をする時間を確保しております。
社外監査役に対しては、常勤監査役から監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進しております。

企業統治の体制の概要

ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは取締役 藤原直美、取締役 工藤智昭、取締役 北原圭一郎、取締役 菊川淳、取締役 中村利之、取締役 西野勇一、社外取締役 大野誠一、社外取締役 白川久美の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 小林宏至、社外監査役 樋口節夫、社外監査役 平山剛の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の全３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役ＣＯＯ 藤原直美、インフルエンサーPR部門担当取締役 北原圭一郎、取締役開発室CTO 中村利之、執行役員新規開発プロダクト企画部長 秋元悟郎、ニュースワイヤー事業部長 山名真季子、、システム開発室長 西川和正、リファレンス事業部長 杉山賢人、アットクリッピング株式会社 代表取締役社長 蜂屋博司、株式会社iHack 代表取締役 富田真人、常勤監査役 小林宏至で構成されており、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ．内部監査室
内部監査室は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

当社では監査役会設置会社を採用しております。
この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、企業の経理財務担当役員、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

当社は、経営の透明性の向上と、コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催する等、コンプライアンスの意識の維持・向上を図ります。
役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりをもたず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行います。

損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。
取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図ります。

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連会社規程」に基づき、関連会社の管理を行います。
取締役会は、経営計画を決議し、管理部はその進捗状況を代表取締役社長に報告いたします。
内部監査は、当社及び関連会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助にあたらせます。

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものといたします。
当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものといたします。

監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告いたします。
取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告いたします。

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス憲章に則り、報告した事実によって不利益（解雇、減給、異動、降格、懲戒、報復行為）等を被ることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底致します

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法に規定される費用の請求をした場合において、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理致します。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

当社は「反社会的勢力対策規程」を作成し、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行います。
反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組みます。
反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築し
ます。

買収防衛策を導入しておりません。また、その導入予定もありません。

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