当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。
　また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。
　今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任（CSR）を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。
［基本原則１　株主の権利・平等性の確保］
　株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組んでまいります。
［基本原則２　株主以外のステークホルダーとの適切な協働］
　株主をはじめ、すべてのステークホルダー（利害関係者）と適切な協働に努めてまいります。
［基本原則３　適切な情報開示と透明性の確保］
　会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
［基本原則４　取締役会等の責務］
　取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
［基本原則５　株主との対話］
　持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
［補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳］
　当社の現状において、自社の株主における機関投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームへの参加は実施しておりませんが、自社の株主における機関投資家の比率、導入費用等を勘案し引き続き検討してまいります。
　なお、国内投資家の利便性向上のため、電磁的方法による議決権行使システムを2022年３月期に係る株主総会から導入し、株主総会招集通知の英訳については2022年３月期に係る株主総会招集通知から導入しております。

［補充原則４－１③　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）］
　当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者（ＣＥＯ）等の資質、経験、職歴、知見、スキル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。

［原則４－８　独立社外取締役の有効な活用、補充原則４－８①　独立社外取締役による会合、補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役］
　当社は、独立社外取締役１名を含む社外取締役７名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識を有しており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。また、独立社外取締役以外の社外取締役６名は、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与しております。さらに、社外取締役７名を含めた取締役会の監督機能に加え、独立社外監査役２名を含む３名の監査役で構成された監査役会による監査機能により、現時点では経営への提言・けん制・経営監視機能の客観性は十分に機能していると考えており、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が行えると判断しております。
　また、独立社外取締役が１名であることから、独立社外取締役による会合及び筆頭独立社外取締役の選任は行っておりませんが、必要に応じて、取締役会の議案の事前説明、代表取締役及び監査役会との意見交換を行っており、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有が図られております。
　但し、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、適時候補者の選任を検討してまいります。

［補充原則４－10①　経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬］
　当社は、当社取締役会により選任された当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会を設置して、取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性を確保しております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会を設置しておりませんが、必要に応じて社外取締役の意見を聞いたうえで、取締役会の審議を経て決定しております。

［原則１－３　資本政策の基本的な方針］
　当社の資本政策の基本的な方針は、財務の健全性及び会社の持続的成長に必要な資金を担保した上で株主価値の最大化を図ることを基本方針としております。
　当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の確立を目標としており、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。
　なお、運転資金及び設備投資資金に係る資金調達については、主に自己資本により調達することを基本としております。


［原則１－４　政策保有株式］
　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
　当社は政策保有株式を保有しておりません。

［原則１－７　関連当事者間の取引］
　当社は、関連当事者取引については、「関連当事者取引規定」に基づき、原則として取締役会の承認を得なければならないとしております（取引内容が関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合、「内部者取引管理規程」に基づき社内承認手続を行う当社グループ役員による当社の株式等の売買取引を除く）。取締役会では、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討し、取引の適正性を確保しております。

［補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保］
　当社グループの女性役員は2025年３月29日現在２名であり役員全体の10.5％を占めております。また、当社グループの役員のうち、外国籍役員は2025年３月29日現在14名であり、役員全体の73.7％を占めております。当社グループは、取締役会、戦略会議等の会議は、全て英語で行っており、言語の違いによる多様性に対応しております。
　当社は、男女の区別、国籍の区別なく多様な人材が活躍することで新しい価値を創造し、企業の競争力や成長力に結び付けていくことを目指しております。
　現在、女性の管理職は２名でありますが、将来の管理職への登用を含む中核人材を育成するために教育研修・勉強会やOJTを進めており、女性の管理職の増加を目標としております。
　また、テレワーク制度、時間単位有給休暇制度に加えて始業開始時間をフレックスに選択できる柔軟な働き方を可能とする制度を設けて、「仕事と育児の両立」、「仕事と介護の両立」を支援しております。

［原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
　当社グループは年金資産を保有しておりません。

［原則３－１ 情報開示の充実］
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営目標、事業計画
【ビジョン】
ボーダーレスで革新的なサービスを提供し世界中の人々を楽しませる

【ソーシャルミッション】
私たちは、自然の保護と人類の幸せを優先し、イノベーションの推進に取り組んでいます。持続可能な実践と責任ある開発を通じて、技術が環境を損なうことなく、また人類の存続を危険にさらすことなく、生活を向上させる未来を築くことを目指しています。皆さんと共に、技術と自然の持続可能で調和のとれた共存への道を切り拓いていきます。

【経営戦略】
　当社の経営戦略は以下のとおりです。
　当社グループは、ゲーム事業ではオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業への移行に注力し、スマートフォンアプリの開発とそのビジ
ネスの推進を行ってまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉
え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注
力してまいります。
　また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業及びVFX事業を進めてまいります。

【経営目標】
　当社グループは、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。
　また、当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の確立を目標としております。

【事業計画】
　当社グループの事業計画は以下のとおりです。
① オンラインゲーム事業
　オンラインゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、METABORA Co., Ltd.とのライセンス契約の終了に伴い、2022年４月にBPMG Co., Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。今後もオンラインゲーム事業の安定的な収益化に注力してまいります。

② スマートフォンアプリ事業
　スマートフォンアプリ事業においては、当社グループの２大タイトルの一つである「Flyff」のスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2021年１月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しましたが、2022年４月にライセンス及び運営権を再取得する契約を締結いたしました。今後、当社グループでの運営サービスの提供によりゲームユーザーに対するサービス価値の向上を図り、当該ゲームのさらなる成長を促進させてまいります。
　また、現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、「winQuiz（ウィンクイズ）」及び「Poll Cash（ポールキャッシュ）」については、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。

③ HTML5ゲーム事業
　HTML5ゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、2022年５月に東南アジアでのサービス提供を開始し、その後、グローバルエリア、日本、台湾とサービス提供エリアを拡大させていきました。今後、韓国及び中国でのサービス提供を予定しており、更なる収益獲得に注力してまいります。

④ NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム事業
　HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。また、当社グループの２大タイトルの一つであるRappelzのスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、ブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。しかし、現在、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

⑤ クラウド関連事業
　当社グループは、業務提携先であるMegazone Corporationグループ（以下、Megazone社グループ）が行う日本でのアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業について、当社グループがMegazone社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。

⑥ ツリーハウスリゾート事業
　ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス単体又はツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。また、カンボジア王国にTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立し、カンボジアにおけるツリーハウスリゾート事業の準備をしております。

⑦ ブロックチェーン関連事業
　ブロックチェーン関連事業の一つの事業としてMeta Campus事業を行っております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。当該事業は、顧客数を増やすことにより導入時のイニシャル売上及び導入後の継続的な利用料売上が見込まれるため、提供先を増やし安定的な利益確保を目指してまいります。

⑧ VFX事業
　VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。VFX事業の安定的な収益化に注力してまいります。


（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役については、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ効率的な意思決定と当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物を社内外から総合的に評価したうえで選定し、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮るものとしております。
　監査役については、適正な監督機能を確保すべく、高い見識と企業運営における法令、リスクマネジメント等に関する実務経験等有する人物を社内外から総合的に評価したうえで選定し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の審議・同意、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮るものとしております。
　なお、社外取締役及び社外監査役については、企業経営に関する豊富な経験や専門的な知識及び幅広い見識を有し、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たす人物を選定しております。
　また、取締役及び監査役の解任に当たっては、職務執行に不正もしくは重大な法令・定款違反があった場合、又は取締役・監査役の要件を満たさなくなった場合に、解任理由を明らかにした上で取締役会での審議を経て、株主総会に諮るものとしております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　各取締役・監査役候補者の選任理由及び選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等について、並びに解任理由を株主総会招集通知へ記載することとしております。


［補充原則３－１③　サステイナビリティについての取組み］
　　当社グループは、地球環境負荷低減等のサステイナブルな活動を企業の普遍的な活動ととらえて取り組んでおります。
　特に当社連結子会社の株式会社ツリーフルは、「サステイナブルリゾート」をコンセプトとして以下の取り組みを行っております。
１．化石燃料不使用
（１）自社による太陽光発電に加え、契約電力を実質的に再生可能エネルギー由来のCO2フリー電気「うちな～CO2フリーメニュー」にすることにより、ツリーフルリゾートにおける使用電力は全て非化石を実現しております。
（２）今後は敷地内のエアロハウスに太陽光パネルを設置して電気自動車とつなげることを予定しております。
（３）ツリーフルリゾートでは再生可能電力の地産地消によるマイクログリッド（※１）システムの構築を目指します。

２．土地を占有しない
全てのツリーハウスとエアロハウスは地上から1.2m以上の高さに建てられているため、地面に太陽光が当たり植物が育ち、微生物や動物の生息や移動を妨げることがありません。

３．リサイクル
（１）生ごみはコンポスト（※２）を設置して、堆肥に戻し畑の肥料にします。
（２）トイレの一部はコンポストトイレとしております。
（３）ツリーハウス建設で出た端材は、調理用の薪として活用します。

４．森林の保護
（１）ツリーハウスビジネスを日本のみならず海外にも普及させ、森林ビジネスの価値を生み出すことにより海外における森林破壊を食い止めます。
（２）森林は、二酸化炭素を吸収するため、当社グループ保有の多くの森林を残していくことによるカーボンネガティブを進めます。カーボンネガティブとは、排出する二酸化炭素よりも、吸収する二酸化炭素の方が多い状態なので、カーボンニュートラルよりも更に環境に良い影響があります。

　これらにより、地球の生態系におけるさまざまな循環を促し、地球と人間が持続的に共存できる社会を目指します。また、上記の活動を通じて、多くの人が自然環境に対する問題意識を持つきっかけをつくり、持続可能な社会の構築に貢献していきます。

（※１）「マイクログリッド」とは複数の小さな分散型電源と蓄電装置、需要者の電力負荷がネットワークを形成する一つの集合体であり、電力会社等の送配電ネットワークと適切に連携することも可能ですが、自立して電力を供給することも可能なシステムであります。分散型電源は、太陽光・風力・地熱・中小水力・バイオマスといった地域の再生可能エネルギーを有効活用し、需要者のニーズに基づき、設計・設置・制御されます。
マイクログリッドは、送電距離が短いことによる電力ロスが少ないこと、災害等による大規模停電時における電力の安定供給確保等のメリットがあります。
（※２）「コンポスト」とは堆肥にするという意味で、家庭からでる生ごみや落ち葉、下水汚泥等の有機物を微生物の働きを活用して発酵・分解させ堆肥を作ることをいいます。

［補充原則３－１③　人的資本や知的財産への投資等］
　当社グループは、人的資本や知的財産への投資が当社グループの持続的成長において重要であると考えております。
・人的資本への投資
当社は、男女の区別、国籍の区別なく多様な人材が活躍することで新しい価値を創造し、企業の競争力や成長力に結び付けていくことを目指しております。また、テレワーク制度、時間単位有給休暇制度に加えて始業開始時間をフレックスに選択できる柔軟な働き方を可能とする制度を設けて、「仕事と育児の両立」、「仕事と介護の両立」を支援しております。
・知的財産への投資
当社は、特許権や商標権を含む知的財産への投資は重要であると考えており、ビジネスモデルの強みとなる知的財産への投資を戦略的に行っております。
当社は、過年度において、「電子掲示板システム」等の特許や、ゲーム関連商標を積極的に取得してまいりました。現在、連結子会社㈱ツリーフルにおいて、「ツリーハウスの雨漏り防止構造」及び「ツリーハウスの固定方法」に係る国内特許、「ツリーハウスの雨漏り防止構造」に係る国際特許を取得しております。

［補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲］
　当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規則に定めております。また、経営陣に対する委任の範囲については、職務権限規程により、取締役の権限を明確に定めております。

［原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
　当社は、会社法に定める社外役員の要件、及び東京証券取引所の定める独立基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
　社外取締役を選任する場合は、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ率直・活発で建設的な検討への貢献により当社の更なる発展に期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定いたします。

［補充原則４－11①　取締役会の多様性に関する考え方等］
　取締役候補者の指名については、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ効率的な意思決定と当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物を、定款に定める1４名以内で担当分野のバランスを考え、社内外から総合的に評価したうえで選定し、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮るものとしております。
　当社取締役のスキル・マトリックスに関しましては【スキル・マトリックス（参考資料）】をご参照ください。

［補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況］
　取締役及び監査役の兼任状況は、「株主総会招集通知」において毎年開示しております。

［補充原則４－11③　取締役会全体の実効性について分析・評価を行った結果の開示］
　当社の2024年12月期における取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりであります。
■評価方法
（１）対象者　全取締役（12名※）、全監査役（３名）
（２）アンケート（記名式）
（３）実施時期　2025年３月
（４）アンケート項目
※2025年３月29日の定時株主総会で新たに選任された取締役２名は含まれておりません。
アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階（※）で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。
１．取締役会の構成
２．取締役会の運営
３．取締役会の議題・議論
４．取締役会のモニタリング機能
５．役員のトレーニング
６．株主との対話
７．訂正報告書に係る取締役会の対応
８．再発防止策に係る対応
９．コンプライアンス意識の向上
10．その他
（※）①５点（非常に適切である）、②４点（適切である）、③３点（やや不十分である）、④２点（不十分である）、⑤１点（適切ではない）

■取締役会の実効性評価の結果の概要　アンケート結果の総平均点は、4.2点であり、当社取締役会の実効性が概ね確保できていることを確認しました。　
2024年12月期のアンケート結果から抽出された主な課題・意見は、以下のとおりです。当社取締役会は、引き続き継続して改善に向け取り組んでまいります。
（取締役会の構成）
・女性役員比率をあげる必要がある。
・任意の指名委員会の設置も検討の余地がある。
・今後の役員構成を分析することは、有益な洞察が得られるかもしれない。
（取締役会の運営）
・資料の早期提供、より分かりやすい資料の提供
資料提供のタイミング、資料の分かりやすさについては引き続き改善を求めたい。当該改善のためには、事務局機能の強化が必要であると考える。
（取締役会の議題・議論）
・グループCEOが考える中長期的な戦略や課題認識等について、社外役員を交え定期的に意見交換したい。
・コーポレート・ガバナンスコードへの対応はガバナンスの面で非常に重要な事項であるため、対応の変更がない場合でも取締役会で毎年審議することが望ましい。
・中長期的な経営戦略や事業計画、企業価値向上策に関する議論が不十分ではないか。
・事業の執行状況のモニタリングとして、適切なKPIによる管理など検討の余地がある。
（取締役会のモニタリング機能）
・モニタリング機能の実効性向上のため、取締役会以外におけるコミュニケーションの場を設ける等の対応をお願いしたい。
（役員のトレーニング）
・役員トレーニングプログラムの構築
トレーニングプログラムを作成の上、外部研修の受講も含め、役員トレーニングの開催回数は増やすことも検討すべき。


［補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針］
　取締役及び監査役は、就任前及び就任時にその役割や責務の説明を行い、当社に関する知識の習得を支援しております。また、適宜必要な外部研修、外部セミナー等の受講を会社が支援しております。さらに、毎年、顧問弁護士によるコンプライアンス研修を受講し、知識の習得、役割や責務の理解の促進を行っております。

［補充原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針］
　当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、取締役CFOが統括し、以下の方針に従って、株主・投資家等との建設的な対話を促進してまいります。
＜関係部門との連携＞
　株主・投資家等から対話の申し入れがあった場合は、取締役CFOが他の取締役、ＩＲ担当部門、経理部門等と対応方法の検討及び情報交換を行い連携を図り適切に対応しております。
＜対話の手段＞
　株主・投資家等との対話の手段としては、投資家・アナリスト向けの個別面談を定期的に開催するほか、株主との対話の貴重な機会となる株主総会において、丁寧な説明と十分な質疑時間の確保に努めます。
＜意見等の活用＞
　株主・投資家等からのご意見等は、必要に応じて、取締役CFOから代表取締役グループCEOに報告され、企業価値向上に積極的に活用しております。
＜インサイダー情報の管理＞
　株主・投資家等との対話における内部情報の管理については、「内部者取引管理規程」等の社内規程により、その取扱いに万全を期すように努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、資本コストや資本収益性の現状分析・評価を行っており、改善に向けた方針や具体的な目標等について、開示に向けた検討を進めてまいります。具体的な開示時期については、2025年12月期中を見込んでおります。

―――

親会社であるMegazone Cloud Corporation（以下「親会社」）および親会社グループ会社との取引等を行う場合、少数株主の利益を不当に損なうことのないよう、以下の指針に基づき、その公正性を確保いたします。

取引の公正性の確保
親会社グループとの間で取引を行う場合は、一般的な取引条件や市場価格等を勘案した適切な条件とし、利益相反が生じないよう、取締役会における十分な審議・承認を経て決定いたします。

【親会社等に関する事項】

当社はMegazone Cloud Corporationの連結子会社となり、コーポレートガバナンス コードに基づき、以下の事項を開示いたします。

（1）少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は、親会社グループの一員としてのシナジーを最大限に追求しつつ、少数株主の利益を不当に損なうことのないよう、以下の体制により独立性の確保に努めております。

基本的な考え方 当社の経営判断および事業活動においては、当社の企業価値向上に資するかどうかを第一義に判断し、親会社グループの利益のみに偏ることがないよう、意思決定プロセスの客観性・透明性を確保しております。

施策の概要 当社は、以下の既存のガバナンス体制を、少数株主保護の観点から親会社からの独立性を確保するための主要な施策として活用しております。

取締役会の構成と監督機能 取締役14名中、7名が社外取締役であり、過半数を占める構成となっております。この独立性の高い社外取締役による監督体制が、親会社からの影響を排した客観的な意思決定を担保しております。

役員報酬委員会 役員報酬の額またはその算定方法の決定方針については、「役員報酬委員会」にて審議・承認の上、決定しており、報酬決定における親会社からの独立性及び透明性を確保しております。

意思決定プロセスへの親会社の関与 当社の重要な業務執行に係る意思決定は、当社の経営陣が決定し、重要な事項については取締役会で決議しております。親会社からの関与は、経営上必要最小限の協議事項に限定し、当社の自律的な経営判断を尊重する方針でございます。

（2）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
親会社であるMegazone Cloud Corporationは、当社をグループにおける重要な事業領域を担う子会社と位置付け、当社の企業価値向上に資する範囲で、グループとしてのシナジー最大化を目指す方針です。その際、当社の自律的な経営判断を尊重いたします。

（3）当該考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約を締結している場合は、その内容
上記(2)の考え方及び方針に関連し、特段の契約（その他の名称で行われる合意を含みます。）は締結しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
　当社は、2021年２月10日開催（2024年３月23日改定）の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬により構成される。
　基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保を目的として設置され、当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会（以下「本委員会」という。）にて承認の上、決定するものとする。
　また、ストック・オプション報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するものとする。
ｂ．基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、決定するものとする。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、各取締役における当社グループの将来の企業価値向上への貢献度の期待値等を勘案の上、決定するものとする。
　ストック・オプションの発行時期は、当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的のために必要と考えられる時期を適宜判断して発行するものとする。
ｄ．基本報酬の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、ストック・オプションの発行時において、代表取締役は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、取締役会に提示するものとする。取締役会は当該提示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の額に対する割合を決定するものとする。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任の決議がされた場合、代表取締役が、取締役会から与えられた委任に基づき、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、報酬決定に関する基本方針に基づき個別報酬案を作成し、本委員会での承認を受けたのち、決定するものとする。

　なお、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、上記のとおり、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容についての決定については、本委員会の審議及び承認を受ける必要があるものとする。
　本委員会における手続は、以下のとおりである。
　本委員会は、代表取締役が提案する下記の内容について、合理性、公平性、相場比較等の観点から妥当性を審議し、承認する。
・前事業年度実績に対応した各人別取締役報酬実施案
・当事業年度の取締役報酬の方針、基準案
　本委員会が代表取締役からの提案に賛同出来ない場合は、明確な理由を付した上で代表取締役にその旨を回答する。代表取締役は、改めて修正案を本委員会に提案するものとし、本委員会並びに代表取締役は誠意をもって協議解決を図るものとする。
　取締役会の要請がある場合、本委員会の議事内容及び結果等について、委員長が取締役会にて報告する。
　なお、ストック・オプション報酬については、報酬決定に関する基本方針に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

　なお、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

監査役は、会計監査人と適宜意見交換しております。
会計監査人による監査結果に関する報告会において監査結果ならびにその他重要事項に関する報告を受けるなど、
監査において連携をはかっております。
また、内部監査室との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、
効果的な監査の実施に努めております。

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株主を重視した経営を、より一層推進する目的もあり、ストックオプション制度を導入しております。

当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的として、
付与対象者を設定しております。

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、
報酬委員会にて承認の上、決定しております。

現状、社外取締役の職務を補佐する専任の使用人はいません。また社外監査役の職務を補佐する専任の使用人もいません。
案件に応じて、主に取締役会事務局もしくは内部監査室の担当者がサポートする体制になります。

現状の体制の概要について
・取締役会
原則として３ヶ月に１回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループCEO キム　ヒョンスを議長として、取締役会長 菊川　曉、取締役CSO 金　志芸、取締役CFO 岡本　到、 取締役 パジョ　ニコラ、取締役 ホウ　ヒョン、取締役 ウォン　ドンヨン、社外取締役 チャ　サンフン、社外取締役 チョン　ヒョンウ、社外取締役 イ　ジュヨン、社外取締役 ジョン　ヒョンジュン、社外取締役 ソン　ファヨン、社外取締役 パク　サンウク及び社外取締役 倉持　倫之の計14名（男性13名・女性１名）の取締役で構成されております。

・監査役会
当社の監査役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役 鍛治　豊顕を議長として、社外監査役 清水　厚、監査役 川手　広樹の合計３名（男性３名）の監査役で構成されております。

・役員報酬委員会
当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員会は、常勤社外監査役 鍛治　豊顕を委員長として、社外取締役 倉持　倫之、社外監査役 清水 厚の合計３名（男性３名）で構成されております。(変更あり）


・コンプライアンス委員会
コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st”の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グループCEO キム　ヒョンスを委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士 川村　一博の計18名（男性17名・女性１名）で構成されております。

・情報開示委員会
上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEO キム　ヒョンスを委員長とし、情報開示責任者岡本 到及び情報開示担当者の計３名（男性２名・女性１名）で構成されております。

・会計監査人
当社は、会計監査人に監査法人Ks Lab.を選任しており、同監査法人に属する公認会計士堤 淳氏及び横山 裕昭氏が当社の会計監査を行っております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。
また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、
当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。
また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。

当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当社は、定例の取締役会を原則として３か月に１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法ならびに適切な職務の執行につながるよう努めている。
ロ)監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。
ハ)コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
イ)「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。
ロ)取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取組んでいる。
ロ)内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議ならびに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)「業務分掌規程」や「職務権限規程」、ならびに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。
ロ)コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ) 毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。
ロ)企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。
ハ)内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危機の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討し、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取組んでいる。
ロ)内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議ならびに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置する。
ロ)「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行う。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。
ロ)当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ)コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ)当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。

９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
イ)監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。
ロ)取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。

（２）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ)当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。
ロ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ)当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する体制
イ)監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。
ロ)監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。
ハ)取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
グローバルに事業を展開する企業として、また公開企業として社会的責任を強く認識し、会社組織を挙げて反社会的勢力による経営活動に関与しない考えです。当社は、基本方針として「コンプライアンス1st」を掲げ、取締役及び使用人は法令遵守を最優先する体制に取り組んでいます。
従って、特に社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
不当要求防止責任者である代表取締役グループＣＥＯをトップに、当社グループマネジメント部が、グループを統括した対応統括部署として、体制整備に取り組んでいます。
（2）外部専門機関との連携状況
警察署や暴力追放運動推進センター、および顧問弁護士事務所などの外部の専門機関と連携して、必要に応じたリスク管理に取り組んでいます。
（3）反社会勢力に関する情報の収集・管理状況
当社グループの取引先調査を実施しています。また、株主名簿管理人（信託銀行）や証券会社等とも情報交換を行っています。
さらに、関連セミナーへの参加等により随時情報を収集しています。
（4）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対策規程を制定しており、別紙にて「発生時の具体的対応要領」を定めています。また、法令遵守の確保だけでなく、不正行為の防止を図ることにも取り組んでいます。
（5）研修活動の実施状況
入社時には、コンプライアンス研修を実施しており、当社の基本方針である「コンプライアンス1st」やコンプライアンスに関連する事項を説明しています。

当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付については、当該買付者の事業内容、買収提案における事業計画、ならびに過去の投資行動などを考慮し、当該買付行為および買収提案における当社企業価値の向上策について
慎重に検討する必要があると考えています。
但し、現時点において、当社としては、買付者が出現した場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めておく考えはございません。
現状の取組みといたしましては、当社株式の取引状況・異動状況を注視し、当社株式を大量に取得しようとする株式売買が発生した場合には、状況に応じて速やかに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。
具体的には、可能な限りの情報を収集した上で、社外の専門家にも参加して頂き、当該事項を検討し、当社の企業価値向上を目的とした施策の検討ならびにその実行に向けて取組む予定です。
なお、当社のグループ会社の株式を大量に取得しようとする買付者が現れた場合においても、同様の対応をとる方針であります。

当社には親会社や上場子会社は存在しておりませんが、子会社が存在しております。
そのため、今後も各社のコーポレートガバナンスを尊重しつつ、グループ全体でのガバナンスの強化を図る方針であります。