当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。
・これら取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。

全ての基本原則を実施いたします。

上記の大株主の状況は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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当社は、取締役等の報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役会の諮問を受けて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）及び取締役等の個人別の報酬を含む取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項、その他取締役等の報酬に関する重要な事項を審議し、取締役会に答申しております。
取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえて、足元の経営の現状や見通し、会社の一層の成長に貢献し得る優秀な人材の・採用・登用の観点なども踏まえて、決定方針及び取締役等の個人別の報酬等を決定しております。

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。内部監査担当者は、監査役会への出席の他、定期的に監査役及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長への報告の他、取締役会並びに監査役及び監査役会に対し、定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

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当社は、短期業績に応じて変動する業績連動報酬制度及び中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社は、長期的な企業価値向上に対するインセンティブと優秀な人材の確保を目的として、発行時点における時価を基準として権利行使価額を決定する新株予約権を発行しております。

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当社は、取締役等の報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役会の諮問を受けて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）及び取締役等の個人別の報酬を含む取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項、その他取締役等の報酬に関する重要な事項を審議し、取締役会に答申しております。
取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえて、足元の経営の現状や見通し、会社の一層の成長に貢献し得る優秀な人材の・採用・登用の観点なども踏まえて、決定方針及び取締役等の個人別の報酬等を決定しております。

決定方針の概要は以下の通りであります。
a.取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針
全体報酬を基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、で構成することとし、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を除く部分を月例の固定報酬である基本報酬として、役位、職責等に応じ総合的に勘案し、その額を決定する。 ただし、社外取締役については報酬の性格や役割期待などを踏まえ基本報酬のみで構成することとする。
b.業績連動報酬等における業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
短期業績に応じて変動させる業績連動報酬の業績指標として、事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるための業績指標を設け、毎年の事業計画に対する達成状況に応じて変動させる現金報酬とし、その額を決定する。
c.非金銭報酬等における非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針
中長期の業績向上、企業価値向上への貢献へのインセンティブとして業績などを総合的に勘案して譲渡制限付株式報酬を非金銭報酬とし、その額を決定する。
d.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
上位の役位であるほど全体報酬に占める業績連動報酬や譲渡制限付株式報酬の割合を原則として高くし、報酬委員会の答申内容で示された割合を踏まえ、決定する。
e.報酬等を与える時期または条件の決定方針
在任期間中に、原則として基本報酬と業績連動報酬は月例、譲渡制限付株式報酬は年次、で支給することとし、取締役会において時期等を決定する。
f.個人別の報酬等の内容についての決定の再一任
個人別の報酬等の内容についての決定の再一任は行なわないこととする。
g.個人別の報酬等の内容についての決定の方法
独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置し、取締役等の報酬に関する方針・ 制度の設計に関する事項等について当該委員会に諮問し、その答申を踏まえて、前記ａ～ｆの決定方針等を含めて取締役会が決定する。
h.個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項はなし。

取締役の個人別の報酬等の概要は以下の通りであります。
a.取締役の報酬等の限度額
取締役の報酬等の限度額は、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内 （うち社外取締役年額40百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間３年間から30年間以内、の譲渡制限付株式報酬の支給を決議しております。
b.当事業年度における取締役の個人別の報酬等
当事業年度における取締役の個人別の報酬等につきましては、決定方針を踏まえて、全体報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、から構成しております（基本報酬のみとする社外取締役等を除く）。
このうち、業績連動報酬については、役付取締役は全体報酬の19％、その他の取締役は全体報酬の9％、としております。業績連動報酬における業績指標については、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益の２つの指標、それぞれの指標のウェイトを50％ずつ、年度の事業計画に対するそれぞれに対しての達成率を乗算したものとすることとしております。
譲渡制限付株式報酬については、役位・職責等に応じて、全体報酬の20％から8％、としております。

すべての社外取締役及び社外監査役は月に１度の取締役会に出席することとしており、取締役会議事内容は事前に共有し、決議議案及び報告事項について不明な点、疑義が生じている等の場合は発言し議論しております。

（１）取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において、代表取締役社長藤田健治を議長とし、取締役７名（うち社外取締役３名）から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項である、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令、定款、取締役会規程で定められた事項について取締役会で協議・決定しております。
また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執るものであります。
経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。
2025年3月期において当社は、取締役会を21回開催し、具体的検討事項として新たな事業計画の策定に向けて協議を重ね、計画の実現に向けた体制強化等の重要事項の承認を行っております。
構成員及び出席状況については次のとおりであります。
・代表取締役社長（議長）　藤田健治　21回出席/21回開催（100%）
・取締役副社長　宮崎琢磨　21回出席/21回開催（100%）
・取締役副社長　伊藤淳一　21回出席/21回開催（100%）
・取締役　花輪正一　20回出席/21回開催（95%）
・取締役（社外取締役）　照沼　大　21回出席/21回開催（100%）
・取締役（社外取締役）　上山　亨　21回出席/21回開催（100%）
・取締役（社外取締役）　吉田　浩二　16回出席/16回開催（100%）
※吉田浩二氏については、取締役就任後に開催された取締役会開催回数及び出席回数を記載しております。

（２）監査役会・監査役
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査役会規程を定めております。

(３)報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、提出日現在社外取締役照沼大を委員長とし、社外監査役田中裕幸、代表取締役社長藤田健治の３名で構成され、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

（４）経営会議
経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成員は社長、常勤取締役及び社長が指名する者になり、毎月１回開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況（損益分析、企業集団の活動状況、各本部及び各部の中期・年度経営計画の進捗状況等）、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎とするとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会では毎回活発な議論が行われており、社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。監査役は公認会計士や弁護士等の専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。
以上のことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

取締役会において、決議した以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。当社の取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
②代表取締役社長が内部監査部長を内部監査責任者として指名し、内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。
③内部通報制度を構築し、運用することにより、法令、定款及び社内規程に違反する行為を早期に発見し、適切かつ迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書管理に関する主管部門を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定める。
②取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等からの要請があった場合に備え、閲覧可能な状態を維持し、文書管理規程に基づき適切に管理する。
　
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、事業遂行に関わるリスクについて、リスクを識別し、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講ずる。
②取締役及び使用人のリスク管理意識向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、必要に応じて経営会議を開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
②取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を定め、権限及び責任の明確化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて監査役を補助すべき使用人を配置する。監査役は当該使用人に対して監査に必要な事項を指示することができる。
②監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
③監査役から監査業務に必要な命令を受けた社員等は、その命令に関して、取締役及び部署長の指揮命令を受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から説明を受けることができるものとする。
②監査役は、重要な書類その他の書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
③当社の取締役及び使用人は、会社の経営または業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実については、随時監査役会に報告しなければならないものとする。
④当社の定める内部通報制度において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を保障する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理本部長の判断のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
　
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、定期的に取締役と会合を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題のほか、監査役監査の環境整備の状況について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
②監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。
③監査役は、内部監査責任者及び内部監査担当者と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査責任者及び内部監査担当者に調査を求めることができる。
④監査役は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。

反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、その排除に努めるとともに不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。

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