当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題のひとつと認識し、取締役会および監査等委員会を中心に、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持してまいります。

【基本方針】
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（3）会社情報の透明性を確保するとともに、適時・適切に情報開示します。
（4）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるよう、取締役会の役割・責務を適切に果たします。
（5）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めます。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.rasaco.co.jp/ir/governance02.html

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業戦略、円滑な取引関係の維持、取引拡大の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には取引先の株式を保有する方針としております。
保有する株式については、定期的に取締役会において、各社ごとの保有異議、中長期的な視点での経済合理性等の定性的な観点での検証に加え、帳簿価格・時価、受取配当金額・配当利回り、各社ROE（自己資本利益率）及び年間の取引高等が当社資本コストに見合っているかといった定量的な観点からの検証により、保有の合理性を判断しております。
検証の結果、保有の合理性が認められない銘柄については適宜売却するなど縮減を図ることとしております。
また、同株式に係る議決権行使については、上記保有方針に適合するか、発行会社および当社の企業価値の向上を期待できるか否か等を総合的に勘案し、投資助言会社の議決権行使方針も参照にしつつ判断するものとし、企業価値を毀損すると判断した議案については肯定的な判断を行いません。


【原則１－７　関連当事者間の取引】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社は、取締役およびその近親者と当社グループとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認いたします。
当社は、取締役と当社との取引、競合取引および利益相反取引を行う場合、取締役会規則の定めにより、取締役会の事前承認を得なければならず、取締役会の承認を得て実施した取引の重要な事実については、取締役会に報告します。
当社は、主要株主等と取引を行う場合には、一般的な取引と同様、所定の決裁権限に基づき承認を得るものとし、重要性の高い取引については取締役会の承認を得るものとします。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は性別、国籍、採用形態を問わず、能力や経験を重視する人物本位の人材登用を通じた「組織と人材の活性化」を人材への取組方針として掲げています。
2025年３月末時点での女性・中途採用者の管理職への登用状況は、女性14.0%・中途採用者45.2%です。
特に、女性従業員の割合が従業員全体の25.6％と低く、また管理職全体でも14.0％と女性の割合が低い当社の現状を踏まえ、女性が活躍する機会の拡大、働く環境の向上を目指しています。そのためにも女性の積極的採用と営業職での育成強化とともに、オンライン営業やリモートワークなど新たな働き方を取り入れ、社内環境整備にも注力していく方針です。
具体的には、新卒、中途採用において女性の採用を積極的に行い、入社後の教育研修プログラム、フォローアップ体制の強化等により、早期離職の防止、営業職として更なる育成強化を図ります。
仕事と育児の両立支援にも取り組みます。出産時や育児期間中における看護休暇、時短勤務、リモートワーク等の各種制度の見直しについて検討を進め、安心して仕事と育児の両立が図れるように努めていきます。

当社としては上記戦略のもと、下記目標を掲げ、女性をはじめとする多様な人材が活躍できる環境づくりを進め、組織と人材を活性化させ、企業価値の向上を目指していきます。
・営業職を中心に女性採用者数を増やす（毎年３名以上採用する）
　まずは、女性の新卒採用、中途採用を積極的に進めていくことで、将来当社の中核となりうる女性人材の母数を増やしていきます。
・女性管理職比率を高める（2031年３月期までに20.0％とする）
　入社後の教育研修プログラム、フォローアップ体制の強化、仕事と育児の両立支援に取り組み、早期離職の防止、営業職としての育成強化を図ることにより、中核人材としての管理職への登用比率を高めていきます。
　今後も多様性をもった社員が活躍できる場を創造できるよう、当社の中核人材の多様性確保に向けた施策を推進してまいります。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金の担当部署では、金融市場に精通した者を配置し、運用期間である生命保険会社から定期的に運用状況に関する報告を受け、運用状況を適切に管理しています。今後も適切な運用管理に必要な経験、資質を備えた人材を配置すべく、各種研修への参加等により、その育成を図ってまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念や基本方針、中長期ビジョンについて、当社ホームページに掲載しております。
経営理念
https://www.rasaco.co.jp/company/philosophy.html
中期経営計画
https://www.rasaco.co.jp/ir/management03.html
TCFD提言に沿った情報開示
https://www.rasaco.co.jp/ir/management06.html

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「１.基本的な考え方」をご参照ください。
また、当社のコーポレートガバナンスにおいて指針とする基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.rasaco.co.jp/ir/governance02.html

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うことにあたっての方針と手続
取締役の選解任については、当社が定める基準に基づき、構成員の過半数が社外取締役である指名・報酬委員会への諮問、審議、答申を経て、取締役会で議案決定し、株主総会に提案します。
取締役の指名については、以下の基準に相応しい候補者を選定します。
【取締役候補の指名基準】
（1）法定の要件を備えていること
（2）経営感覚が優れていること
（3）指導力、統率力および企画力が優れていること
（4）役員にふさわしい人格、識見を有すること
監査等委員である取締役候補の指名については、事前に監査等委員会の同意を得た上で取締役会に付議しています。
取締役に重大な法令・定款違反があった場合や、役員として求められる能力・資質・価値観等に疑義が認められるなど、各指名基準の要件を欠くことが明確になった場合等は、当該取締役の解任を検討するものとします。

（ⅴ）取締役の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類に、取締役個々の選任理由を開示しております。また、社外役員の個々の選任理由については、本報告書「Ⅱ1.取締役関係」欄にも記載しております。
解任につきましては、任期満了等の形式的なもの以外については適時、適切に（ホームページ等で）開示してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は2023年２月に「サステナビリティ基本方針」を策定し、当該方針に則り、社会にとっての重要度と、ラサ商事グループにとっての重要度が高いと考えられる課題をサステナビリティ委員会で検討し、その課題をESG視点で捉え、以下の３点をマテリアリティ（重要課題）として特定しました。
E.脱炭素社会と環境保全への貢献
S.組織と人材の活性化
G.グループガバナンスの確立
このマテリアリティに対する取り組みを開示していくにあたり、当社は2023年３月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しました。
当社も賛同表明を機に、持続可能な社会の実現を目指して、気候変動問題への取り組みをさらに推進してまいります。また、環境面だけではなく、人的資本経営の推進、グループガバナンスの確立を進めていくことで、社会インフラを支える付加価値創出企業として持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
TCFDに沿った情報開示につきましては、当社ホームページに掲載しております。
URL：https://www.rasaco.co.jp/ir/management06.html

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則において取締役会に付議すべき事項を定めており、当該事項に関しては、取締役会において審議および決議を行っております。
また、社外取締役を除く取締役を主要なメンバーとする「経営会議」では、経営上の重要事項の立案、調査、検討および実施結果の報告などを行い、協議検討しています。監査等委員でない取締役は、取締役会で委嘱された職務の範囲内で、「業務分掌規程」「職務権限規程」などの社内規程に定められた決裁権限に基づき、経営に当たっています。各事業分野の担当取締役および執行役員は、取締役会で決議された経営計画に基づき、諸施策を決定するとともに職務を遂行しています。

【原則４－９　社外取締役の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性要件を踏まえ、当社独自の「社外取締役に関する独立性判断基準」を定めており、以下の基準に該当しない場合に独立性があるものとします。

（1）過去に当社または子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役であったもの
（2）当社の現在の主要株主である企業の業務執行者
（3）当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする企業の業務執行者
（4）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（5）過去２年間において、（2）から（4）に該当していたもの
（6）（3）から（5）に掲げる者の近親者
（7）子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役の近親者
（8）当社が多額の寄付を受けている先またはその出身者

注
（1）業務執行者：業務執行取締役、執行役員および部長クラスの者その他これらに準じるもの
（2）主要株主：議決権比率10％以上の株式を保有するもの
（3）主要な取引先：主要な取引先とは次のいずれかに該当するものをいう。
　　　（a）当社または取引先いずれかにおいて、過去３年間の平均取引額が、連結売上高の２％以上を占めるもの
　　　（b）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社
（4）多額の金銭その他の財産：過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産
（5）近親者：配偶者、二親等内の親族
（6）多額の寄付：過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、知識、経験、専門性の異なる多様な人材で構成し、自由闊達な議論と効率的な運営が可能な員数を維持することを基本方針とします。なお、当社定款において監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内と定めています。
監査等委員である取締役については、監査の実効性を確保するため、財務・会計に関する知見を有する者を１名以上選任します。
なお、提出日現在、監査等委員でない取締役９名、監査等委員である取締役３名で構成されております。

また、第120期定時株主総会より取締役候補者のスキル・マトリックスを招集通知に記載し、取締役（監査等委員を含む）に期待するスキルや知見を開示しています。
各取締役のスキル・マトリックスについては、当社ホームページ（https://www.rasaco.co.jp/index.html）に掲載の第123期定時株主総会招集通知に記載しています。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任の状況】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役の他の会社との兼任状況については、株主総会招集通知に記載の事業報告および有価証券報告書において開示します。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性分析・評価の結果】
当社は、毎年、取締役全員を対象に、外部機関が作成した取締役会の運営等についての自己評価アンケートを実施しており、その集計結果および監査等委員会からの報告・意見に基づき、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行うこととしております。
2024年度の取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。

【分析・評価方法】
2025年１月から２月にかけて、監査等委員である取締役を含めた全取締役（11名）を対象に、外部機関が提供する実効性評価アンケートを実施し、各自評価を行いました。その後、外部機関より、同アンケートの取りまとめ結果・意見の提供を受け、監査等委員会からの報告・意見も踏まえた上で、取締役会において議論し、評価を確定しました。
なお、同アンケートの大項目は次のとおりで、設問毎に５段階で評価し、項目毎に自由コメント欄を設けています。
１．取締役会の構成
２．取締役会の運営
３．取締役会の議論
４．取締役会のモニタリング機能
５．社外取締役のパフォーマンス
６．取締役（監査等委員含む）に対する支援体制
７．役員トレーニング
８．株主（投資家）との対話
９．自身の取組み

【結果の概要】
１．結論
当社取締役会は、2024年度の取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断しました。

２．分析・評価
（１）昨年度認識した課題への取組み評価
昨年度に認識した「旭テック㈱（当社連結子会社）における内部統制充実策の定着状況のモニタリング」につきましては、原則月１回、当社グループ取締役等が出席する「グループ連絡会」を定例取締役会の前に開催し、内部統制充実策の定着状況を定期的にモニタリングし、内部統制の強化が図られていることを確認しました。
また、「大型投資案件（システム等）の事後検証」及び「最高経営責任者等の後継者育成計画の策定及び運用に関する議論の充実」につきましては、引き続き検討の必要性を認識しました。

（２）今後の取組み
前記のとおり、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると判断されましたが、昨年度の取組みへの評価を踏まえ、更なる実効性の向上のため、次に示す事項が課題として認識されました。
・旭テック㈱（当社連結子会社）における内部統制充実策の定着状況の継続的モニタリング
・最高経営責任者等の後継者育成計画の策定及び運用に関する議論の充実
・大型投資案件（システム等）の事後検証

【補充原則４－１４②取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役以外の取締役が新たに就任する際に、外部が開催する新任役員セミナーに参加するとともに、就任後は、各役員の判断により職務遂行に必要な外部研修等に参加し、情報収集に努めています。
常勤監査等委員については、日本監査役協会が主催するセミナーに参加するなどして必要な情報を得る他、他の会員企業との情報交換に努めています。
社外取締役については、就任時に当社グループの事業・財務・組織等に関する説明を中心に、知識習得の機会を設けるとともに、就任後も必要に応じて継続しています。
また、自由と平等の保障が人類普遍の原理であるとの観点から、毎年、全役員を対象に、幅広く人権問題に関する研修を開催しています。
さらに、法改正や経営環境に大きな変化があった場合などは、外部から講師を招へいして周知・徹底します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は、経営企画室が担当しています。必要な情報の収集・発信は、経営企画室が各営業本部・管理本部・連結子会社と連携しとりまとめています。具体的な株主との対話については、経営企画室が代表取締役社長、IR担当取締役と対応を協議し、適切に対応するものとしています。株主・投資家との対話の機会として、株主総会をはじめ、決算説明会（年2回）、個人向投資家説明会（年数回）などを開催したり、適宜機関投資家とのスモールミーティングを実施したりして、当社の企業経営や事業活動についてわかり易い説明に努めています。株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に則りインサイダー情報を適切に管理します。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画の策定にあたって、①策定の背景②企業理念③経営の基本方針を説明し、重点施策、財務方針を示し、自社の資本コストを算定した上で、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益および経営指標として自己資本当期純利益率（ROE)、売上高営業利益率の目標値を掲げ、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、進捗状況・目標達成に向けた施策等を具体的かつ分かりやすい表現で説明しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

（現状分析）
　当社は、長期ビジョン「専門商社の枠組みを超えて、社会インフラを支える付加価値創出企業へ」を掲げ、2022年度（2023年３月期）から2024年度（2025年３月期）までの3ヵ年の中期経営計画「“Resilience”Rasa 2024 ～再生から飛躍へ～」に基づき重点施策に取り組んでまいりました。
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、資本コストを強く意識しながら健全な財務体質を維持することが重要な経営課題であると認識しており、中期経営計画では、目標とする経営指標の一つとして「自己資本当期純利益率（ROE）９％以上」を掲げ、収益力の強化に加え資本効率を高める経営に努めてまいりました。
　当社では、株主資本コストをCAPM（資本資産価格モデル）から約４～７％と推計する一方、投資家の期待値としては８％程度が求められていると認識しておりますが、直近６期においては自己資本当期純利益率（ROE）は目標とする９％以上を達成するとともに、株主資本コストを概ね上回る水準で推移しているものと判断しております。　
しかしながら、当社は業績面で安定感があるものの成長性に課題があり、知名度の低さ・低い流動性・小規模な時価総額等から投資対象として十分に評価されていないため、PERは2024年３月期を除き５～８倍程度と低位にとどまっております。
　その結果、PBRは2024年３月期を除き１倍を下回るなど、企業の資産価値に対して株価が割安な水準で推移しており、成長戦略の推進や更なる株主還元、IR活動の強化、人的資本経営の推進等の取り組みが必要と認識しております。

（改善に向けた対応）
　当社は、2025年５月14日に公表した新中期経営計画『“Step　Forward”Rasa 2027～成長のステージへ～』において、既存事業の安定的成長にとどまらず、新たなステージへの一歩を踏み出すことで、ニッチな各事業分野での存在感を更に高め、最終年度において自己資本当期純利益率（ROE）10％以上、売上高営業利益率９％以上を目標の指標としております。
（詳細につきましては、2025年５月14日公表の「新中期経営計画策定のお知らせ」をご参照ください。）
　新中期経営計画の重点施策を着実に遂行するとともに、現状分析で認識した課題を踏まえ、収益性や資本効率の向上を図る以下の取り組みを通じて、更なる企業価値の向上に努めてまいります。


（１）成長分野への投資
　新中期経営計画の重点施策である「新規・成長分野への取り組み」に掲げた、伸長している海外マーケットの重点エリアにおける販売体制を強化するほか、新規商材の開拓に向けた市場調査及び販路拡大のため、リソースを投下し、更なる成長を図ります。
　また、成長領域、シナジーが発揮できる事業を模索し、主体的なＭ＆Ａ案件発掘への取り組みを強化します。

（２）資本政策
　財務の健全性に配慮しつつ、企業価値向上に資するＭ＆Ａ案件については、機動的に対処するとともに、将来を見据えた能力増強や業務効率化に資する投資も継続して行ってまいります。
　また、株主様への利益還元については、重要な経営課題との認識のもと、配当性向は40％前後を維持するとともに、機動的な自己株式の取得を行うことで総還元性向50％以上を新たな方針といたします。

（３）収益性の向上
　新中期経営計画の重点施策である「既存領域の深耕」に掲げた、各事業における施策を着実に遂行し、収益性の向上を図り、自己資本当期純利益率（ROE）10％以上を目指します。特に、産機・建機関連事業では、官民連携によるストックマネジメント（※）を通じた各種ポンプや整備案件の獲得により、売上高の拡大による収益性向上も図ります。
　※ストックマネジメントとは、下水道施設の老朽化を予測し、点検・調査、修繕・改築を効率的に実施すること

（４）IR活動の更なる充実
　当社は、株主や投資家に対して、事業内容や経営戦略への理解を深めていただくためのIR活動として、決算説明会（年２回）、個人投資家向け説明会（年数回）、機関投資家とのスモールミーティング（随時）などを実施しております。
今後は、上記のようなＩＲ活動の回数を更に増やすとともに、各種メディア媒体を活用したＩＲ活動のほか、国内外の機関投資家向けＩＲレポートを展開していくことにも取り組んでまいります。

1．大株主の状況は、2025年９月30日現在の状況です。
2．大平洋機工株式会社(2025年９月30日現在当社が45.51％株式を保有)が保有している上記株式については、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。
3．株式会社日本カストディ銀行株式会社(信託口)の所有する株式のうち、371,637株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。
　　なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式としております。
4．2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2025年１月31日現在で599千株（株券等保有割合5.00％）を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年９月30日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

―――

―――

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部および内部監査室の社員がその職務に当たっております。当該社員らは、監査等委員でない取締役から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。

　監査等委員会は、監査等委員による監査の質と効率の向上のため、また、会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠と認識しております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、会計監査人の往査および監査総評に常勤監査等委員が立ち会うほか、監査の実施経過について報告を求めております。また、監査等委員会は、期中監査で発見された事項等について、会計監査人と幅広く意見交換を行うことにより、会計監査人の監査の相当性についての判断を行っております。　内部監査室は、内部監査の効率・実効性を高めるため、監査等委員会と連携し、常勤監査等委員に対して監査結果の報告および意見・情報交換を行っております。

当社は、構成員の過半数が社外取締役である指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名・報酬については、取締役会に先立って、同委員会への諮問、審議、答申を経ることにより、社外取締役の客観的な意見が反映される体制を取っております。
なお、指名・報酬委員会の委員は３名以上で、その過半数は社外取締役であるものとし、委員長は委員の中から取締役会決議によって選定されます。委員会の開催は原則として年３回以上であり、次の事項を審議して、取締役会に答申しております。

【指名関係】
取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案
代表取締役および役付の選定および解職の原案
業務執行取締役の職務分担の原案
前３号決議に必要な基本方針の制定変更廃止
取締役の後継者計画
その他取締役会が必要と認めて諮問した事項

【報酬関係】
取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬原案
使用人兼務取締役の使用人としての報酬の原案
前３号決議に必要な基本方針の制定変更廃止
その他取締役会が必要と認めて諮問した事項

　社外取締役および社外監査役の独立性判断基準は、本報告書、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則４－９をご参照ください。

　当社は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、インセンティブ報酬制度として、「業績連動型株式報酬」（信託方式）を導入しております。本制度は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対して、その役位および中期経営計画の連結純利益目標達成率に応じた当社株式を付与するという制度です。当社は、「金銭報酬」とは別枠で本制度を採用しており、３年間（以後更新可）の信託期間中に１億70百万円を上限とする金員を取締役に対する報酬として拠出しております。

―――

2025年３月期における当社の役員報酬は以下のとおりです。

役員報酬
　　取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）　
　　　193百万円
　　監査等委員（社外取締役を除く。）　　　 　 　　
　　　　19百万円
　　社外役員
　　　　32百万円

【取締役の報酬に係る決定方針】
取締役等の報酬は、経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための健全なインセンティブとして機能するものとの考え方をもとに、以下を基本方針とします。

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・短期的および中長期的な業績と連動するものであること
・株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
・優秀な人材の確保に資する報酬水準であること
・報酬決定プロセスが透明性・客観性の高いものであること
・サステナビリティ経営への動機付けとなること

【報酬水準】
報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、上場企業や同規模の主要企業の水準等を調査・分析のうえ、当社の経営環境を勘案して決定します。

【報酬の構成】
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「金銭報酬」としての基本報酬および短期業績連動報酬ならびに中長期的な株主価値に連動するインセンティブ報酬として「業績連動型株式報酬」で構成されています。

「金銭報酬」は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額(年額４億円、うち社外取締役分は50百万円以内)の範囲内で、構成比率は、基本報酬75％程度、短期業績連動報酬25％程度を目処としております。
基本報酬は、当社の業績や社会情勢、職位および職務の内容、ならびに過去の支給実績、他社の役員の報酬水準などを勘案し、取締役ごとに設定しております。
短期業績連動報酬は、（前年度の）連結当期純利益を基に算出した枠に、業績向上に対する貢献枠（ESG、ガバナンス、リスク、コンプライアンスに対する取り組み等の定性評価を含む）を加えた額から構成されています。
上記により算出された金銭報酬を、毎月定額にて支給します。

　「業績連動型株式報酬」は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対して、その役位および業績達成度（中期経営計画の連結当期純利益目標達成率）に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントに１株を付与）を付与します。なお当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬（固定基本報酬）のみで構成されます。
監査等委員である取締役の報酬は、2017年6月28日開催の第115期定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額(年額１億円)の範囲内で、独立性・中立性の観点から監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役の報酬 ＝ 金銭報酬 （基本報酬 + 短期業績連動報酬）+ 非金銭報酬 （業績連動型株式報酬）

社外取締役・監査等委員である取締役の報酬 ＝ 金銭報酬 （固定基本報酬）

【報酬の決定手続】
　　取締役報酬に関する決定手続の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
個人別の取締役等の報酬（金銭報酬）については、任意の指名・報酬委員会において審議したうえで、同委員会の答申を踏まえた最終的な決定を代表取締役社長に一任するものとして取締役会が決定します。
非金銭報酬としての「業績連動型株式報酬」については、「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位および業績達成度に応じてポイントを付与します。当社が取締役に付与するポイント総数の上限は、１事業年度当たり94,000ポイント（株式数94,000株に相当）としております。具体的な付与の算定方法は以下の通りです。

付与するポイントは、次の算式により算出します。
　　「付与ポイント*1」＝「役位別基礎ポイント*2」×「付与率*3」×「在任期間係数*4」

*1　付与ポイントは１ポイント未満は切り捨てます。

*2　「役位別基礎ポイント」は役位に応じて以下のとおりとなります。
役位 役位別基礎ポイント
社長 10,000
会長・副社長　9,000
専務 8,000
常務 7,000
（上記役位のない）常勤取締役 5,000
非常勤取締役 4,000

*3　「付与率」は「業績目標達成率」に応じて以下のとおりとなります。
　　　業績目標達成率 付与率
150％以上 1.5
120％以上150％未満 1.2
110％以上120％未満 1.1
100％以上110％未満 1.0
90％以上100％未満 0.9
80％以上90％未満 0.7
70％以上80％未満 0.5
70％未満 0.0

なお、「業績目標達成率」は評価対象期間ごとに定める中期経営計画目標（親会社株主に帰属する当期純利益）に対する達成率としております。

*4「在任期間係数」は取締役毎に次の算式により算出します。
「在任期間係数」＝取締役の評価対象期間*における在任月数（但し１カ月未満切り捨て）÷12
　*取締役の評価対象期間とは、毎年のポイント付与日の直前に終了した事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日）の期間とする。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性・中立性の観点から監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　原則として月１回開催しております定例取締役会開催日時を、あらかじめ年度当初に設定しております。
社外取締役に対し、取締役会事務局である総務部は、定例取締役会に上程される議案につき、資料および情報提供等を行うとともに、必要に応じて補足説明を行っております。また、議案の内容によっては、取締役会の開催前に資料を提供し、事前に意見を伺っております。
監査等委員会において、常勤監査等委員は重要な会議の状況や、重要な決裁書類等について、監査等委員である社外取締役と情報を共有するとともに、監査等委員である社外取締役が希望する場合は、自らの監査を行使できる体制としております。
なお、社外取締役の庶務事項に関しましては、総務部がサポートする体制としております。

　当社は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の機関の内容および監査・監督の内容は以下のとおりです。

（１）会社の機関の内容
　取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち２名が社外取締役）と、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月１回以上開催しております。
　当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
　また、当社は、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、常勤取締役を中心としたメンバーで構成される「経営会議」および各種委員会を設けており、これらの機関で十分に審議された案件を、取締役会に付議することとしております。

（２）監査等委員会
　監査等委員は３名であり、そのうち２名が社外取締役です。監査等委員は、取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は「経営会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。

（３）内部監査室
　社長直轄の組織の内部監査室が、各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、原則年１回、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施し、改善策を提言しております。
　また、内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。

（４）会計監査人
　当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、業務執行社員である町井徹、広部岳彦であり、２名は保森監査法人に所属しております。同監査法人および当社の監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名であります。

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち２名が社外取締役）と、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監督機能が適切に働く体制の確保に努めております。
また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
　従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。

　当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。

（2）当社総務部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進すると共に、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。

（3）当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、共通のコンプライアンス・ヘルプライン（通報・相談窓口）を設置いたします。

（4）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。

（5）当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」および「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、原則、月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。

（2）当社グループの取締役は、職務執行状況について、各社の取締役会において適宜報告いたします。

（3）当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。

（4）当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。

（5）当社グループは、財務報告および経営資料作成のためのＩＴ化を推進すると共に、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに、子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。

（2）海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。

（3）「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。

（4）当社グループは、原則月１回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。

（2）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社の取締役ならびに子会社の取締役および監査役は、重要情報を共有することを基本方針といたします。

（2）当社は、常勤監査等委員が「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項および報告事項ならびに審議過程を把握できる体制といたします。

（3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会、常勤監査等委員または監査役に報告するものといたします。

（4）当社グループの取締役および使用人等が、監査等委員会から業務執行に関する事項およびその他重要な事項について報告を求められたときは、迅速かつ適正に対応いたします。

（5）当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画および監査結果等を監査等委員会に報告いたします。

（6）当社総務部は、コンプライアンス・ヘルプライン（通報・相談窓口）に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を監査等委員会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、代表取締役社長が監査等委員と定期的会合を持つことにより、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。

（2）当社は、会計監査人の往査および監査総評には、常勤監査等委員が立ち会うものといたします。

（3）監査等委員会は、当社内部監査室との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。

（4）当社グループの監査等委員および監査役は、定期的に「グループ監査連絡会」を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。

（5）当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、各社担当部門において精査の上、当該費用または債務の処理をするものといたします。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性および効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。

（2）当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。

（3）当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ITの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務部、対応責任者は、総務部長とし、総務部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。
また、「コンプライアンス・マニュアル」および「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。

―――

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．基本方針
当社は、証券市場において当社の企業価値に関する適正な評価を得ること、さらには経営の透明性を確保することを目的として、当社に関する情報を　「公平性」　に十分な配慮をしながら「積極性」　をもってすべての市場参加者に伝えるよう努めてまいります。そのためには　「迅速性」　と　「網羅性」　を備えた収集体制と、十分な　「適時性」、「適法性」、「正確性」　を保ち、「公式性」のある手続を踏んだ分析体制を敷くこととしております。

２．情報取扱責任者 ：　　経営企画室長

３．ディスクロージャー・ポリシー

（1）情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令ならびに東京証券取引所の　「有価証券上場規程」　に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」）に従って情報開示を行います。投資判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報が生 じた場合には、適時開示規則の基準に沿って迅速に開示するとともに、適時開示規則に該当しない場合でも、投資家の皆様に当社を理解いただくために重要あるいは有益であると判断した情報につきましては積極的に開示します。

（2）開示の方法
適時開示規則に該当する情報につきましては、東京証券取引所が提供する　「TDnet　（適時開示情報伝達システム）」へ登録し公開した後、東京証券取引所内記者クラブ(兜倶楽部）を通じ、報道機関に対して同一情報を提供するとともに、当社ホームページに掲載します。

（3）業績予想および将来情報の取り扱い
当社が開示する業績予想、計画、戦略、目標等のうち、歴史的事実でないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手可能な情報に基づき判断した見通しであり、多分に不確実な要素を含んでおります。実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる可能性があります。

（4）沈黙期間
当社は、情報開示の公平性を確保するため、本決算期日ならびに各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、この期間中は決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとします。ただし、沈黙期間中に業績予想から大きな乖離が生じる見込が出てきたときは、適時開示規則に従い、適宜、情報開示を行います。

４．.適時開示に係る社内体制
社内における適時開示の業務プロセスについては、添付模式図のとおりです。