当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

当社の監査等委員は監査等委員会専属であり、業務執行取締役からは独立しており、当該取締役及び使用人による監査等委員会の職務の補助に関しては、業務執行取締役の指揮命令権は及びません。また、監査等委員がその役割・責務を果たすために、当社が提供した情報に加えて、常勤監査等委員がグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、追加の情報を必要とする場合には、経営企画グループ・法務グループ等が窓口となり、社内関係部門から情報を収集する体制になっています。その職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとします。

当社では、監査等委員、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外取締役のうち監査等委員である取締役につき実質的に独立役員の資格を充たす者を独立役員に指定しております。

意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的に導入しております。
また、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプション制度は、意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的に導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的に導入しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため個別報酬の開示は行っておりませんが、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれの役員区分ごとの総額を開示しております。

当社は、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系を基本方針として定めました。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬等で構成されております。
基本報酬のうち基礎報酬は、役位及び職責に応じて決定し、業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績等の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び社宅補助を内容としております。
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的とし、具体的な個人別の支給時期及び配分は取締役会で決定するものとします。また、社宅補助については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、公正かつ適正な経営を担う役割及び独立性の観点から基礎報酬のみとなっております。

社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、経営企画グループ及び法務グループが窓口となりサポートしております。

ⅰ　取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

ⅱ　監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員（１名）を議長とし、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ⅲ　内部監査
内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。

ⅳ　グループ経営会議
業務執行取締役、常勤監査等委員たる取締役及び子会社の各取締役等によって構成されるグループ経営会議を設置し、原則として毎月１回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

ⅴ　コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役（社外取締役を含む）及び代表取締役が指名した者を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。

独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。

ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制
当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。

ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制
当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。

ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｇ．監査等委員会への報告体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。

ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。

ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。

当社グループは、「企業行動基準」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、CD本部を窓口として、警察などの外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否することとしています。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、赤坂地区特防協へ加入し、セミナー等への参加により情報収集を図っております。

買収防衛策は導入しておりません。

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