当社創業者が掲げる経営信条は、「商いの原点に忠実たれ」「商いの王道を歩む」であります。当社の経営理念・企業理念・事業理念・行動指針等と同様に、企業統治に関する基本的な考え方も、この経営信条から生まれております。
　「商いの王道」とは、企業は公器であり、社会から生かされ社会に感謝し、社会に貢献し社会に還元することを使命とすることです。そのためには、社会から信頼される会社体制を構築すること、社会に貢献できる事業を営むこと、社会に還元できる適切な利益を獲得することが重要と考えております。
この考えに従い当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じて社会へ貢献するとともに、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対して適切な利益の還元を行うこととしております。
そのために、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。

【補充原則1-2-4. 議決権電子行使プラットフォームの採用・招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や情報提供が必要と認識しております。今後、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等の状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの採用や英文による情報提供を検討してまいります。

【補充原則3-1-2. 英語での情報開示・提供】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や情報提供の重要性を認識しております。今後、株主構成における海外投資家の比率等の状況に応じて、英文による情報提供を検討してまいります。

【補充原則4-1-3. 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、代表取締役の後継者計画の策定・運用は重要な課題と認識しており、次期代表取締役や新任取締役候補者の選定のために、任意の委員会を設置する手法を含め、慎重に同計画の策定・運用を検討してまいります。

【原則4-2、補充原則4-2①. 中長期的な業績と連動する報酬、自社株報酬】
当社は、株主総会で承認された報酬枠及び取締役会で決議された報酬テーブルに従い、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定することとしております。
中長期的な業績と連動する報酬や株式報酬は導入しておりませんが、今後、これらの報酬の導入について、その必要性も含め、検討してまいります。

【補充原則4-11-3. 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
現在、当社は取締役会の実効性についての分析・評価を実施しておりません。今後は、取締役会の実効性向上に向けた分析、評価、開示について検討してまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
今後は自社の資本コストをより的確に把握し、資本政策方針や資本効率目標等の提示などについて、ホームページでの開示も含めて、株主に一層わかりやすい説明ができるよう取り組んでまいります。

【原則1-4. いわゆる政策保有株式】
＜政策保有株式に関する基本方針＞
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針であります。ただし、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、当社企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有する可能性があります。
＜政策保有株式の議決権行使の基準＞
政策保有株式の議決権行使に際しては、発行会社の中長期的な企業価値の向上、当社株主の利益の向上に資するかどうかを基準として、議案の内容を精査した上で、行使する方針です。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者取引管理規程を定め、該当取引については、取締役会での決議を必要としております。当社取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合には、取締役会で事前の承認及び事後の報告を求める等の対応を義務付けることで、当社及び当社株主の利益を害することのないよう、体制を整えております。

【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材への登用にあたっては、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用を含め有能な人材を登用することとしております。
現在、当社における中核社員（主任補、技師補以上）のうち、女性は18%となっております。この高水準を維持していくことを目標としております。なお、外国人については、現在当社が国内の歯科医院を対象に事業を展開していることから、また中途採用者については、既に中核社員の多くが中途採用者であることから、中核社員への登用における目標を設定しておりません。
多様性の確保に向けて、引き続き多様な人材を積極的に採用・登用するとともに、従業員への教育・研修等の充実を図ってまいります。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、本原則で想定されている基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則3-1. 情報開示の充実】
i).代表取締役による決算説明の動画をホームページに開示しております。
ホームページ：https://www.towa-hi-sys.co.jp/company/company-ir
ii).当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、「Ⅰ.1.基本的な考え方等」をご参照ください。
iii).当社は、株主総会で承認された報酬枠及び取締役会で決議された報酬テーブルに従い、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定することで透明性・客観性を担保しております。
iv).当社は、取締役選任においては、当社の企業理念、経営戦略等に対する理解、相応しい人格・見識を備え、取締役に相応しい豊かな経験を有し、経営判断能力があり、かつコンプライアンスに対する十分な理解を備える方を候補とし、株主総会で承認をいただくものとします。監査等委員である取締役の選任においては、ふさわしい人格・見識を備え、監査等委員である取締役に相応しい豊かな経験及び十分な専門知識等を有し、かつコンプライアンスに対する十分な理解を備える方を候補とし、株主総会で承認いただくものとします。
v).各取締役の選任理由については、株主総会参考書類に記載しております。なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項-【取締役関係】-会社との関係(2)」にも記載しております。

【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取組み等】
当社が「夢と未来を」提供する対象は、顧客である歯科医院とその患者さまであり、双方の満足度を高める新しいコンピューターシステムやアプリケーションを開発し、これを手厚い顧客サポートで普及させることで、歯科医療全体の社会的地位の向上と歯科医院の繁栄に寄与し、もって日本経済の発展に貢献することを基本方針としております。足元では、オンライン診療を行うことができる環境整備を行うことで、歯科医院の先生方のみならず、患者さまの利便性向上にも貢献しております。
これらの価値を提供しつづける上での当社の最大の財産は、「人」であります。当社の営業サポート社員は、歯科医療や保険診療等の電子カルテメーカーとして必須の専門知識、ソフトウェア及びハードウェアに係るITスキル、診療報酬改定等説明会講師を務めるためや顧客ニーズを引き出すためのコミュニケーション能力の３点が求められます。引き続き、入社時の約３か月間の入社研修や１年目・２年目の社員を対象としたフォローアップ研修等、従業員の育成に注力するとともに、より優秀な社員を一人でも多く確保できるよう採用体制の強化を図っております。
また、営業サポート社員の営業生産性向上に資する自動配信システムを導入しております。
併せて、2006年に完成した自社ビルの消費電力として、2009年に屋上に太陽光発電装置を設置しました。2021年8月には、5階建ての本社ビル西側ガラス面にダブルスキン工法で太陽光発電ガラスを設置しております。
そして、現在保有している73台の車両、全てのEV化を2030年までに実現を目指します。

【補充原則4-1-1. 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会決議事項としております。それ以外の業務執行の決定権限は、職務分掌及び職務権限規程に基づき代表取締役、取締役CCO、取締役COO及び取締役CFOに委譲されております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準に基づき、選任しております。

【補充原則4-11-1. 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役８名のうち３名が社外取締役となっており、企業規模、経営判断の迅速性及び実効性等を踏まえた人数及び構成となっております。当社の取締役は、当社内外を問わず、当社の経営理念、経営戦略等に対する理解、ふさわしい人格・見識を備え、取締役に相応しい豊かな経験を有し、経営判断能力があり、コンプライアンスに対する十分な理解を備える方の中から選任されております。
なお、各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスは、株主総会招集通知に掲載しております。

【補充原則4-11-2. 取締役の重要な兼職状況の記載】
当社の社内役員について他の上場会社との兼任はありません。社外役員の兼任状況は株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しております。また当社は、新たに独立社外取締役を選任する予定はありませんが、仮に新しく選任する場合、その候補者の決定にあたり、他の上場企業の役員兼務状況などが合理的な範囲であり、各候補者が当社独立社外役員としての役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認の上で選任する方針です。

【補充原則4-14-2. 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその職務を遂行する上で必要とする知識の習得機会を積極的に提供することをその基本方針としております。社内に外部講師を招いて専門的な知識を習得する機会を提供するとともに、必要に応じて外部機関主催のセミナー等への参加も奨励しており、機会の提供及び費用の支援を行っております。また、事業活動に関する報告、コーポレート・ガバナンスの状況についての説明等も適宜実施しております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下の通りです。
[株主との建設的な対話に関する基本方針]
当社は、当社が相当と認める範囲および手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対応を行うこととする。
（１）株主との対話全般については、管理本部長を責任者として決算説明会等の様々な取り組みを通じて内容、機会の充実を図る。
（２）対話をサポートするＩＲ担当部署は、ＩＲを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なＩＲ活動に取り組む。
（３）当社の事業及びその戦略等の情報提供については、決算説明会、動画等を活用した事業説明の配信等、必要に応じて積極的に推進する。
（４）ＩＲ活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、管理本部長又はＩＲ担当者から取締役会へ報告する
（５）インサイダー情報については、内部者取引防止規程に基づき、情報管理の徹底を図る。
（６）株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することが無いよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。

有限会社エス・イーは代表取締役石井滋久の資産管理会社であり、石井滋久及びその親族が全株式を保有しております。

支配株主との取引は想定しておりませんが、仮に行う場合、事前の取締役会の決議を条件に一般取引条件と同様とすること、及び取引継続に当たって年度ごとに改めて取締役会で承認を行うことを方針としております。

該当事項はありません。

当社では監査等委員のうち、１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
ただし、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助するスタッフを設置することとしております。

監査等委員会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持しております。
具体的には、会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築を図っております。内部監査部門との連携につきましては、監査計画案についての意見交換、監査上の指摘事項、改善状況及び内部統制システムの運用状況等について、相互に共有を図っております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を独立役員に指定しております。

常勤取締役に対して、役員報酬テーブルの一環で予算達成状況に応じて上限500万円とする成果報酬を設けております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
取締役（監査等委員を除く。）及び取締役監査等委員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2021年2月12日開催の取締役会において決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
（ⅰ）基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および役員賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
（ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
（ⅲ）業績連動報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等の位置づけとして、役員賞与が該当し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合い等を勘案して、四半期毎に判定して決定した額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとします。具体的には、支給のつど取締役会で役員賞与の支給総額を決定した上で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて個別の取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員賞与支給額を決定します。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、2016年11月28日開催の第39回定時株主総会において年額168百万円以内と決議しております（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は２名（うち、社外取締役は１名）です。
　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年11月28日開催の第39回定時株主総会において年額28百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役石井滋久がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬および役員賞与の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。
　上記の委任をうけた代表取締役は、株主総会で決議を受けた報酬総額限度額（年額）の範囲および事前に取締役会で決議を受けた役員賞与支給額の範囲において、社外取締役を中心に構成される監査等委員会の意見も踏まえて適切に決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役会付議事項につきまして、管理部門から資料を事前に配布し、検討時間を十分に確保するとともに、必要に応じて担当部門が事前説明を行っております。また社外の監査等委員に対しては、常勤監査等委員から、三様監査における情報共有を適宜図っております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。

1.取締役会
経営の意思決定機関である取締役会は、代表取締役１名、社外取締役１名、取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計８名で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、臨時取締役会を随時開催しております。

2.監査等委員会
取締役である監査等委員で構成される監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の合計３名で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会に加え、随時、臨時で監査等委員会を開催することで、情報共有を図っております。

3.コンプライアンス推進委員会
当社は、コンプライアンスに係る経営課題を取り扱う場としてコンプライアンス推進委員会を開催しております。

4.内部監査室
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室（２名で構成）を設け、内部監査規程に基づいた監査を実施しております。

【監査等委員設置会社を選択している理由】
社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定につき監査を実施することで、当社経営の透明化及びコーポレート・ガバナンスの強化に資するという判断によります。

１．基本的な考え方
当社は「商いの王道を歩む」という創業者の経営信条に沿って、すべての会社業務が公平・公正・適正に運用されるよう内部統制システムを構築することを基本方針としております。

２．整備状況
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会規程、リスク管理規程、コンプライアンス規程により整備しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、法令に従った取締役会議事録の作成、各種の会議における議事録、文書管理規程等により整備しております。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は取締役会においてリスク管理を行える体制を構築しております。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その職務執行を毎月定期的に報告・分析・検証を行うことで確保する体制としております。

⑤従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員に法令・定款の順守を徹底するため、就業規則を整備し、社員マニュアルや理念手帳を配布し毎朝の朝礼で唱和しております。また定期的に研修を行うことで法令や社内ルールの浸透を図っております。

⑥監査等委員及び内部監査の活動に関する体制
取締役及び従業員がタイムリーに監査等委員及び内部監査へ報告することができるよう、常勤の監査等委員を指名し、内部監査室長を任命しております。また監査等委員及び内部監査室の者の活動に特段の制限を設けず、社内のあらゆる会議体及び稟議書等を閲覧できる体制としております。

１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
①基本方針
当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを基本方針とし、すべての取締役及び従業員に周知徹底しております。

②対応
反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

２．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。当社における反社会的勢力を排除する体制としては、入社時における誓約書、社員マニュアルにおける「反社会的行為」の禁止を明示しております。また、役職員に対して、コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関するセミナーを開催しております。

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コーポレート・ガバナンスに係る概略図