当社は社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視してコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践
・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上
・ 経営監督機能の強化
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、監査等委員会設置会社を採用し、社外取締役の招聘、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体の充実などに取り組んでおります。
また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、財務基盤の確保や発行会社との取引関係の維持・強化又は取引・協力関係の構築が見込め、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に政策保有株式を保有する場合があります。
また、毎年、個別の政策保有株式について保有目的、経済合理性の観点から保有の適否を取締役会で検証することとし、検証の結果、保有目的、経済合理性が確認できた株式については継続保有し、発行会社と対話を行い、改善等の見込みのないものは市場への影響を考慮の上売却していくこととしております。なお、基本方針としては縮減方針であり、2025年３月期には３銘柄の売却を実施いたしました。
政策保有株式に係る議決権行使の基準につきましては、上記株式保有に関する方針や保有目的に加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められるという観点から適切に評価・判断することとしています。なお、発行会社の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合には、発行会社との対話等を行い、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断することとしています。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が取締役及び主要株主等との間で取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程及び決裁基準に定めています。また、当社と取締役との間の取引を把握すべく、取締役及びその近親者（二親等内）と当社との間の取引（役員報酬を除く。）の有無等を毎年定期的にすべての取締役に確認することとしています。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、従業員や組織についての会社の基本的な姿勢として人事ポリシーを定め、従業員が仕事を通じて成長するとともに経営目標の達成・会社の成長が実現し、一人一人が幸せな生活を送れる信頼感のある環境を目指しております。中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と、測定可能な指標と目標及び実績について、当社ホームページに公開しております。
また、人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標の内容並びに、当該指標を用いた目標及び実績についても、当社ホームページに掲載しております。
https://www.yomeishu.co.jp/company/sustainability.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用は、年金給付金及び一時金等の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的とし、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる運用収益を長期的に確保することを運用目的としています。政策的資産構成割合は、運用機関から意見を聴取し、分析等の結果を踏まえて、年金制度の成熟度等を勘案し、長期的観点から策定しています。運用体制としては、経理部門、人事部門に年金担当者を設置し、外部機関による年金セミナーへ派遣する等適切な資質を持った人材の育成に努めています。
運用については、投資先の選定や議決権行使を運用機関へ一任し、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしています。
運用機関の選定に当たっては、定量評価及び定性評価により総合的判断をしています。また、スチュワードシップ・コードに基づく議決権行使を含めた活動実績について報告を受けています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、企業ビジョン、事業ビジョン、中期経営計画、経営戦略については、決算短信において開示しています。その他決算説明会資料、当社ウェブサイトにおいても中期経営計画、経営戦略の進捗を含めて適宜情報発信しています。

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しています。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、当該事業年度の業績に連動した賞与と業績連動型株式報酬によって構成されております。基本報酬と業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）の支給割合は、業績目標の達成度を100％とした場合、概ね基本報酬60％、業績連動報酬等40％となるように設計しております。
基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で支給することとしており、賞与については当社の業績・経済情勢等を勘案した上で、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。
業績連動型株式報酬は、基本報酬及び賞与の報酬限度額とは別枠で株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、取締役会で決議された株式交付規程に基づき、各事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて決定しております。詳細は、「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」をご参照ください。
業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）に係る業績目標は、取締役の事業活動の成果であると考えられることから、中期経営計画（2022年４月～2027年３月）における各事業年度の目標売上高及び営業利益の各目標値を採用しております。各事業年度の目標値は、各事業年度の業績予想値（期中で業績予想を修正した場合は当初業績予想値）とし、目標達成時を100％としております。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割と職務を勘案し基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で、その職責に応じて監査等委員が協議し決定しております。
なお、決定方針の決定及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬等の額の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において協議し、取締役会にて決定しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において年額２億８千万円以内（うち社外取締役分は１千８百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は０名）であります。
また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度における連続する３事業年度ごとに信託へ拠出する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）への報酬額は１億９千３百万円以内を上限とする決議がなされております。当該株主総会終結時点における取締役等の員数は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）６名、執行役員５名であります。監査等委員である取締役の基本報酬の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、年額７千２百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名であります。
③取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2025年３月期における各目標値とその実績は、目標売上高113億２千万円、目標営業利益３億５千万円に対し、売上高100億１千７百万円、営業利益１億２千８百万円となっております。2025年３月期における役位及び業績目標の達成度に基づき、指名・報酬委員会の事前協議を経て取締役会で個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名前後、監査等委員である取締役３名程度を適正規模と考えています。また、取締役会の構成については、経営、製造、販売、管理、法務、財務、会計等の取締役会全体における知識・経験・能力のバランスと多様性及び適正規模を両立させることが重要と考えています。ジェンダー、国際性については、重要性を認識しており、経営方針、事業内容等を踏まえた取締役会の適正規模との両立を図っています。
取締役の候補者選定にあたりましては、経営理念、企業ビジョン、事業ビジョン、経営計画、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する基本方針を踏まえ、以下の点を勘案しています。
＜社内出身者＞
・経営、製造、販売、管理に関する専門性、業務実績、将来ビジョンなど
・その他当社の取締役として必要となる見識、能力、専門性、人格、行動力、倫理観など
＜社外出身者＞
・経歴、経営経験、財務・会計・法務の専門性
・その他当社の取締役として必要となる経験、見識、能力、専門性、人格、倫理観など
以上の点を勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において指名・報酬委員会の定める選定基準に基づき協議し、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得た上、取締役会にて決定することとしています。
なお、取締役の解任に当たっては、指名・報酬委員会の定める解任基準に該当する場合には指名・報酬委員会において協議し、取締役会にて決定することとしています。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役各候補者の選任理由を株主総会招集通知参考書類に記載しています。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取り組み】
当社は、中期経営計画（2022年4月～2027年3月）の戦略課題の１つに「サステナビリティ経営の推進」を掲げるとともに、サステナビリティに関する基本方針を定め、「養命酒」を中心とした当社商品・サービスを通じた心身の健康の増進、駒ヶ根工場を中心とした環境負荷の低減、ゆかりある長野県を中心とした地域との共生と自然環境保全活動として、駒ヶ根工場敷地内に建設した体験型施設「くらすわの森」を通じた地域社会への貢献等を推進してまいります。
人的資本への投資については、既存事業を深化させ、新たな事業領域への探索に進むため、事業戦略に基づく人材開発と多様な人材の積極的起用による活力ある企業文化の醸成を進めてまいります。これら課題に取り組むため、人材育成方針及び社内環境整備方針を新たに定め、具体的な取り組みとして、多様性を尊重した風土づくりと、くらすわ事業推進に向けた組織体制の強化に注力してまいります。各方針の内容については当社ホームページに公開しております。
知的財産への投資については、主なものとして主力商品である養命酒の商標やブランド維持のための取組を行っているほか、現在商業施設を中心に展開している「くらすわ」のセカンドブランドとしての事業化を目指しております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFDと同様の枠組みに基づいて必要なデータの収集と分析を行うことで、ガバナンス、リスク管理、戦略（シナリオ分析含む）及び指標と目標について当社ホームページに公開しております。
サステナビリティ経営 https://www.yomeishu.co.jp/company/sustainability.html

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に規定された事項その他経営上の重要事項として取締役会規程及び決裁基準に定めた事項について、取締役会で決議することとしています。また、その他の業務執行については、意思決定の迅速性の観点から、重要性や金額基準に応じて代表取締役、部門長等の決裁権限を明確に定め、また、職制規程及び事務分掌規程により経営陣に対する委任の範囲を明確に定めています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の候補者の選定に当たっては当社が上場する証券取引所の定める独立性基準に基づくほか、経歴、経営経験、専門性その他当社の取締役として必要となる経験、見識、能力、専門性、人格などを勘案して行っています。
なお、当社独自の独立社外取締役の独立性判断基準の策定につきましては今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－10－１．指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外取締役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会（過半数が独立社外取締役）において協議し、取締役会にて決定することとしています。
指名・報酬委員会の構成員は、代表取締役社長田中英雄及び監査等委員である取締役３名（田中昌之、須永明美、佐藤敦子、全員独立社外取締役）です。委員会の実効的な機能発揮ができるよう、独立社外取締役を構成員の過半数としております。
指名・報酬委員会は、後継者計画を含む取締役及び執行役員についての人事に関する基本方針案及び個別の人事案、報酬制度に関する基本方針案、個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む。）等を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。

【補充原則４－11－１．取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名前後、監査等委員である取締役３名程度を適正規模と考えております。また、取締役会の構成については、経営、製造、販売、管理、法務、財務、会計等の取締役会全体における知識・経験・能力のバランスと多様性及び適正規模を両立させることが重要と考えています。ジェンダー、国際性については、重要性を認識しており、女性役員については、2024年６月27日より、再任を含めて２名を選任しています。引き続き、経営方針、事業内容等を踏まえた取締役会の適正規模との両立を図っています。
取締役の候補者選定にあたりましては、経営理念、企業ビジョン、事業ビジョン、経営計画、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する基本方針を踏まえ、以下の点を勘案しています。
＜社内出身者＞
・経営、製造、販売、管理に関する専門性、業務実績、将来ビジョンなど
・その他当社の取締役として必要となる見識、能力、専門性、人格、行動力、倫理観など
＜社外出身者＞
・経歴、経営経験、財務・会計・法務の専門性
・その他当社の取締役として必要となる経験、見識、能力、専門性、人格、倫理観など
以上の点を勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において指名・報酬委員会の定める選定基準に基づき協議し、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得た上、取締役会にて決定することとしています。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては株主総会招集通知に掲載しております。
また、取締役９名のうち７名は当社以外でのキャリアを持つ人材であり、独立社外取締役のうち１名は他社での経営経験者です。

【補充原則４－11－２．他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役の他の会社の兼任については、取締役会の承認決議を必要とする旨を決裁基準に定めています。また、取締役の兼任状況については、
事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

【補充原則４－11－３．取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会では、毎年１月に取締役全員に対し、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制に関する質問票を配付し、必要に応じてヒアリングを行い、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。その結果、現状の会社規模、事業内容、役員構成等を踏まえ、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。引き続き、取締役会の更なる実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役の役割・責務を適切に果たすための必要な知識の習得やトレーニングの機会を継続的に提供・斡旋し、その費用の負担を行うこととしています。また、新任取締役については会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する知識の習得や社外取締役については当社のコーポレート・ガバナンス体制、経営戦略、事業、事業上のリスク及び財務について説明し、事業所等の訪問の機会を提供することとしています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、ＩＲや株主担当部門として経営企画部を設置しており、担当役員は経営企画部長である取締役上席執行役員としています。また、株主や投資家等との対話に当たっては、日常的にその他関連部署と連携を図っています。
当社では、投資家からの個別面談や電話取材、スモールミーティング等に積極的に対応するとともに、年２回アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し社長及び担当役員等が説明しています。
また、個別面談や電話取材、決算説明会等で得られた重要な意見等については、適宜取締役にフィードバックすることとしています。
対話に当たっては、インサイダー情報の取扱いについて定めた内部情報管理規程を遵守し、インサイダー情報を開示しないこととしています。
なお、直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等については、当社ホームページに公開しております。
https://www.yomeishu.co.jp/company/sustainability/corporate_governance.html

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社の経営戦略は以下の通りです。中期経営計画（2022年４月～2027年３月）は、当社ホームページに公開しております。
●基本戦略
2023年に創立100 周年を迎えるにあたり基本戦略を「次の100年に向けた成長投資と持続的成長基盤の確立」と定めました。「養命酒」及び「酒類・食品」の卸売販売を中心とする既存事業の収益力強化（深化）と、これまで取り組んできた「くらすわ」ブランドを中心とした新たな事業基盤の構築（探索）を同時に行う「両利きの経営」を推進し、収益性を確保しつつ成長投資を行い、新たな企業価値の創造に取り組んでまいります。
戦略課題①　効率を重視した既存事業の収益力強化
戦略課題②　「くらすわ」ブランドを軸としたダイレクトチャネル事業の構築
戦略課題③　サステナビリティ経営の推進
戦略課題④　事業領域の拡大に向けた多様な人材活用と人的資本・知的財産等の無形資産への投資
●中期経営計画　定量目標
中期経営計画最終年度において営業利益率10%、ROE４％を目指します。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、改善に向けた方針や目標、具体的な取組みや実施時期について、現状評価とあわせて当社ホームページの2025年３月期決算説明会資料(2025年５月28日アップデート)24～27ページに公開しております。
https://www.yomeishu.co.jp/ir/library/account_briefing.html

１．大株主の状況は2025年９月30日現在の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式2,576,201株を所有しておりますが、上記からは除外して記載しております。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

―――

該当事項はございません。

監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施するため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。ただし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を置くこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

監査等委員会は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の内部監査計画等及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互に連携することにより監査効率の向上に努めています。

取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・人事・報酬に関する事項について事前に協議を行っております。その構成員は、代表取締役社長田中英雄及び監査等委員である取締役３名（田中昌之、須永明美、佐藤敦子、全員社外取締役）であり、指名・報酬委員会の議長は代表取締役社長田中英雄であります。第107期は４回開催しました。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、2015年６月26日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。また、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い本制度の継続及び一部改定を決議し、本制度の対象者を、当社の取締役等に変更しております。
本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、当社が拠出する取締役等報酬額を原資として当社株式がＢＩＰ信託を通じて取得され、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する株式報酬制度です。
取締役等には取締役会の定める株式交付規程に基づき、信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月31日で終了した事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、ポイントが付与されます。取締役等が本信託から付与される１年当たりのポイント総数は49,000ポイントを上限とし、１ポイントは当社株式0.5株としております。
ポイント付与後、受益者要件を充足した取締役等は、信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与されたポイント数に応じた当社株式の50％（単元未満株数は切捨）について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

―――

2025年３月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下の通りであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）　８名166百万円
監査等委員である取締役　５名30百万円（うち社外取締役５名30百万円）
（注）1.　上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額19百万円及び役員株式給付引当金繰入額18百万円を含んでおります。
2.　上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬等18百万円であります。
3.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において年額280百万円以内（うち社外取締役分は18百万円以内）と決議いただいております。
4.　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。
5.　上記3.の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結する執行役員に対する株式報酬等について拠出する金員の上限は、連続する３事業年度ごとに193百万円以内と決議いただいております。
6．上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2024年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の報酬等の額を含んでおります。
7．上記監査等委員である取締役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2024年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査等委員である取締役２名の報酬等の額を含んでおります。
8．上記のほか、2024年６月27日開催の第106回定時株主総会決議に基づき退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役（監査等委員である取締役を除く。） １名 17百万円
退任監査等委員である社外取締役 １名 １百万円
なお、当社は2004年６月をもって、従来の退職慰労金制度を廃止しており、当該退職慰労金は、取締役就任時から2004年６月までの在任期間に対するものであります。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、当該事業年度の業績に連動した賞与と業績連動型株式報酬によって構成されております。基本報酬と業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）の支給割合は、業績目標の達成度を100％とした場合、概ね基本報酬60％、業績連動報酬等40％となるように設計しております。
基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で支給することとしており、賞与については当社の業績・経済情勢等を勘案した上で、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。
業績連動型株式報酬は、基本報酬及び賞与の報酬限度額とは別枠で株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、取締役会で決議された株式交付規程に基づき、各事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて決定しております。詳細は、「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」をご参照ください。
業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）に係る業績目標は、取締役の事業活動の成果であると考えられることから、中期経営計画（2022年４月～2027年３月）における各事業年度の目標売上高及び営業利益の各目標値を採用しております。各事業年度の目標値は、各事業年度の業績予想値（期中で業績予想を修正した場合は当初業績予想値）とし、目標達成時を100％としております。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割と職務を勘案し基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で、その職責に応じて監査等委員が協議し決定しております。
なお、決定方針の決定及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬等の額の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において協議し、取締役会にて決定しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において年額２億８千万円以内（うち社外取締役分は１千８百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は０名）であります。
また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度における連続する３事業年度ごとに信託へ拠出する取締役等への報酬額は１億９千３百万円以内を上限とする決議がなされております。当該株主総会終結時点における取締役等の員数は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）６名、執行役員５名であります。
監査等委員である取締役の基本報酬の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、年額７千２百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名であります。
③取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2025年３月期における各目標値とその実績は、目標売上高113億２千万円、目標営業利益３億５千万円に対し、売上高100億１千７百万円、営業利益１億２千８百万円となっております。2025年３月期における役位及び業績目標の達成度に基づき、指名・報酬委員会の事前協議を経て取締役会で個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、社外取締役がその役割・責務を実効的に果たすために、必要と考える情報についてはイントラネットの活用等により共有するものとし、社外取締役が追加の情報提供を求めたときは、速やかに情報提供することとしています。
また、社外取締役の支援体制として、人事総務部が社外取締役を含めた全役員への情報伝達窓口となっています。

当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役・顧問等に選任しています。

①取締役会
取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しています。その構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（田中英雄、神林敬、斉藤隆、宮下克彦、清水政明、井川明）、監査等委員である取締役３名（田中昌之、須永明美、佐藤敦子、全員社外取締役）であり、取締役会の議長は代表取締役社長田中英雄であります。
②監査等委員会
監査等委員会は、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うことを役割とし、毎月開催しております。その構成員は、監査等委員３名（田中昌之、須永明美、佐藤敦子、全員社外取締役）、そのうち１名（田中昌之）が常勤監査等委員であり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員田中昌之であります。
③指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・人事・報酬に関する事項について事前に協議を行っております。その構成員は、代表取締役社長田中英雄及び監査等委員である取締役３名（田中昌之、須永明美、佐藤敦子、全員社外取締役）であり、指名・報酬委員会の議長は代表取締役社長田中英雄であります。第107期は４回開催しました。
④執行役員制
取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。執行役員は10名（取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員斉藤隆、取締役上席執行役員宮下克彦、取締役上席執行役員清水政明、取締役上席執行役員井川明、執行役員福盛禎仁、執行役員内藤久嗣、執行役員田辺章二、執行役員林克彦、執行役員北原諭）であります。
⑤経営会議体
重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。
経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議しており、原則毎月開催しております。その構成員は、代表取締役及び執行役員全員の合計11名（代表取締役社長田中英雄、取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員斉藤隆、取締役上席執行役員宮下克彦、取締役上席執行役員清水政明、取締役上席執行役員井川明、執行役員福盛禎仁、執行役員内藤久嗣、執行役員田辺章二、執行役員林克彦、執行役員北原諭）であり、経営企画会議の議長は代表取締役社長田中英雄であります。
経営会議では、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行っており、原則毎月開催しております。その構成員は、上席執行役員３名、執行役員５名、部門長３名（矢彦沢公利、谷村孝之、今鉾和宏）及び副部長６名（松見繁、日渡久人、関森雅裕、塩谷健、太田輝穂、大久保裕介）であり、議長は取締役上席執行役員宮下克彦であります。また、経営会議には常勤監査等委員が出席しております。
⑥業務執行強化のための組織体制
当社は中期経営計画の方針、事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役である監査等委員（社外取締役を含む）が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができるとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能にすることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築することができると考えております。
⑦リスク管理体制の整備状況
法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規程」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任（ＣＳＲ）を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。
また、社会・環境問題をはじめとしたサステナビリティをめぐる課題に取り組むため、経営企画会議直轄の「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」では、気候変動に関わる基本方針や重要事項を議論するとともに、気候変動リスク・機会の抽出、評価並びに対応方針の決定を行っており、そこで特定された気候変動リスクは「コンプライアンス委員会」にて全社リスクに統合されております。
⑧ 監査等委員会監査及び内部監査、会計監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。なお、社外取締役の須永明美氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の活動状況としては、監査等委員が取締役会に出席し、必要に応じて意見等を表明しております。加えて常勤監査等委員は経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会やその他の社内の重要会議に出席しております。また、代表取締役・取締役と監査等委員との定例会議を個別に開催し、会社が抱える課題、リスク等についての説明を求めたほか、監査環境等についても意見交換を行っております。本店及び主要な事業所への往査や各部へのヒアリングを通じ、業務及び財産の状況を調査しております。
監査等委員会は監査の実効性を確保するため、監査室・内部統制部門から必要に応じて報告を受け、また調査を指示し、特に監査室とは、内部監査計画及び内部監査基本方針並びに監査実施状況などについて、定例会議を開催する他、適宜、情報交換を行い、相互に連携を深めております。さらに、常勤監査等委員が監査室の内部監査に帯同し、監査等委員会監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査等委員会は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じて情報交換を行う他、会計監査人の監査状況を監視・検証しております。
監査等委員会の主な審議・決議事項等としては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任及び報酬、取締役の選任・報酬等に関する意見の決定等があります。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しており、監査等委員会及び会計監査人と密接に連携を保ち、監査品質及び監査効率の向上を図るように努めております。監査室は３名で構成され、内部監査計画及び内部監査基本方針に基づき、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程並びに関係法令に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。その結果については、代表取締役社長、監査等委員会及び関係部門に報告するほか、定期的に取締役会に報告しております。
会計監査につきましては、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。なお、2024年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査期間並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 植村　文雄
指定有限責任社員 業務執行社員 菅野　貴弘
継続監査期間　28年間
上記の２名の公認会計士に加え、その補助者として３名の公認会計士とその他７名がおり、合計12名が会計監査業務に携わっております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役である監査等委員（社外取締役を含む）が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができるとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能にすることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築することができると考えております。
監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、社外取締役３名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会に常時出席するとともに指名・報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会やその他の社内の重要会議に出席するほか、代表取締役との定例会議を通じて、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うとともに、助言や意見交換を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的かつ中立的な経営監視機能を確保していると判断しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。
②使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受ける。
③代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規程その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。
④「内部通報制度運用規程」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報する。違法行為等が確認されなかった場合を除き、コンプライアンス委員会は、調査及び対応を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
⑤反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規程に従い適切に保存管理する。
また、これらの文書は取締役の要求があった場合、速やかに提出する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規程及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、経営企画会議の直轄の「コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「危機管理委員会」が社内規程に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。
②サステナビリティ経営におけるリスク管理に関しては、経営企画会議直轄の「サステナビリティ委員会」が社内規程に基づいてサステナビリティ経営における重要な危機の洗い出し及び重要な危機に関して各部門が構築する予防・対応策の検証及び改善策の策定を行うとともに 、重要な危機にかかる事項は社内規程に基づいてコンプライアンス委員会に報告する。
③代表取締役社長の直轄の内部監査部門が内部監査計画等に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。
④リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査等委員会、取締役会及び経営企画会議に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規程」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。
②取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。
③上席執行役員、執行役員、部門長、副部長の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。
④取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。
⑤その他の重要な業務の執行について、社内規程により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。
⑥中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。
５． 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、経営概況、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。また、子会社の取締役は経営に重大な影響を及ぼす事項と判断した場合は、当社に報告する。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部が子会社を統括し、 監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、当社の子会社の取締役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、適切な管理及び支援等を行うことにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社のコンプライアンスの確保は、原則、当社の「コンプライアンス委員会規程」に準じて対応し、法令及び定款を遵守した行動に努める体制を構築する。また、当社内部通報窓口へは、子会社の取締役及び使用人等役職員等からの通報も可能とし、不正行為等の早期発見と是正を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
①現在、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、内部監査部門は、監査等委員会と連携し監査効率の向上を図るよう努める。監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を置く。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
②監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人の人事等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行い決定する。
③監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下でその職務を遂行する。
７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①取締役会その他の重要な会議に監査等委員が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。
②「コンプライアンス委員会」に監査等委員が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
③「サステナビリティ委員会」に監査等委員が出席し、サステナビリティ経営にかかるリスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
④各種会議議事録、稟議書等の文書は監査等委員会の要求があった場合、速やかに提出し、社内規程による報告体制の整備を行う。
⑤取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報し、違法行為等が確認されなかった場合を除き、監査等委員が出席する「コンプライアンス委員会」を開催する。また、内部通報の通報者に対し、通報を理由とした懲戒処分や不利益な配置転換その他不利益な取扱いは行わない。
⑥取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、財産、評判等を著しく毀損するおそれのあるリスク及びあらかじめ定められたリスクの発生を発見した場合は、直ちに「コンプライアンス委員会」のいずれかの委員及び監査等委員会に報告する。
８． 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については監査等委員会の要望を受け予算を措置する。また、監査等委員がその職務の執行について、会社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き支払う。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。
②「内部監査規程」、年間の内部監査計画等により、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。

反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。

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適時開示体制の概要
１．適時開示に係る基本方針について
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する責務として、経営情報、事業活動等に関する情報を公平、積極的かつ適時・適切に開示するよう努めております。また、当社の情報開示についての基本姿勢は、「養命酒製造 行動規範」の中に「株主をはじめとするステークホルダーや社会とのコミュニケーションを広く行うとともに、積極的に公正、透明な企業情報の開示を行う」よう定めており、代表取締役社長がこれらの事項について役職員に周知しております。
情報の開示に際しては、情報収集段階での迅速性、網羅性に留意し、情報の分析・判断にあたっては適時性、適法性、正確性、公式性を旨とし、公表段階においては公平かつ積極的に開示を行うよう努めております。
なお、発生事実、決定事実、決算に関する情報については、情報取扱責任者である経営企画部長及び代表取締役社長に全ての重要な情報を集約する体制としております。また、情報取扱責任者は、東京証券取引所の定める適時開示規則等に照らして情報を精査し、開示が必要な情報については、適時・適切に開示するよう努めております。
２．適時開示体制について
(1)決定事実
各部門から提起された取締役会に付議すべき重要な事項については、経営企画会議の中で事前に協議することとし、それらの協議事項は情報取扱責任者に通知する体制とするとともに、取締役会の審議事項は事前に情報取扱責任者に提出する体制としております。取締役会による議案の承認後、速やかに開示を行うこととしております。
(2)発生事実
「内部情報管理規程」で、重要事実が発生した時は、所管部門がこれを確認して情報取扱責任者に連絡することを義務付けており、これを受けた情報取扱責任者は、代表取締役社長に報告する体制としております。開示が必要な情報については、速やかに開示を行います。また、突発的な危機が発生した場合には、経営企画会議直轄の「コンプライアンス委員会」に報告することを義務付けており、委員会から情報取扱責任者及び代表取締役社長への報告の後、速やかに開示を行うこととしております。
(3)決算に関する情報
経営企画会議での協議及び取締役会での決算数値の承認の後、速やかに開示を行うこととしております。
なお、情報取扱責任者を中心として、開示担当部門である経営企画部（必要に応じて関連部門が参加）で開示情報の正確性及び適法性に加えて、開示資料の内容、明瞭性を検討することとしております。