コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示して
います。（https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。株式の保有継続・売却等の判断については、年に一度グループ経営会議にて株式保有による企業価値の向上効果、保有対象株式の株価動向、成長性、財務安定性などの観点から合理性を検証して審議しており、その内容は取締役会にて報告の上、その合理性が乏しいと判断される銘柄については売却等保有の見直しを検討しています。
また、保有株式に係る議決権行使に関しては、以下の議決権行使基準に基づき総合的に判断することとしています。

　＜議決権行使基準＞
　 １．会社提案議案
　　　基本的にはその会社の中長期的発展に資すると考えられている議案には賛成する。ただし、コーポレート・ガバナンス上疑義がある議案に対
　　　しては説明を求め、その内容によって賛否を判断する。
　 ２．株主提案議案
　　　基本的には株主提案に対する会社意見に沿って賛否を投じる。ただし、会社意見が当社のコーポレートガバナンス・コードに対する考え方に
　　　著しく反するものはこの限りではない。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役および取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引については、会社法に基づき、取締役会において公正に審議および決議を行うこととしています。また、取締役に対しては、年に一度、利益相反取引を含めた重要な取引の有無の確認を文書で求めています。そして、これらの取引の結果等については、取締役会での報告を要することとしており、事後的な監視体制も整えています。
なお、そもそも、関連当事者との取引であるかどうかに関わらず、当社が行う取引は、社内規程に基づき、取引金額に応じて定められた権限者がその内容を確認・検証した上で事前の承認を行うこととしています。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、社内人財属性の多様性の確保は中長期的な企業価値向上に向けて重要な戦略の一つであると認識しています。
基本方針はこちら(https://www.nito.co.jp/csr/human/)
中核人財の登用においては、性別、年齢、国籍、新卒採用・中途採用などの属性は意識せず、期待する役割に応じた能力と経験および実績により判断しています。一方で、当社を取り巻く事業環境などから、特に女性総合職、外国籍総合職の割合が少ない現状であり、多様性の確保という観点から課題の一つであると認識しています。
これらを踏まえ、総合職における人財属性の構成比率改善と、それぞれの属性における中核人財の登用の二項目についてマイルストーンを設定し、多様性の確保への取り組みを続けていきます。
総合職における各属性の構成比率目標はこちら（https://www.nito.co.jp/csr/data/）
総合職における中核人財の登用目標はこちら（https://www.nito.co.jp/csr/data/）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金の資産管理に関しては、経営管理本部長を長とする資産運用委員会を設置し、年金資産の効率的な運用を図っています。
また、運用に関する基本方針を年金給付金などの支払を将来にわたり確実に行うため必要とされる総合収益を長期的に確保し運用することと定め、資産運用委員会などにおいて、運用受託機関からの運用成果などの報告のチェック、運用受託機関の定量評価・政策的資産構成（アセット・
ミックス）の見直しなどを定期的に行う体制としています。
なお、当企業年金の運用委託先は全て日本版スチュワードシップ・コードを受け入れており、当企業年金管理の事務局には適切な資質を持った人
員を配置すると同時に、担当者には外部セミナーを受講させることなどで資質の向上を図っています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　経営理念、中期経営計画については当社ホームページ上に開示しています。
　　また、中期経営計画の内容、目標値に対する進捗および結果の分析内容は決算説明会などで説明するとともに、説明会資料を当社ホーム　
　　ページ上に開示しています。
　　　・経営理念、中期経営計画（https://www.nito.co.jp/IR/management/）
　　　・決算説明会資料（https://www.nito.co.jp/IR/library/briefing/）

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と
　　基本方針」に開示しています。(https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）

（３）取締役会が経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　　取締役の報酬等の決定に関する方針は本報告書Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
　　ス体制の状況内の「取締役報酬関係」および有価証券報告書で開示しています。
　　　・有価証券報告書（https://www.nito.co.jp/IR/library/result-reports/）　　　　
　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する手続きについては、上記方針等に基づき
　　適切に決定しています。
　　なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。

(４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　 ＜取締役の選解任の方針＞
　 取締役候補者の指名に関する方針として、以下の要件を満たす者とします。
　
　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　 １．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、専門的な知識や能力および豊富な経験を有していること
　 ２．当社の社会的な責任や使命および経営方針を十分に理解し、経営の意思決定と監督を公正かつ適切に遂行できること

　 監査等委員である取締役
　 １．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、専門的な知識や能力および豊富な経験を有していること
　 ２．当社の社会的な責任や使命および経営方針を十分に理解し、経営意思決定の更なる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すること

　 また、指名に関しては、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模などのバランスを備えた構成となるように考慮す
　 ることとしています。

　 取締役の解任に関する方針として、以下の解任参考基準に一つでも該当する者に対して解任提案手続きをとることとします。
　 ＜解任参考基準＞
　 １．法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失や業務上の支障を生じさせた場合
　 ２．取締役候補者の指名に関する方針に定める資質が認められない場合　　　
　 ３．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合

　 ＜取締役の選解任の手続き＞
　 取締役候補の指名に関する手続きは、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会にて候補者を指名
　 した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程します。
　 取締役の解任提案に関する手続きは、適宜指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会にて決議し、株主総会に当該解任議案を上程しま
　 す。
　 なお、経営陣幹部とは取締役のことを指しています。

（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　　取締役候補者の指名理由を株主総会招集通知で開示しています。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
当社は、Mission“地球の未来に「信頼と安心」を届ける”を掲げ、「2026中期経営計画」を策定し、電気と情報を通じた持続性の高い社会基盤の構築に注力しています。また、持続可能な社会への貢献として、以下５項目を掲げています。

・電動化社会への貢献
・脱炭素・循環型社会の実現に貢献
・電気・情報インフラの強靭化に貢献
・情報化社会への貢献
・省人化・効率化への貢献

また、当社グループの気候変動に係る財務的影響とその対策について、ＴＣＦＤと同等の枠組みに基づき当社ホームページにて開示しています。
（https://www.nito.co.jp/csr/climate/)

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の決定とその概要】
当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めています。また、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」を組織し、「指名報酬委員会規程」により円滑な運営をはかっています。さらには、重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として「グループ経営会議」・「経営会議」を組織し、「グループ経営会議規程」・「経営会議規程」により円滑な運営をはかっています。各取締役、執行役員の職務執行については、各自の職務分掌範囲を明確にし、「職務権限規程」等の社内規程に基づいて実施することでその効率化に努めています。なお、これらの概要につきましては本報告書Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況内の「２.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」および有価証券報告書で開示しています。
取締役会は、法令または定款に定めのあるもののほか、当社および当社グループ会社の重要事項等を決定しています。
指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬等の重要事項を審議し取締役会に答申しています。
グループ経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員および議長指名のグループ会社の社長等を主要構成員とする会議体とし、取締役会へ提出する原案の事前協議のほか、グループ全体に係る経営上の重要事項の協議などを行っています。
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等を主要構成員とする会議体とし、電気・情報・インフラ関連 製造・工事・サービス事業に係る事項の取締役会へ提出する原案の事前協議および取締役会にて決議された事項の具体的執行案の協議のほか、経営上の重要事項の協議などを行っています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の当社独自の独立性基準で独立社外取締役の候補者を選定しています。

　　＜独立性判断基準＞
　　１．当社との年間取引額が取引先の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に販売先）の業務執行者（※）でないこと。
　　２．当社との年間取引額が当社の連結売上高２％を超える主要な取引先（主に仕入先）の業務執行者でないこと。
　　３．当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭（団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭）、その他の
　　　　財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家など専門的サービスを提供する者でないこと（団体である場合には、当該団
　　　　体において業務執行者でないこと。）。
　　４．総議決権の10％を超える当社の大株主または当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者でないこと。
　　５．上記１から４に最近５年間において該当していないこと。
　　６．社外取締役としての在任期間が通算して８年を超えていないこと。


なお、上記１から６のいずれかに抵触する場合であっても、その他の事由により当該人物が独立性を有すると判断される場合は、社外取締役候補
者指名時にその理由を説明することとする。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部長格以上の上級管理職である使用人とする。

【補充原則４－１０－１　独立した指名報酬委員会】
当社では取締役候補の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上とし、さらに独立性を確保するためにその過半数は独立社外取締役でなければならないこととしています。

＜指名に関する手続き＞
取締役候補の指名に関する手続きは、指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程します。

＜報酬に関する手続き＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定します。
監査等委員である取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、監査等委員会の協議により適切に決定します。

上記対応により、当社では取締役候補の指名や報酬の検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得ていると判断しています。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により12名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在社内取締役７名で構成しています。
監査等委員である取締役の員数は、定款により５名以内と定めているところ、現在は社内取締役１名、社外取締役４名となっています。
取締役会全体としてのスキルのバランスを明確にするために、当社の経営戦略と照らし合わせ、①企業経営、②マーケティング・営業、③財務会計、④開発・生産・品質、⑤環境、⑥人的資本・人財開発、⑦グローバル、⑧法務・リスクマネジメント、⑨ＤＸ・ＩＴをスキル・マトリックスの項目として定め、各取締役の有する知見・経験を株主総会招集ご通知で開示しています。また、独立社外取締役４名のうち、３名に①企業経営の知見・経験が含まれています。

取締役の各候補者の指名に関する手続きは、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会にて候補者を指名した上で、株主総会に当該候補者の選任議案を上程します。

候補者の指名にあたっては、人格、知識、経験等の様々な要素を総合的に判断して行います。

【補充原則４－１１－２　社外取締役・社外監査役の兼任状況】
取締役の他社の兼任状況は候補者指名時に合理的な範囲にとどまっていることを確認した上で、事業報告および有価証券報告書において適切に開示しています。
なお、社外取締役の兼任状況は以下の通りです。
　・中川深雪氏は大学教授と法律事務所の所長および他上場会社２社の社外取締役ならびに社外監査役、
　 その他法人１社の役員を兼任しています。
　・浅野幹雄氏は他上場会社１社の社外取締役を兼任しています。
　・久保雅子氏は大学の特定教授および他上場会社１社の社外取締役を兼任しています。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は2024年度の取締役会の実効性について、2025年3月にアンケートによる自己評価を実施し、その結果に基づいて分析・評価を行い取締役会にて協議しました。
評価結果につきましては、当社取締役会がおおむね適切に運営されていると分析・評価しました。2023年度の実効性評価で課題とされた、当社の課題をより明確にするためには当社の置かれている環境やポジション等に関して、取締役間で認識を共通にする必要性があるため、コミュニケーションをより活性化する環境作りを行うことについては、取締役討議会を複数回開催することにより、議論の活性化につながっていると評価しました。
一方で、社外取締役に合わせた事前検討時間の確保と合わせて議論の論点を明確にした資料作りにすることで取締役会をより有効に機能させることが期待されているとの認識に至りました。
今後も当社取締役会の実効性評価結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めていきます。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役がその役割・責務を果たすために必要な知識を中心とした研修を実施します。
また、新任の取締役に対し、法務、人財・組織、戦略、財務、税務等に関する研修を実施します。
なお、経営に重要な影響を与える法改正等があった場合などは、グループ経営会議および経営会議等で担当部門より説明を行います。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主・投資家との長期的な信頼関係の構築を目指します。当社は、経営管理本部担当の取締役をIR担当役員に指定し、総務部をIR担当部門とし、株主・投資家との対話と積極的な情報開示を推進しています。また、IR担当役員およびIR担当部門である総務部は、必要に応じて経理部、グループ経営企画統括部、広報室、営業本部など各部門に情報提供を求めるなど、有機的な連携体制を構築しています。
機関投資家からのIR取材は、IR担当部門である総務部で受け付け、四半期ごとに開催される機関投資家とのミーティングにおいて、IR担当役員等が説明を行っています。また、年２回の決算説明会においては、取締役社長が説明を行っています。
個人投資家からの問合わせにはIR担当部門である総務部が対応するとともに、会社説明会を随時開催しています。
株主・機関投資家との対話で得られた情報は関係部門へ展開するほか、経営会議等にて報告し他の取締役へ情報共有しています。なお、インサイダー取引に関する社内規程を定め、インサイダー取引の防止を図るとともに、株主・投資家との対話に際してはインサイダー情報の伝達を行いません。

【株主との対話の実施状況】
「株主との対話の実施状況」については、当社ホームページ（https://www.nito.co.jp/IR/library/briefing/）内の2025年３月期通期決算説明会資料において開示しています。

当社ホームページ（https://www.nito.co.jp/IR/library/briefing/）内の2025年３月期通期決算説明会資料において、当社の現状評価・方針・取り組みを開示しています。

（注）１．当社は自己株式2,425千株を所有していますが、上記の大株主から除いています。
　　　２．当社は業績連動型株式信託報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
　　　　　（以下、「信託Ｅ口」といいます。）が当社株式95千株を所有しています。なお、信託Ｅ口が所有する当社株式については、
　　　　　自己株式に含めていません。
　　　３．発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を四捨五入して表示しています。
　　　４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　3,818千株
　　　　　　株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　1,266千株

―――

―――

監査室を監査等委員会の事務局および補助使用人とし、監査等委員会からの要請に対しては他の業務に優先して対応する体制とします。

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。
監査等委員会と内部監査部門、内部統制部門は、常勤監査等委員が内部監査部門、内部統制部門と連携し情報を収集するとともに、監査等委員連絡会において他の監査等委員と情報の共有をしています。なお、内部監査部門の監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、監査等委員に対し随時業務監査内容についての報告を行っています。
監査等委員会と外部会計監査人は、常勤監査等委員が内部監査部門や他の監査等委員と連携を取り、必要な情報を外部会計監査人に提供するとともに、会計監査や監査報告等を通じて連携を確保しています。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、委員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。取締役の指名や報酬等に関する経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則年５回開催され、取締役会より諮問のあった事項に対し審議・答申を行います。取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成しています。詳細は【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

2025年３月期における役員報酬は、以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）８名 297百万円
取締役（監査等委員）　　　 ６名　46百万円
合計　　　　　　　　　　　　　 14名 344百万円
（うち社外役員５名28百万円)

１.上記には、2024年６月27日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。
　 なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名および
　 監査等委員である取締役５名です。
２.上記には、当事業年度に係る監査等委員である取締役を除く取締役８名に対する業績連動報酬77百万円を含んでいます。
３.上記には、当事業年度に係る監査等委員である取締役を除く取締役８名に対する非金銭報酬等（業績連動型株式報酬制度
　　「株式給付信託（BBT）」）の引当金繰入額として計上した額14百万円を含んでいます。

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。また、監査等委員会において、監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めています。

１.基本方針
当社の役員報酬等については、当社グループの持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準であるとともに、公正性、透明性、客観性を備えた制度であることを基本方針としています。
個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成しています。
個々の監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬のみで構成しています。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤、非常勤、業務分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

３.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時に設定し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで設定します。

４.非金銭報酬等の内容および額または株式数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を用い、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するため業績指標（ＫＰＩ）を反映させた報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値および中期経営計画最終年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントに相当する株式等を退任時に支給します。ただし、取締役が株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会での審議を経て取締役会の決議により、当社は給付を受ける権利の全部または一部を没収できるものとします。（いわゆるマルス条項）
目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時および中期経営計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。

５.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表取締役はその他取締役と比べ業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、個人別の報酬等の内容を決定します。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とします（業績指標(ＫＰＩ)を100%達成の場合）。

６.取締役の報酬等についての手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定します。
監査等委員である取締役の報酬の決定に関する手続きについては、株主総会で承認された上限額の範囲で、監査等委員会の協議により適切に決定します。

７.取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

８.監査等委員会の意見
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、指名報酬委員会が答申した報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および報酬体系・制度等を確認し、報酬等は妥当であると判断しています。

９.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額４億円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役（監査等委員である取締役およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）に対し、３事業年度当たり３億円（12万株）を上限とした新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の対象となる取締役の員数は６名です。
2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額8,000万円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の監査等委員である取締役の員数は４名です。

社外取締役サポート体制については、担当取締役より取締役会等における資料の事前説明をする機会を設けています。
また、常勤監査等委員が内部監査部門等から情報を収集し、監査等委員連絡会において他の監査等委員（社外取締役）と情報共有しています。

１.相談役の委嘱に関しては、取締役会の決議により決定します。
２.相談役の任期は１年とし、再任にあたっては取締役会の決議により決定します。

当社は、取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として最適だと考える監査等委員会設置会社を採用しています。また、その補完機関として、指名報酬委員会、グループ経営会議、経営会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会を設置しています。

（１）取締役会
取締役会は、取締役会規程に基づき取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役４名を含む監査等委員５名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、職務の状況報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。また、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長（ＣＯＯ）および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

（３）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、委員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。取締役の指名や報酬等に関する経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則年５回開催され、取締役会より諮問のあった事項に対し審議・答申を行います。上記の取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。

（４）グループ経営会議
グループ経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、常勤監査等委員および日東工業グループ会社の取締役社長等で構成されています。当社グループ全体の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月１回開催され、当社グループ全体の経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。

（５）経営会議
経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。電気・情報インフラ関連 製造・工事・サービス事業に係る事項の経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月２回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。

（６）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ規程に基づき業務執行取締役、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年１回以上開催され、各委員会と連携し、サステナビリティに関する審議、各部門の推進状況のモニタリングを行い、取締役会へ報告をすることで、サステナビリティへの取り組みを一層強化することを目指しています。

（７）内部統制委員会
内部統制委員会は、内部統制規程に基づき内部統制全体を統括する組織として位置づけられ、業務執行取締役、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年３回開催され、内部統制システム全般の運用について協議・検討・報告が行われており、内部統制の効率性と有効性の向上を目指しています。

当社は監査等委員会設置会社です。
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、当社は当該体制を選択しています。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　（1）当社グループは、取締役等および使用人が法令および社会通念等を遵守した行動をとるために「日東工業グループ企業倫理綱領」を作成
　　　し、全役職員に配布して教育を実施する。また当社は、「内部統制規程」を定め、内部統制全体を統括する組織として、「内部統制委員会」を
　　　設置し、運用する。
　（2）当社は、内部監査を担当する組織として取締役社長に直属する「監査室」を設置し、監査室は監査方針・監査計画・監査結果を監査等委員
　　　会に報告する。
　（3）グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し、是正するため社内相談窓口「ヘルプライン」と海外対応も
　　　可能な社外相談窓口「社外ホットライン」の内部通報制度を設置し、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　（1）当社は、経営会議等の議事録、稟議書その他職務執行に係る情報を「文書規程」に従い適切に保存・管理する。
　（2）情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ管理規程」に従い管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1）当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、運用するとともに、主要なグループ各社のリスクの状況
　　　を管理する。下部組織として、「安全衛生委員会」「安全運転委員会」「環境保全委員会」「品質委員会」「改善推進委員会」「情報セキュリティ
　　　管理委員会」等を設置し、運用する。
　（2）平時においては、各委員会および各本部において、「経営リスク管理規程」に従いリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「緊
　　　急時対応要領」に従い会社全体として対応することとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1）当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強
　　　化と円滑な運営に努める。
　（2）重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として「グループ経営会議」「経営会議」を
　　　組織し、「グループ経営会議規程」「経営会議規程」により円滑な運営をはかる。
　（3）各取締役、執行役員の役割を明確にし、それに応じた決裁権限や会議体を設けることで意思決定スピードの向上をはかる。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
　（1）当社の内部統制に準じたグループ全体の内部統制システムを整備する。
　（2）定期的にグループ各社が参加する会議体を開催し、主要なグループ各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、
　　　重要事項の報告や協議を実施する。
　（3）グループ全体における効率的な業務執行を確保するため、グループ各社の特性を尊重しつつ「グループ経営管理規程」の定めに従い事前
　　　の協議や報告を受けるとともに、各機能部門の連携による支援等を行う。
　（4）当社の取締役または使用人をグループ各社に取締役もしくは監査役として派遣し、重要な職務の執行状況の監督を行う。
　（5）グループ全体の業務の適正を確保するため内部監査制度の確保をはかり、内部監査を実施する。
　（6）反社会的勢力に対しては、「日東工業グループ企業倫理綱領」に基づき毅然とした態度で排除する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する
　事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、「監査室」の構成員等を補助使用人とし、監査等委員会に係る業務に優先して従事する。また監査等委員会の事務局業務も併せて担
　当する。その人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受
　けた者が監査等委員会に報告するための体制
　（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役等および使用人は、会社に著しい損害を
　　　及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
　（2）「内部通報制度（ヘルプライン・社外ホットライン）」の事務局は、内部通報の記録を監査等委員会に報告する。

８．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（1）当社は、監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役等および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
　　　ことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等および使用人に周知徹底する。
　（2）「内部通報制度（ヘルプライン・社外ホットライン）」において、情報提供者の秘匿および当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益
　　　扱いの禁止を社内規程に明記する。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当
　該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（1）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境
　　　を整備する。
　（2）監査等委員は、グループ経営会議、経営会議その他重要な会議への出席等、また主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の
　　　閲覧により、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用
　　　人または子会社の取締役等にその説明を求めることとする。
　（3）監査等委員会は、取締役社長、会計監査人ならびにグループ各社の監査役との協議を定期的に実施する。
　（4）監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定
　し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防および牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整
　備する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　利害関係者との間で長期的な信頼関係を築くことが、会社の永続的な発展に繋がることを肝に銘じ、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影
　響を与える、あらゆる個人・団体との係わりを一切持たない。
２．整備状況
　(1)グループの企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」において、反社会的勢力との係わりを一切持たないことを明
　　記し、各取締役は従業員に周知徹底させる。
　(2)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止
　　等に努める。
　(3)警察や愛知県企業防衛対策協議会等の外部専門機関を通じて収集した情報は、対応統括部門において一括管理し、当社グループでの情
　　報共有・注意喚起等に努める。

―――

―――