当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最優先課題と認識しております。その一環として、当社は、2022年10月25日開催の第34回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

　大株主の状況は、2025年７月31日時点の状況となります。

　当社は、支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

該当事項はありません。

　監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。また、監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査室は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

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譲渡制限付株式報酬制度の導入
　当社は取締役（監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含みます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また当社の監査等委員である取締役（社外取締役を含みます。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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　報酬等の総額が１億円以上の者はおりませんので、個別報酬の開示は行っておりません。

　2022年10月25日開催の第34回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額200,000千円以内（うち、社外取締役分は20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。決議日時点における取締役の員数は７名（うち社外取締役１名））、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額100,000千円以内（決議日時点における監査等委員である取締役の員数は４名）と決議しております。
　また、当社は、当社の役員を対象に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役は株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、2022年10月25日開催の第34回定時株主総会において上記報酬額とは別に、譲渡制限付株式報酬制度について決議しております。その総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年額20,000千円以内（うち社外取締役２,000千円以内）、監査等委員である取締役につき年額10,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年8,000株以内（うち社外取締役800株以内）、監査等委員である取締役につき年4,000株以内としております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査等委員である取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。なお、決議日時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は４名であります。
　当社は2022年10月25日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等について、決議しております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
イ) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。
ロ) 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　非金銭報酬は対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため譲渡制限付株式報酬とする。また、株式の割当の時期及びその金額は取締役会にて決定され、１か月以内に割当を行うものとする。

　社外取締役へのサポートは管理部で行っております。取締役会の資料は、原則として管理部より事前配布し、社外取締役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や内部監査担当と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や関連する部門に対し必要とする情報や資料の提供を求め、取締役から要請を受けた部門は適宜情報や資料を提供しております

（１）取締役会
　当社の取締役会は、11名（うち社外取締役５名）の取締役で構成しております。取締役会は、毎月1回、経営の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（２）経営会議
　当社の経営会議は当社の役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。
（３）監査等委員会
　当社の監査等委員会は４名（社外取締役）で構成しております。当社の監査等委員会は毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款遵守状況等を把握し、監査等委員間の意見交換を実施しております。監査等委員は重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
（４）内部監査
　内部監査体制としては内部監査室により各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
内部監査室、監査等委員及び会計監査人は、定期的に会合を開催して意見及び情報を交換し、相互連携を強化しています。
（５）会計監査
　当社は、監査公認会計士等である有限責任興亜監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
（６）リスク・コンプライアンス推進委員会
　リスク・コンプライアンス推進委員会は管理部長を委員長としたリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

　当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査等委員会による監査を行っております。また、社外取締役（５名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
１．取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
②監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規程及び社会規範に適合する事を確保する。
③コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
④コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
⑤代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会、必要に応じて取締役会においてその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。
⑥内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
②取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
②リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
③危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

４．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
②取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
③取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部長等が出席する経営会議を原則毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備している。また、子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備している。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに他の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）からの独立性に関する事項
①監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
②監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
③当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
②取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。
③取締役及び使用人は、選定監査等委員からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
④取締役及び使用人からの監査等委員会への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
①監査等委員会が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
②監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を確保する。
②監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
③監査等委員会は、外部監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
①当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
②当社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念のもと、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、被害を防止するために、警察、暴力団追放運動推進都民センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除に向けた取組として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力チェックマニュアル」が定められており、反社会的勢力排除への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に排除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。さらに暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員になることで情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び開示手続きに関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。