当社は、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー（従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性・効率性・透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、最適な経営管理体制の構築に積極的に取り組む方針であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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取締役の個人別の報酬等については、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的に任意の報酬委員会を設置し、株主総会において決議した報酬総額の範囲において、取締役会で決議した方針に従い決定しています。
委員は、代表取締役及び取締役会で選定した取締役及び監査役３名以上で構成され、独立性及び中立性を確保することを目的に、委員の過半数は社外取締役及び社外監査役が占めています。

監査役と内部監査人とは、監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、監査役及び内部監査人は、会計監査人の往査時において、必要に応じて個別に情報交換・共有を行っております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

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業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。
また、取締役（社外取締役を除く）に対しては、持続的な企業価値の向上および株主の皆様との価値共有を一層推進することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入するとともに、事業年度ごとの業績拡大に対するインセンティブを高めることを目的とした業績連動報酬を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

　当社は、当社役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を、当社が任意に設置する社外役員（社外取締役及び社外監査役）が委員の過半数を占める任意の報酬委員会（以下、報酬委員会）の諮問を踏まえて定めており、その内容は固定報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成されております。取締役の個人別の報酬については、「取締役報酬決定方針」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において報酬委員会で検討・協議のうえ、報酬原案を取締役会で決議しております。
　当社は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会決議で取締役の金銭報酬の額を年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。また、2023年10月27日開催の第21期定時株主総会においてご承認いただき、既存の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、同日開催の取締役会決議により、当社は「取締役報酬決定方針」を中期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬制度」、また同日開催の報酬委員会において2025年度から導入を検討している短期インセンティブとしての「業績連動報酬制度」に対応して改定しております。
　当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
a．基本方針
　当社の取締役の報酬等は、公開企業としての持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針とする。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、並びに中長期的な業績連動報酬としての株式報酬により構成することとする。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成することとする。
b．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　取締役の固定報酬は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、役位、職責、当社の経営内容、世間水準、従業員給与等とのバランス及び責任の度合い等を総合的に勘案し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会にて決定することとする。なお、現金による取締役の固定金銭報酬の総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいている。また、監査役の金銭報酬の総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額50,000千円以内とご承認いただいている。
c．業績連動報酬等の内容及び個人別の報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　取締役の業績連動報酬は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、事業年度ごとの業績拡大に対する意識を高めるため、前事業年度の売上利益等の額又はそれらに関する指標の値と役位、個人別貢献度等を勘案し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会にて決定することとする。
d．非金銭報酬等の内容及び個人別の報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬とし、2023年10月27日開催の第21期定時株主総会において決定された報酬総額及び株数の範囲内において、各取締役の役位、職責、当社業績及び各取締役の業績への貢献度、目標達成度、在籍年数、他社報酬水準などを総合的に勘案し、株式報酬の交付に係る払込に用いるために付与する金銭報酬債権の額及び株数を定めることとする。非金銭報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式）の総額及び株数は、それぞれ年額40,000千円以内、80,000株以内であり、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結され、2024年12月13日付で当社取締役（社外取締役を除く。）３名に譲渡制限付株式17,700株を割り当てた。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、「取締役報酬決定方針」に基づき、取締役会はその権限が適切に行使されるよう、報酬案の内容等について、適宜、報酬委員会に諮問する。報酬委員会において報酬案の内容等を検討・協議し、取締役会は報酬委員会の答申を得て、取締役会決議により決定するものとする。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営企画部門にて行っております。取締役会の資料は、経営企画部門より原則として開催日の３日前までに配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
また、社外取締役に対しては、経営企画部門より重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

【取締役及び取締役会】
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
【監査役及び監査役会】
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び監査法人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
【経営会議】
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、担当取締役及び部長により構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。原則として週１回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。
【内部監査】
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に取締役ＣＥＯが経営企画部門の中から内部監査責任者１名を任命し、当該内部監査責任者が経営企画部門を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、経営企画部門に対する内部監査については、事業年度毎に取締役ＣＥＯが指名した経営企画部門に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、取締役ＣＥＯ及び監査役に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。これらの監査結果、改善状況については必要に応じて取締役会に報告することとしています。
また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
【会計監査人】
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役設置会社を採用しております。具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。
当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a） 取締役及び従業員が、会社業務の遂行における不正又は違法行為等を防止し、当社の社会的信頼度の向上と経営の安定化を図るため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図るとともに、随時、必要な教育や啓発を行う。
（b） コンプライアンス経営の確保を目的として、「社内通報に関する規程」を定め、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(c） 財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。
(d) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(e) 内部監査担当部門は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、監査対象部門の業務の適法性及び定款・諸規程等の社内ルールへの準拠性を調査する。
(f) 「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
(c) 監査役及び内部監査担当部門は、当社及び子会社におけるリスク管理体制を監査する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会と取締役及び執行役員をもって構成する経営会議を意思決定・監督機関と位置付け設置する。経営会議は、取締役会付議事項の事前協議、取締役会決議事項の事後報告等を行う。
(b) 取締役会及び経営会議の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定する。
(c) 中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づく管理基本方針において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(b) 当社は、子会社が各社固有の事情を踏まえた実効性のある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求める。
(c) 当社の監査役及び内部監査担当部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(b) 当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ｇ．監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員への指示の実効性確保に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による従業員を置くこととする。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役及び他の従業員からの独立性を確保する。
(c) 監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び他の従業員に周知徹底する。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。
(b) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
(c) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(b) 監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ取締役ＣＥＯ、会計監査人、内部監査担当部門等と情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求に応じないこととし、下記の基本方針を掲げております。
(a) 取引を含めた関係遮断
反社会的勢力の不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
(b) 資金提供の禁止
いかなる理由があっても、反社会的勢力に対する資金提供は行わない。
(c) 外部専門機関との連携
警察、弁護士、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と綿密に連携し、反社会的勢力の排除に努め、国および地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努める。
(d) 組織体としての対応
反社会的勢力への対応について、個々の社員、担当者や担当部署だけに任せることなく、経営陣以下、組織として対応する。
(e) 有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当請求等がなされた場合には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しない。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対策規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応を統括する部署は総務部門とし、対応の責任者は総務部門長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求への対応に当たっては、役職員等の安全を最優先し、組織的に対応するものとしており、反社会的勢力による不当要求を受けた従業員及び担当者は、直ちに担当部門の責任者に当該不当要求について報告するほか、報告を受けた各部門の責任者は、直ちに代表取締役に報告し、対応について協議することとしております。
(c) 反社会的勢力チェック
当社は、取引先・株主・役員・従業員に対して、「反社会的勢力の調査実施マニュアル」に従い、インターネット検索及び日経テレコンによる記事検索により、反社会的勢力の属性チェックを実施しております。なお、当該調査の結果、調査先が反社会的勢力に該当又はそのおそれのあるときは、速やかに不当要求防止責任者に報告したうえで、調査先について警察等の外部機関への照会を行い、反社会的勢力であることが判明した場合には、当該調査先と如何なる関わり合いをもたないこととしております。
(d) 暴排条項
当社では、取引先等との契約の締結にあたり、以下の暴排条項を盛り込むこととしており、当該条項に違反する事実が判明した場合には、直ちに取引関係等を解消することとしております。
・契約の相手方による当該契約の履行に当たり、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを求める条項
・契約締結後に、契約の交渉相手方が反社会的勢力であることが判明した場合及びに反社会的勢力が直接又は間接的に契約相手方を支配するに至った場合には、契約を解除できる条項
(e) 研修活動の実施状況
当社は、役職員に対して「反社会的勢力対策規程」の内容を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応等について、定期的な教育及び研修を行っております。

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