１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………４
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………４
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………６
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………６
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………６
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………７
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………７
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………８
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………………８
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………８
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………８
（セグメント情報等の注記） …………………………………………………………………………………９
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………………10
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………10
１．経営成績等の概況
(1) 当四半期連結累計期間の経営成績の概況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復傾向が続いており、個人消費には持ち直しの動きが見られるものの、原材料価格の高止まりや為替変動、海外経済の減速懸念などの影響により、企業活動を取り巻く環境には依然として不確実性が残っており、先行きは不透明な状況となっております。
外食産業におきましては、人流の回復やインバウンド需要の増加を背景に、売上は回復傾向にありますが、依然として食材費や光熱費の高止まり、人手不足による人件費の上昇などが収益を圧迫しており、経営環境は引き続き厳しい状況となっております。
このような状況のなか、「全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とする」という長期的な目標に向け、中期経営計画（2024年12月から2027年11月）に掲げた各重点テーマにおける取り組みを実施しました。
串カツ田中の安定成長としては、おもてなしの徹底と楽しいひとときの提供を重要視した営業を行うとともに、持続的な新規出店を行うため、人材の確保や従業員の待遇向上・人材への投資の取り組みの一環として、当期も2024年12月の賃金から定期昇給を含め平均4.7％の賃上げを実施しました。
新業態・新規事業の確立・展開による成長としては、前期にオープンした「京都天ぷら天のめし」（以下、天のめし）がその一例です。本業態は、「高揚する瞬間を、ザ・天ぷらテインメント」をキャッチコピーに掲げ、揚げたての天ぷらと炊き立ての羽釜ごはんを提供する新たな飲食ブランドです。国内のお客様に加え、インバウンド需要の取り込みにも成功し、手応えのあるスタートを切っております。今後は、多店舗展開を見据えた業態のブラッシュアップと、ブランド価値の向上に取り組んでまいります。
内装工事事業は、当社グループの店舗出店に伴う内装工事等を内製化することにより、グループシナジーを創出し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指すことにあります。直営店の出店の内製化を実行し、出店に伴うコスト低減を実現するとともに、グループ外からの受注も好調に推移しております。
ハウスミール事業は、株式会社Antway が展開する手作りのお惣菜をサブスクリプション形式で提供する冷蔵宅配サービス「つくりおき.jp」と業務提携しており、適正人員の確保に向け人材採用を強化した結果、キッチンの生産性向上と稼働率向上を実現しております。
以上の結果、売上高は15,635,167千円（前年同期比126.7％）、売上総利益は9,071,285千円（同121.1％）、販売費及び一般管理費は8,038,541千円（同118.2％）となり、営業利益は1,032,744千円（同148.7％）、経常利益は1,067,133千円（同147.5％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は845,524千円（同199.1％）となりました。
なお、当社グループでは、飲食事業に係る経営資源の集中とその有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指した新業態の開発を加速させ、企業価値の向上を図ることを目的として、2025年３月１日付で、連結子会社である株式会社串カツ田中を吸収合併存続会社、同じく連結子会社である株式会社セカンドアローを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
串カツ田中は、継続的な新規出店、2024年12月に実施した創業祭、前期より継続している認知拡大を目指した各種キャンペーン、さらに４月から販売を開始した新名物「無限にんにくホルモン串」の効果もあり、客数の増加につながりました。
この結果、売上高は、12,961,263千円（前年同期比114.7％）、営業利益は962,058千円となりました。
国内その他は、新業態・新規事業の確立・展開による当社グループの持続的な成長に向けて「鳥と卵の専門店鳥玉」、「タレ焼肉と包み野菜の専門店焼肉くるとん」、「京都天ぷら天のめし」等の業態確立を目指しております。
この結果、売上高は、549,104千円（前年同期比145.6％）、営業損失は79,922千円となりました。
ハウスミール事業は、適正人員の確保に向け人材採用を強化した結果、キッチンの生産性向上と稼働率向上が図られ、安定的な売上高と営業利益を確保しております。
この結果、売上高は、969,473千円（前年同期比1,516.3％）、営業利益は70,875千円となりました。
なお、本事業は前期に開始したものであり、前期実績が小さいことから、前年比が大きな伸びとなっております。
内装工事事業は、串カツ田中及び新規事業の直営店舗出店に伴う内装工事のほか、グループ外部の受注についても、リフォーム需要の増加や業界における人材不足の影響により増加しております。
この結果、売上高は、1,155,326千円（前年同期比192.1％）、営業利益は89,474千円となりました。
なお、第２四半期連結会計期間より、新規事業拡大に伴い報告セグメントごとの業績をより適切に管理するため、セグメント利益の集計において本社費の配賦方法を一部変更しており、適切な比較が困難と判断し、営業利益及び損失の前年同期比の記載を省略しております。
(2) 当四半期連結累計期間の財政状態の概況
総資産は、前連結会計年度に比べ1,099,771千円増加し、8,444,994千円となりました。これは、流動資産が468,487千円増加し、3,994,405千円となったこと及び固定資産が639,528千円増加し、4,443,261千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増減内容は、現金及び預金の増加170,909千円、売掛金の増加314,644千円であります。
固定資産の主な増減内容は、新規出店に伴う設備投資による有形固定資産の増加166,878千円、固定資産その他に含まれている関係会社株式の増加257,354千円及び繰延税金資産の増加157,666千円であります。
一方、負債については、流動負債が105,683千円増加し、3,182,464千円となったこと及び固定負債が257,525千円増加し、2,042,569千円となったことにより5,225,034千円となりました。
流動負債の主な増減内容は、流動負債のその他に含まれている未払消費税等の増加148,987千円、未払費用の増加89,435千円、短期借入金の返済による減少119,997千円及び１年内返済予定の長期借入金の返済による減少119,484千円であります。
固定負債の主な増減内容は、長期借入金の増加205,021千円であります。
純資産の主な増減内容は、親会社株主に帰属する四半期純利益を845,524千円計上したこと、配当金の支払いにより利益剰余金が119,470千円減少したことにより、3,219,960千円となりました。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前年四半期の四半期連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△44,245千円、固定資産の未実現利益に係る調整3,703千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2024年12月１日 至 2025年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去△16,698千円、固定資産の未実現利益に係る調整6,956千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度より飲食事業以外の事業の収益が拡大し重要性が増したため、セグメント情報を開示しております。
また、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
なお、第２四半期連結会計期間より、新規事業拡大に伴い報告セグメントごとの業績をより適切に管理するため、セグメント利益の集計において本社費の配賦方法を一部変更しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結会計期間のセグメント利益が「串カツ田中」で13,959千円減少、「ハウスミール事業」で23,065千円増加し、セグメント損失が「国内その他」で9,107千円増加しております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
（重要な後発事象）
（子会社の異動を伴う株式の取得）
当社は、2025年９月16日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、株式会社ピソラ（以下「ピソラ」といいます）の発行済株式（以下「ピソラ株式」といいます）の全部を取得（以下「本株式取得」といいます）し、同社を完全子会社化（以下「本子会社化」といいます）することを決議いたしました。
１．株式取得の理由
当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツを日本の代表的な食文化とすることを目標として、主に「串カツ田中」ブランドで全国規模の飲食事業を展開しており、「唯一無二のおもてなしとおいしさで、笑顔あふれる未来を創造する」という企業理念に基づく経営を推進しております。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさを増すと考えられる中で、当社グループらしい「おもてなし」と「おいしさ」にこだわり、お客様に忘れられないひとときを過ごしていただくことに加え、それらを通じて、日本の食文化と笑顔と活気を世界中に伝えることを目指しています。そして、このような理念の下、当社グループの中期経営計画において「売上利益の拡大」と「事業領域の拡大」の二つを志向しており、M&Aを積極的に取り組むことで事業の多角化を図っております。
一方、ピソラは、近畿地方、東海地方及び関東地方の郊外ロードサイドを中心に約60店舗のイタリアンレストランチェーンを運営しており、「人のぬくもり」や「ワクワク・感動」を大切にし、お客様に「期待を超える感動」を与える「クラフトレストランチェーン」という唯一無二の存在を目指し、高い成長ポテンシャルを有しております。
その中で当社グループは、本子会社化を通じて、現状顧客層、提供価格帯、出店エリア及び業態などの事業領域に囚われず、新たな付加価値が提供できるようにピソラと相互に協力することで、ピソラを含む当社グループ全体のさらなる企業価値向上の実現を目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
※上記ピソラの所在地は登記上の本店所在地であり、実際の本社機能に係る業務は、滋賀県草津市野路東六丁目５－７で行っています。
※2025年５月期末後の同年６月１日を効力発生日として、ピソラを存続会社とし、ピソラの完全親会社であった株式会社ビクスホールディングス及び株式会社ビクスホールディングスの完全子会社であった株式会社ピソライーストを消滅会社とする吸収合併が行われております。
３．株式取得の相手先の概要
※本子会社化に際して、本株式取得と同日付で、ピソラの新株予約権（以下「ピソラ新株予約権」といいます）を保有する同社の役職員（鬼界友則及び谷本俊介を含む）（以下「ピソラ新株予約権保有役職員」といいます）から、ピソラ新株予約権の全部（第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権33,500個の合計47,450個）を取得（以下「本新株予約権取得」といいます）する旨を、本取締役会にて決議しております。なお、鬼界友則及び齊藤悟志以外のピソラ新株予約権保有役職員が保有するピソラ新株予約権について、ピソラ新株予約権保有役職員たる齊藤悟志が買い集めた上、当社は、鬼界友則及び齊藤悟志との間でピソラ新株予約権の譲渡に係る契約を締結することにより、本新株予約権取得を行います（鬼界友則及び齊藤悟志から取得するピソラ新株予約権の個数は、それぞれ25,500個及び21,950個です）。ピソラ新株予約権保有役職員と当社との間に特筆すべき関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※本新株予約権取得により、当社はピソラ新株予約権の全部（第一回新株予約権13,950個及び第二回新株予約権 33,500個）を所有することとなります。なお、ピソラ新株予約権の取得予定価額の合計は、696百万円（その内、鬼界友則から取得するピソラ新株予約権に係る取得予定価額は、374百万円）です。
※ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得予定価額の合計は、9,500百万円であるところ、その原資として、金融機関からの借入れ（以下「本借入れ」といいます）を行うことを予定しております。現在、金融機関との間で本借入れの条件等の交渉を行っており、本借入れに係る金銭消費貸借契約の締結について決定がなされた際には速やかにお知らせいたします。
５．日 程
※本新株予約権取得の実行日も、2025年12月１日（予定）となっております。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2025年９月16日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、株式会社ピソラ（以下「ピソラ」といいます）の株主兼代表取締役２名、ピソラの新株予約権者兼取締役１名及び当社代表取締役会長である貫啓二を割当予定先とする第三者割当による当社普通株式（以下「当社新株式」といいます）の発行（以下「本第三者割当」といいます）を行うことを決議いたしました。
１．募集の概要
＜本第三者割当ａ＞
＜本第三者割当ｂ＞
２．募集の目的及び理由
上記「１．株式の取得の理由」に記載の理由から、当社は、本子会社化を行うことを予定しております。上記「４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」に記載のとおり、ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得予定価額の合計は9,500百万円であるところ、2025年12月１日（予定）付で、大要以下の流れで本第三者割当を含む取引を行うことにより、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）に係る実質的な対価を本第三者割当により発行される当社新株式（ピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権の保有者たる廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に対する本第三者割当ａは3,008百万円分）及び金銭とすること並びにかかる対価のうち金銭部分について本借入れ（下記④記載の一部弁済後の借入残高は5,500百万円）及び貫啓二に対する本第三者割当ｂ（1,000百万円分）で調達することを企図しております。
①本借入れの実施
②本子会社化の実施（本株式取得及び本新株予約権取得の実施並びにピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得価額の支払）
③本第三者割当の実施
④本借入れについて、本第三者割当に係る調達資金の額に概ね相当する金額（4,000百万円）の一部弁済
また、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）に際して、ピソラの株主兼代表取締役たる廣瀨周栄及び鬼界友則並びにピソラの新株予約権者兼取締役たる谷本俊介は、その保有するピソラ株式及び／又はピソラ新株予約権（即ち、廣瀨周栄についてはピソラ株式、鬼界友則についてはピソラ株式及びピソラ新株予約権、谷本俊介についてはピソラ新株予約権）の全部を当社に譲渡する（但し、谷本俊介については、齊藤悟志に対して譲渡する）こととなりますが、本子会社化後においても、廣瀨周栄及び谷本俊介は取締役として、鬼界友則は代表取締役として、それぞれピソラの経営に参画し続けることが予定されております。本第三者割当ａによりこれらの者に当社新株式を保有させることによって、ピソラの経営及びピソラの事業と当社グループにおける他の飲食事業との間の事業シナジーの発現を通じた当社グループ全体の企業価値の向上により主体的に取り組んでいただけるものと考えており、当社グループの企業価値の向上をより一層促進するものであると考えております。
更に、当社代表取締役会長たる貫啓二に対する本第三者割当ｂにより、本子会社化のために代表取締役会長自らが追加の資金を投じることで、本子会社化後においても経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えております。
加えて、本第三者割当に係る調達資金の額に相当する金額は、本借入れの一部弁済に充てることを予定しております。本子会社化に係る対価を借入のみによって調達する場合には、多額の借入れが必要となる一方、かかる場合と比較して、本子会社化に係る対価の一部を本第三者割当によって調達することは、当社の財務基盤の維持・強化の観点から望ましいと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
（注）１．上記金額は、いずれも本第三者割当全体に係る金額を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税約14百万円を含みます）、弁護士費用及び発行に係るアドバイザリー費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
（注）１．上記使途について、本第三者割当ａと本第三者割当ｂとで相違はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化に係る対価の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役２名及びピソラの新株予約権者兼取締役１名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当ａにより発行される当社新株式の払込金額（以下「本払込金額ａ」といいます）は、本取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます）の直前営業日である 2025年９月12日の、東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます）である2,614円に対して８％のディスカウント（以下「本ディスカウント」といいます）をした金額（小数点以下第一位を切上げ）である2,405円といたしました。本払込金額ａは、本子会社化（ピソラ株式及びピソラ新株予約権の取得）に係る実質的な対価の支払先である廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介との間で、協議開始時点の当社普通株式の市場価格と比べて直近の市場価格が上昇傾向にあることを踏まえて、本取締役会決議日の直前営業日（2025年９月12日）までの直近１か月間の東証終値の単純平均2,553円を参考として協議及び交渉を行った結果、決定されたものであります。なお、本払込金額 a2,405円は、本取締役会決議日の直前営業日（2025年９月12日）までの直近１か月間の東証終値の単純平均である2,553円に対し5.80％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の東証終値の単純平均である1,987円に対し21.04％のプレミアム、同直近６か月間の東証終値の単純平均である1,694円に対し41.97％のプレミアムとなります。
また、本第三者割当ｂにより発行される当社新株式の払込金額（以下「本払込金額ｂ」といいます）は、本取締役会決議日の直前営業日である2025年９月12日の東証終値である2,614円といたしました（本第三者割当ｂに係る割当予定先である貫啓二が当社代表取締役会長であることから、本払込金額ａと異なり、本ディスカウントを行わないこととしています）。なお、本払込金額ｂ2,614円は、本取締役会決議日の直前営業日（2025年９月12日）までの直近１か月間の東証終値の単純平均である2,553円に対し2.39％のプレミアム、同直近３か月間の東証終値の単純平均である 1,987円に対し31.56％のプレミアム、同直近６か月間の東証終値の単純平均である1,694円に対し54.31％のプレミアムとなります。
本払込金額ａ及び本払込金額ｂ（以下、併せて「本払込金額」といいます）は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます）に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本払込金額の決定方法は当社普通株式の価 値を示す客観的な指標である株式の市場価額を基準としており、日証協指針にも準拠していることから、本払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される当社新株式の発行数は1,633,119株であり、2025年５月31日現在の当社発行済株式総数9,428,280株（議決権数91,797個）を分母とする希薄化率は17.32％（小数点以下第三位を四捨五入）（議決権ベースでの希薄化率は17.79％（小数点以下第三位を四捨五入））です。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当の実施は、本子会社化（本株式取得及び本新株予約権取得）の実質的な対価の一部を本第三者割当により発行される当社新株式とし、また、かかる対価のうち金銭部分の一部を調達するためのものであるとともに、ピソラの株主兼代表取締役２名及びピソラの新株予約権者兼取締役１名に本子会社化後も引き続きピソラの経営を通じた当社グループの企業価値向上に主体的な関与を求め、また、当社代表取締役会長による当社の経営への更なるコミットメントを高めるものである点で、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益にも資するものであることから、本第三者割当に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
※貫啓二の保有株式数は、同氏の資産管理会社たる株式会社ノートに係る保有株式数（3,091,000 株）に同氏が直接保有する株式数（744,400株）も合算した数値(2025年９月16日現在)です。
※割当予定先のうち、廣瀨周栄、鬼界友則及び谷本俊介に関して、当社は、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、当社による「日経テレコン」のデータベースでの検索による調査に加え、第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ&コンサルティング（所在地：東京都港区虎ノ門３－７－12、代表者：吉野啓介）にデータベースでの検索による調査を依頼しました。その結果、これらの割当予定先のいずれについても、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の情報は確認されませんでした。以上のことから、当社は、これらの割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。また、割当予定先のうち、貫啓二に関して、当社は、同氏が当社代表取締役会長であることから反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについての第三者調査機関への調査依頼は行わず、「日経テレコン」のデータベースでの検索により調査いたしましたが、同氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の情報は検出されませんでした。以上のことから、当社は、同氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本第三者割当の割当予定先として選定した理由は、それぞれ以下のとおりです。
① 廣瀨周栄
廣瀨周栄は、ピソラの株式の85.0％を保有する株主兼同社の代表取締役であり、2019年以降、ピソラの成長を牽引してきました。同氏は、本子会社化後、ピソラの取締役としてピソラの経営に参画し続けることが予定されており、同氏が有する豊富なノウハウ及び広範な人脈がピソラの更なる発展に寄与すると考えられることに加え、同氏の有する他の多様な業態の飲食店経営に係る知見及び経験がピソラのみならず当社グループにおける飲食事業全体の成長に極めて重要であると考えられることから、割当先として選定いたしました。
② 鬼界友則
鬼界友則は、ピソラの株式の 15.0％を保有する株主兼同社の代表取締役であり、ピソラの前身（株式会社ミューズ）に入社後、ピソラにおける１号店の出店から現在に至るまで、ピソラの成長に多大な貢献をしてきました。同氏は、本子会社化後、ピソラの代表取締役としてピソラの経営に参画し続けることが予定されており、同氏が有する豊富なノウハウ及び広範な人脈を活かしたピソラの経営への主体的なコミットメントがピソラの更なる発展に寄与すると考えられることに加え、同氏の有する飲食事業に係る知見及び経験がピソラのみならず当社グループにおける飲食事業全体の成長にも寄与すると考えられることから、割当先として選定いたしました。
③ 谷本俊介
谷本俊介は、ピソラの取締役であり、同氏は、本子会社化後、ピソラの取締役としてピソラの経営に参画し続けることを予定しております。当社に資金を投じることで、当社グループの企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えており、割当先として選定いたしました。
④ 貫啓二
貫啓二は、当社の創業者であり、現在、当社の株主兼代表取締役会長となっております。同氏は、創業当初から現在に至るまで一貫して当社の経営に深く関与し、当社の発展を牽引してきました。このたびのピソラ株式の取得を通じて、当社の事業領域を拡大し更なる成長を目指す中で、同氏自らが追加の資金を投じることで、経営者として当社の企業価値の向上について一層の責任をもって取り組むことに繋がると考えられることから、割当先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
いずれの割当予定先についても、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社新株式を中長期的に保有する方針であることを当社代表取締役社長である坂本壽男にて口頭で確認しております。
なお、当社はいずれの割当予定先からも、割当予定先が割当を受けた日から２年以内に本第三者割当により取得する当社新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 廣瀨周栄
本第三者割当（廣瀨周栄による払込み）は、同氏と締結する株式引受契約書上、本株式取得の実行（同氏に対するピソラ株式の取得価額の支払）を前提条件としていることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
② 鬼界友則
本第三者割当（鬼界友則による払込み）は、同氏と締結する株式引受契約書上、本株式取得の実行（同氏に対するピソラ株式の取得価額の支払）を前提条件としていることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
③ 谷本俊介
本第三者割当（谷本俊介による払込み）は、同氏がピソラ新株予約権の取得価額の支払いを受けた後に行われることから、当社は、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
④ 貫啓二
当社は、貫啓二の2025年８月29日時点の野村證券株式会作成の残高証明書の写しを受領し、同氏の保有する証券の具体的な銘柄及び数量を確認するとともに、同氏から口頭にて本第三者割当に係る払込期日までに当該証券の全部又は一部を売却により現金化する意図を有している旨を確認しており、当該証券の相場及び流動性を踏まえると、同氏が払込みに要する財産を有することとなるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（注）１．持株比率は、2025年５月31日時点の半期報告書に基づき記載しております。
２．持株比率は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する比率を記載しております。小数点第３位を四捨五入しております。
３．割当後の持株比率は、2025年５月31日現在における発行済株式総数に、本第三者割当による当社新株式の発行数1,633,119株を加算して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当による当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が25％未満であること及び支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に基づく、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2025 年９月 16 日現在）
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
② 最近６か月間の状況
③ 発行決議日前営業日における株価
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 発行要項
＜本第三者割当ａ＞
＜本第三者割当ｂ＞
12. 主要株主の異動について
１．異動が生じる経緯
本第三者割当により、貫啓二は、当社の議決権の10.42％を保有することになるため、同氏が新たに当社の主要株主に該当する予定です。
２．異動する株主の概要
新たに主要株主となる貫啓二の概要は、上記「６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は小数点第３位を四捨五入しております。
２．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年５月31日現在の総株主の議決権の数（91,797個）に基づき算出しております。
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年５月31日現在における総株主の議決権の数（91,797個）に、本第三者割当により増加する議決権の数（16,330個）を加えた数（108,127個）に基づき算出しております。
４．異動予定年月日
2025年12月１日（予定）
５．今後の見通し
貫啓二の保有方針については、上記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
（資本金および資本準備金の減少）
当社は、2025年９月16日公表の「子会社の異動を伴う株式の取得及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にてお知らせしました通り2025年12月１日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を取締役会にて決議しております。本第三者割当実施日付にて資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資」といいます。）を実施することを2025年10月15日開催の取締役会において、決議いたしました。
１. 本減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第３項および同法第448条第３項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。
２．本減資の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当後の資本金の額2,310,397,420円を2,003,802,700円減少して、306,594,720円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額2,110,397,419円を2,003,802,699円減少して、106,594,720円とする。
（３）増加する剰余金の額
その他資本剰余金4,007,605,399円
（４）本減資等の方法
会社法第447条第１項及び第３項並びに第448 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、それぞれの減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本第三者割当による資本金及び資本準備金の額の増加と同時に、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少をいたしますので、効力発生日後の資本金の額及び資本準備金の額は同日前のそれぞれの額を下回ることはありません。そのため、会社法第447条第３項及び同法448条第３項の規定に基づき取締役会の決議により実施いたします。
３．本減資の日程
（１）取締役会決議 2025年10月15日
（２）債権者異議申述公告日 2025年10月17日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2025年11月17日（予定）
（４）本減資の効力発生日 2025年12月１日（予定）
４．今後の見通し
本減資が当社の業績に与える影響はありません。