当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、企業の長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガ
バナンスの充実に努めています。

【補充原則４－１②】、【原則５－２】
・ 当社の経営の柱となる鉄道事業においては、安全の確保が最も重要な課題であり、日々の事業運営から、社員教育、設備投資の各面で、この信頼性を高めることを最優先に事業を遂行しており、経営全般にわたる中期経営計画を策定して区切りとなる断面の経営数値を目標として追求する方式は採用しておりません。

・ このような中期経営計画を策定し、数値目標を掲げるという形式はとらないものの、当社は、長期的な視点に立って鉄道事業に取り組んでおります。具体的には、現在、取り組んでいる中央新幹線の建設のほか、東海道新幹線の大規模改修工事や地震対策、車両更新計画等の長期間を要する設備投資については、いずれも長期的な視点に立って決定し、着実に推進しております。その他の主要な施策についても、計画及び実績等を適宜公表して、着実に推進しております。また、安全の確保を大前提に、効率的な業務運営により健全経営を堅持していくべく、毎年、足元の経営環境を踏まえて、年度の収支計画、重点施策、設備投資計画について公表しており、引き続き着実に経営基盤の強化を実現してまいります。

【原則１－４】
（１）政策保有に関する方針
　　当社は、株式の保有を通じた長期的・安定的な取引関係の維持・強化が、事業の円滑な遂行と中長期的な企業価値向上につながるという視点に立ち、必要性を総合的に勘案して政策保有株式を保有します。この方針に基づき、必要性が認められないと考える政策保有株式がある場合には、縮減するなど見直しております。

（２）政策保有の検証
　　当社は、個別の政策保有株式について、各銘柄の保有目的を充足するか否かを確認し、その保有の適否について取締役会で検証を行います。なお、その際、各銘柄の中長期的な経済合理性や将来の保有リスクにも留意しています。

（３）議決権行使に関する基準
　　当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、当社の中長期的な企業価値向上や、取引先企業の持続的成長等を勘案し、議案ごとに内容を精査して、賛否を判断します。

【原則１－７】
　取締役の競業取引及び取締役と会社間の取引は、法令及び取締役会規則の定めに基づき、取締役会での承認・報告を要することとしてお
ります。役員及びその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に役員に確認を行っております。

【補充原則２－４①】
　当社の中核人材における多様性の確保についての考え方とその推進に向けた取組みにつきましては、当報告書「Ⅲ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」に記載しております。

【原則２－６】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
　また、当社では、企業型確定拠出年金制度を採用しております。当制度の運用は、制度に加入している社員の財産形成に影響があるため、
資産運用に関する教育を適切に実施しております。

【原則３－１】
（１）　・ 当社は、1987年の国鉄改革において、東京～名古屋～大阪という日本の大動脈輸送を担う東海道新幹線と、名古屋、静岡
　　　　　を中心とした東海地域の在来線網を、将来にわたって一体的に維持・発展させていくことを使命として発足いたしました。
　　　　　さらに、今後、在来線・東海道新幹線・中央新幹線の「三世代の鉄道」の運営等、業容が拡大する当社において、会社が目指すべき
　　　　　方向を示すものとして「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」という経営理念を定めております。この経営理念については、
　　　　　当社ホームページ（https://company.jr-central.co.jp/company/about/philosophy.html）に記載しております。
　　　　　　
　　 　・　当社は、鉄道事業において、安全の確保を最優先に、お客様に選択されるサービスの提供、業務効率化等について不断
　　　　　の取組みを行うことにより、前述の社会的使命を、長期にわたり安定的かつ十分に果たし続けていくことを基本方針としております。
　　　　　この基本方針については、「統合報告書」の「事業戦略」に記載しておりますので、以下URLをご参照下さい。
　　　　　　統合報告書：https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/index.html

　　　 ・　この基本方針に基づき、本年度に取り組む具体的な施策等については、「重点施策と関連設備投資」に記載しておりますので、以下
　　　　　URLをご参照下さい。
　　　　　　重点施策と関連設備投資：https://company.jr-central.co.jp/ir/capital-investment/

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当報告書の「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定
　　方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（４）取締役・監査役の各候補者については、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさわしい体制を確保するとの方針に従い、年齢、性別、
　　国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した
　　上で株主総会に選任をお諮りしております。また、代表取締役につきましても同様の観点から、法令及び取締役会規則の定めに基づき、
　　選解任を行っております。
　　　なお、役員の人事等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成
　　員とする人事報酬委員会を設置しており、人事等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。
　　取締役会における人事等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。

（５）取締役・監査役の各候補者については、株主総会参考書類に記載の経歴等を踏まえて適切に選定しております。
　　また、代表取締役の異動については、東京証券取引所が定める適時開示の基準に従い、必要な開示を行います。

【補充原則３－１③】
（１）サステナビリティについての取組み
　　当社のサステナビリティに関する具体的な取組みについては、当社の有価証券報告書及び「統合報告書」の「『ESG経営』の好循環」、「当社の実践する『ESG経営』」に加え、「安全かつ強靭なインフラの構築」、「設備の利便性向上（バリアフリー化等）」、「地域社会とのつながり」、「資材取引先との関係構築」、「地球環境保全への貢献」などに記載しております。

（２）人的資本・知的財産への投資等
　　人的資本や知的財産への投資については、「統合報告書」の「JR東海の持続的な成長を支える人材への取組み」及び「技術開発の推進」
　に記載しております。

（３）気候変動に係るリスクと機会について
　　気候変動について、当社グループは、政府による「2050年カーボンニュートラル」政策を前提に、2050年のCO2排出量実質ゼロを目指すとともに、2030年度のCO2排出量についても、同政策を前提として、2013年度比46％減とすることを目指し、より一層のCO2排出削減に取り組んでいます。加えて、2021年５月にTCFDの提言への賛同を表明しており、気候変動に関するリスク及び機会の分析を、長期にわたる安定的な事業運営に活かすとともに、持続可能な社会の実現にも貢献していきます。詳しくは、「統合報告書」の「当社の実践する『ESG経営』」及び「カーボンニュートラルに向けた目標とTCFDの提言への取組み」に記載しております。

　「統合報告書」については、以下URLからご参照ください。
　https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/index.html

【補充原則４－１①】
　取締役会は、法令又は定款に定める事項及び株主総会の委任を受けた事項並びに業務執行上の重要な事項に係る意思決定を行うこととしており、具体的事項は取締役会規則に定めております。
　また、取締役会において、取締役の業務分担及び執行役員の担当業務を定めるとともに、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、取締役及び執行役員に対する委任の範囲を明確にしております。

【原則４－９】
　社外取締役及び社外監査役については、社外での様々な経験やその高い識見に基づき独立した立場からご意見をいただけるよう、東京証券取引所が定める独立性の基準に従い各人の独立性を判断しております。

【補充原則４－１０①】
　当社では、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名（笠間治雄、大島卓、永野毅、木場弘子）と代表取締役社長（丹羽俊介）の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。独立社外取締役からは、これまでの会社経営の経験や、検察官及び弁護士としての活動における経験等に基づきご発言いただいております。取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。なお、事務局は秘書部に設置しております。

【補充原則４－１１①】
　 取締役については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した上で株主総会にお諮りしております。その人数及び業務分担等については、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさわしい体制を確保する、との方針で、その都度各プロジェクトの進捗状況等を総合的に勘案して決定しております。
　なお、役員の人事等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。取締役会における人事等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。

　取締役の有するスキルについては、スキル・マトリックスによって開示しております。
（https://company.jr-central.co.jp/company/esg/governance/_pdf/skills_matrix.pdf）
　当社は、経営理念「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」のもと、取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（専門性・経験）として、「企業経営・事業戦略・財務戦略」「ガバナンス・コンプライアンス」「人事・教育・労務」「環境」「技術開発」「地域連携・国際性」に加え、当社の事業特性に鑑みて特に重要である「鉄道・安全」を設定しています。

【補充原則４－１１②】
　取締役・監査役の重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類に記載しているとおりであり、これらは当社の取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすことに支障を及ぼさない範囲のものです。

【補充原則４－１１③】
　 当社は、取締役会を原則として月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、施策の趣旨や進捗状況等を丁寧に説明し十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行っております。業務執行の状況についても、各業務を担当する取締役から必要に応じて報告がなされており、取締役の業務執行状況を適切に監督しております。社外取締役は、これまでの幅広い経験やその高い識見に基づき、独立した立場から、当社の業務遂行上多くの有益な意見を述べるなど、当社の健全経営の維持及び一層の発展に貢献しております。
　また、取締役会では、毎年度、各取締役及び監査役による自己評価から取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会の機能の更なる充実に資する取組みを行っております。これらに加えて、社外取締役と経営陣の間で経営全般の課題等に関する意見交換会を実施するなど、取締役会の実効性向上を図っております。
　以上の内容を踏まえて、取締役会全体の実効性は十分に確保されていると評価しております。

【補充原則４－１４②】
　当社の取締役・監査役は、その役割や責務を果たすのに十分な能力・識見を有することはもとより、株主の皆様のご負託に応えるべく、社外の研修にも積極的に参加するなど自ら研鑽を積みながら、責任をもって職務を遂行しております。
　当社としては、例えば関係法令が改正された時にはその内容を会議体等で周知するほか、会社として適切な意思決定ができるように会社の抱える経営課題を共有する研修機会を設けるなど、各取締役・監査役が職責を適切に全うするために必要な措置を講じております。

【原則５－１】
（１）対話の方針と推進体制
　　当社では、以下のとおり「株主との建設的な対話を促進するための方針」を定めております。

　　・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主総会を株主との重要な対話の機会と位置づけ、質疑の
　　　充実に努めております。株主との対話全般については総務部長が統括し、株主からのご質問やご意見・ご要望には、合理的な範囲で個
　　　別面談や電話等にて対応しております。

　　・ そのうち、機関投資家との対話については、総合企画本部長がこれを統括し、総合企画本部経営管理部に配置しているIR担当が、
　　　対話を担当することとしているほか、総務部においては、主に機関投資家の議決権行使担当者との対話（SR）を担当し、それぞれ建設
　　　的な対話に努めております。対話にあたっては、社内の各部門と有機的に連携することにより対話の内容の一層の充実に努めて
　　　いるほか、対話の手段についても個別面談に加えて、四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、必要に応じてWeb会議や施設見学
　　　会等を実施するなど、対話の手段の充実を行ってきております。なお、対話に際しては、機関投資家の希望や関心事項等を総合的に
　　　勘案し、経営陣幹部、取締役または監査役を含め、合理的な範囲で対応いたします。
　　
　　・ 決算説明会の情報はTDnet・当社ホームページで公開するほか、招集通知の記載内容を充実させるなど、広く株主への情報提供の
　　　充実に努めております。なお、これ以外にも、重要施策や重要な設備投資の意思決定等については、定例の社長会見や報道公開等を
　　　通してきめ細かく情報を開示するなど、マスメディアを通じてより多くのステークホルダーに十分な情報が広く行き届くよう努めております。

　　・ 株主との対話の内容は経営陣幹部に報告し、必要に応じて取締役会にフィードバックします。

　　・ 株主との対話において、インサイダー情報を伝達することはありません。なお、四半期ごとの決算発表日の１４日前からの期間は、決算
　　　情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

（２）対話の実績
　　上記の方針に基づき、当社の事業内容や、ESGに関する具体的な取組み等をテーマに、対話の対象となる機関投資家の
　投資手法や対応者の担当分野を問わず、国内外の幅広い機関投資家との対話を実施し、当社経営陣やIR・SR担当が対応いたしました。
　　また、対話の内容は経営陣にフィードバックしているほか、個別面談や決算説明会等の実施後には機関投資家に対するアンケートを実
　施し、得られたフィードバックや機関投資家のニーズを分析の上、開示の拡充や説明会資料の内容検討に活かすなど、コーポレート・ガバ
　ナンスと今後の対話の一層の充実に努めることとしております。

　当社は、経営理念「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」にも示しているとおり、安全の確保を大前提とした上で、様々なステークホルダーを重視した経営を行っており、ご利用になるお客様へのサービスを不断に向上して沿線地域ひいては日本全体にも波及する経済・社会の発展に貢献するとともに、そこで得られた利益を更なるサービスの向上に振り向け、より一層のご利用増を図っていくという好循環を実現していきます。
　当社が進める超電導リニアによる中央新幹線計画については、東京～名古屋～大阪の高速大量旅客輸送を担うという当社の設立以来の使命を将来にわたって果たし続けるために不可欠であり、それゆえ当社の経営基盤がより強化されるとともに、その高速性による時間短縮効果によって利便性を飛躍的に向上させ、日本の経済社会に大きな便益と発展の可能性をもたらすことで、株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を長期にわたり確保することに繋がります。また、当社が健全経営と安定配当の堅持を優先することとしているのは、株主をはじめとした全てのステークホルダーの理解を得るとともに、そのような方々の利益を確保した上で中央新幹線計画を推進するためです。
　現在、当社は、「収益の拡大」と定常的なコスト削減を目指す「業務改革」の２つの柱からなる「経営体力の再強化」によって、収益を増やすとともに費用を削減し、利益とキャッシュフローを増やしていくことに地道に取り組んでいます。当社は、これまでの経営努力により高い収益率を達成することができていることから、現行の運賃・料金規制である総括原価方式による上限認可制の下では、運賃・料金の上限価格を改定することはできません。しかしながら、上限価格を超えない範囲での価格改定は国への届出のみで実施できることから、「エクスプレス予約」の割引縮小や、「ジャパン・レール・パス」の価格改定を実施し、コロナ禍後の運輸収入の早期回復に繋げてきました。これによる増収効果は今後も継続することに加え、今後は、グリーン車のサービス向上や、グリーン車よりも更に上質な座席を導入することで、サービスに見合った料金の設定を行い、さらなる収益の拡大を図っていきます。これに加えて、総括原価方式による上限認可制はインフレに柔軟に対応できないという課題があるため、長期的な観点では、インフレによるコスト増を柔軟に運賃・料金に転嫁できる制度の導入について、国土交通省に粘り強く要望を続けていきます。このような取組みにより、企業としての持続的な成長を図るとともに企業価値を向上させ、株主への継続的な還元、従業員の処遇改善、取引先との長期安定的な関係構築等を実現していきます。
　鉄道事業の経営における最優先事項は安全です。安全を確保することは収益を確保する上でも大前提となるため、短期的な利益を追求するのではなく、長期的な視点に立って継続的な設備投資や人材育成等を行うことが必須となります。その上で様々な施策を実施していくことにより、長期的に資本収益性を高め、企業価値最大化を図っていきたいと考えています。
　中央新幹線計画についても、当社の経営を安定させ、将来にわたって株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を確保することに繋がるプロジェクトです。しかしながら、自己負担で中央新幹線を建設するためには内部留保を充実させる必要があることに加え、建設を進めても開業までの間は収益化しないため、ある一時点における資本効率性などの経営指標は、当社の経営判断にあたっては有用であるとは考えておりません。
　資本コストの状況については、的確に把握した上で取締役会において共有しています。2024年度末時点で資本資産評価モデル（ＣＡＰＭ）に則って算出した当社の株主資本コストは約７％となりますが、当社は、ある一時点における数値のみを重視するのではなく、鉄道事業の特性や中央新幹線計画という当社特有の事情を踏まえ、持続的な企業成長を目指し、長期的な観点から資本コストや株価を意識した経営を行っています。
　このような視点に立ち、当社は、30年後を見据えたときに予想される技術の進歩やさらなる人口減少等の社会の変化に対して、受け身になるのではなく、能動的に前に向かって進む方向性として、当社及びグループ会社の社員に向けた内容を中心としつつ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーも意識して「ありたい姿」を策定しています。今後も当社の使命を果たし続け、企業として持続的に成長することで、株主・投資家をはじめとした全てのステークホルダーの利益に繋げてまいります。
　「ありたい姿」のエッセンスをまとめた資料
　https://company.jr-central.co.jp/company/business/ideal_state.pdf
　株主還元の方針としては、健全経営を堅持しながら、中央新幹線計画等の各種プロジェクトを着実に推進するための内部留保を確保し、配当については安定配当を継続することを基本方針としています。これまでの実績においては、「コロナ禍」までは着実に増配を繰り返していることに加え、「コロナ禍」で純損失を計上した期間においても一定の配当を継続しており、当社は安定配当の基本方針とはいえ、株主還元の観点も重視してきました。加えて、2024年度決算において運輸収入が「コロナ禍」前を上回る水準に回復したこと等を踏まえ、2025年4月30日に開催した第480回取締役会において、1000億円を上限として自己株式を取得することを決議するとともに、2025年10月29日に開催した第486回取締役会においては、2025年度第２四半期（中間期）決算を踏まえ、自己株式取得の上限を100億円拡大することを決議しました。
　また、当社は、2025年10月29日に中央新幹線品川・名古屋間の総工事費の見通しが11.0兆円となったことを開示しましたが、参考として、工事の完遂に必要な資金の確保と健全経営の確認を行うため、開業時期を便宜上2035年と仮置きし、一定の前提をおいて営業キャッシュフローを算出したところ、毎年の営業キャッシュフローに加えて新規調達を約2.4兆円行えば、品川・名古屋間の建設に必要な資金を賄え、健全経営と安定配当を堅持できることを確認しています。試算上、2026年度以降、名古屋開業までの運輸収入は一定としていますが、運輸収入及び利益の更なる増加を目指して成長戦略を推進することにより、実際の利益が試算上の各年度の利益水準を上回り資金に余裕ができた場合には、上振れ分の一部を株主還元の拡大に充当することも検討してまいります。
　今後も、健全経営を堅持しながら、中央新幹線計画等の各種プロジェクトを着実に推進するための内部留保を確保し、配当については安定配当を継続するという基本方針に変わりはありませんが、一方で、株主還元の観点も大切であると考えており、その時々の状況に応じて様々な選択肢を検討してまいります。
　なお、当社の詳細な取組み内容や進捗状況等については、統合報告書や決算説明会資料等に掲載しております。
　統合報告書：https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/
　決算説明会資料：https://company.jr-central.co.jp/ir/investor-meeting/

【大株主の状況】は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しています。
(注)
１　上記のほか、当社は自己株式61,084,001株を保有しています。
２　2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者２名が、2023年３月31日現在で9,140,525株を保有している旨が記載されていますが、当社として当中間会計期間末現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
３　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ及びその共同保有者７名が、2023年５月31日現在で11,223,490株を保有している旨が記載されていますが、当社として当中間会計期間末現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
４　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者１名が、2024年２月15日現在で51,881,400株を保有している旨が記載されていますが、当社として当中間会計期間末現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
５　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２名が、2024年７月22日現在で76,963,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として当中間会計期間末現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
６　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者２名が、2025年９月15日現在で54,142,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として当中間会計期間末現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
７　当社は2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を５株に分割していますが、上記２及び３の大量保有報告書（変更報告書）の保有株式数は株式分割前の株式数で記載しています。

―――

①グループ経営に関する考え方及び方針
　当社は、「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」という経営理念のもと、事業を運営しております。関連事業においては、鉄道事業と相乗効果を期待できる事業分野を中心に、グループ会社とともに事業の拡大を推進し、経営基盤の強化を図っております。上記方針を踏まえ、当社は、上場子会社１社（日本車輌製造株式会社）を有しておりますが、当該子会社の経営の自主・自立性を尊重するとともに、互いに連携することでグループ全体の総合的な技術力を高め、相互補完の関係を構築し、企業価値の持続的拡大を図る方針であり、この方針については当該子会社と共有しております。
②当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義
　当社は、2008年10月に、当該子会社の発行済株式総数の過半数を取得しました。これは、鉄道車両等の具体的な設計・製造の局面における高い技術力を有する当該子会社と資本及び業務両面で提携することにより、当社はグループ全体の総合的な技術力を高めるとともに、当該子会社は当社との技術・人材交流等を通じ経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築することで、両社の企業価値の持続的拡大を図ることとしたものです。
　こうした目的は、共同研究開発・設計などの技術交流の深度化や、人材交流等により効果としてあらわれており、新幹線及び在来線車両の開発、超電導リニア車両の開発においてその成果を十分に発揮しております。
　なお、当該子会社の事業運営に係る独立性を確保する観点や、適切な情報開示及び市場規律の下での企業経営が顧客との取引の維持・拡大に資することを踏まえ、当該子会社の上場を維持することが望ましいと考えています。
③上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　当該子会社は、複数の社外取締役を配置し、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことにより、ガバナンス体制の実効性を確保しております。
　役員の指名プロセスについては、当該子会社は、取締役及び監査役の指名等の決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役と代表取締役社長を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っております。
　取引については、当社と当該子会社の間には、鉄道車両を中心とする購入取引がありますが、複数のメーカーとの取引を通じて市場価格が形成されており、購入価格その他の取引条件については、市場価格及び過去の取引実績等を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。さらに、当該子会社においては、取締役会の下に、全独立社外取締役を含む、支配株主からの独立性を有する取締役を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認しております。
　上記のように、当該子会社は当社以外の株主に不利益を及ぼさないよう実効性のあるガバナンス体制を構築しており、当社としては、当該子会社の経営陣の判断を最大限尊重することで、当該子会社及び当社以外の株主その他当該子会社におけるステークホルダーの利益が、不当に損なわれることはないものと考えております。

―――

　定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより相互に連携を図っています。

　 当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として、上場証券取引所に対し届け出ています。

　取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬と、毎年６月に支給する賞与から構成しております。このうち、賞与の水準は、経常利益をはじめとする経営成績を中心に、株主還元等を考慮して決定しており、賞与の個人別の具体的な金額は、役位による責任の重さ、安全確保に対する実績、各人の課題に対する成果等を勘案して決定しております。

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―――

　取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬と、毎年６月に支給する賞与から構成しています。基本報酬は役位、経験年数等を総合的に勘案し、賞与の水準は、経常利益をはじめとする経営成績を中心に、株主還元等を考慮して決定しています。また、賞与の個人別の具体的な金額は、役位による責任の重さ、安全確保に対する実績、各人の課題に対する成果等を勘案して決定しており、基本報酬と賞与の割合は３：１を目安としています。また、社外取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとしています。
　取締役会において、これら取締役の報酬等の決定方針について決議するとともに、個人別の報酬等の具体的な金額の決定は、各人の課題に対する成果等の実績を把握している代表取締役社長の丹羽俊介へ一任することを決議しています。
　なお、役員の報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っています。取締役会における報酬等の決定方針に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。

　社外取締役及び社外監査役には、業務遂行に必要な情報提供を随時行っています。
　具体的には、取締役会での審議に資するよう、事前に議案概要の説明を行っています。また、当社の事業内容についての理解を深めるために、業務研究発表会など各種発表会への参加や現業機関等への視察を行っています。
　その他、取締役会の実効性向上の取組みの一環として、社外取締役と経営陣の間で経営全般の課題等に関する意見交換会を実施しています。
　なお、社外監査役を含む監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置いています。

　当社の代表取締役社長経験者はこれまでの豊富な経験や幅広い人脈を活かし、当社業務に関する助言を行うほか、様々な公的な役職や
団体等における活動を行ってきております。こうした活動は、当社の社会貢献活動として有意義なものと考えております。なお、上記の代表
取締役社長経験者は、いずれも取締役には就任しておらず、取締役会における意思決定にも関与しておりません。

　 取締役会は、原則として月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、施策の趣旨や進捗状況等を丁寧に説明し十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。また、経営に関する重要な事項を審議する機関として、代表取締役社長が議長を務め、全ての常勤の取締役及び監査役並びに一部の執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に先立って、より幅広く経営に関する事項を審議することで、その後に開催される取締役会における審議の充実を図っています。取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議には監査役に出席を求め、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めています。加えて、取締役会では、毎年度、各取締役及び監査役による自己評価から取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会の機能の更なる充実に資する取組みを行っています。また、当社は、子会社等に対して必要な管理、指導を行うことで、適正な業務運営の確保に努めています。
　 なお、当社は2003年５月に執行役員制度を導入していますが、当社を取り巻く経営環境の変化に適時・適切に対応するため、2012年６月から、より一層の取締役会における意思決定の迅速化及び審議の充実並びに取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担のさらなる明確化を目的とした役員体制としています。
　 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、監査役会で策定した計画に基づき、本社部門、鉄道事業本部、支社、現業機関、子会社等の監査や、取締役、執行役員及び使用人等との意見交換等を通じて、その業務執行状況について検証するなど、厳正に監査を行っております。また、監査役・監査役会の活動に実効性があることを、各監査役の自己評価により確認しております。なお、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置くなど、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
　 内部監査は、監査部において、業務運営の準拠性、効率性及び有効性の観点から、当社及び主要な子会社等の業務全般を対象として、業務資料や契約書等の書類の確認、作業実態の確認、関係者へのインタビューなどの手法により監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。加えて、安全対策部において、運転事故及び労働災害を防止するため、安全監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。
　 会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けています（継続監査期間　1987年４月以降）。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する水上圭祐、後藤泰彦及び堀場喬志であり、その監査業務に係る補助者は27名（公認会計士10名、その他17名）です。
　 取締役候補者については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の取締役として最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にお諮りしております。また、監査役候補者については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の監査役として最も適任と認められる者を、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にお諮りしております。
　 取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議を経て、代表取締役社長が決定しています。
　 なお、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っています。
　取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。
　社外取締役からは、社外における様々な経験やその高い識見に基づき、取締役会の場に限らず、人事報酬委員会や取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を受けています。
　 当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

　当社においては、事業内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

○次のとおり、内部統制の基本方針を取締役会において決定しています。
　　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況
　　 を監督する。
　　　　内部監査部門は、取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、内部監査
　　 を行う。
　　　　嘱託弁護士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
　　　　当社及び子会社等の業務運営に関して法令等に違反する行為を発見した場合に通報することができる内部通報制度を整備する。
　　　　反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する
　　 など、必要な体制を整える。
　　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　　社内規程により、保存する必要のある文書を定め、対象となる文書について、適切に保存及び管理を行う。
　　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　各部門の所管事項に関する意思決定については、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により
　　 適切に行う。
　　　　また、鉄道運転事故防止に関して、鉄道安全推進委員会での審議を通じて、効果的な対策を強力に推進する。
　　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な
　　 業務体制を整える。
　　５．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　　子会社等の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の
　　 業務執行状況を監督する。
　　　　子会社等における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。
　　　　子会社等では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。
　　　　当社は社内規程に基づき、子会社等と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結の上、必要な管理、指導を行う。
　　　　当社の内部監査部門は、主要な子会社等の取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われて
　　 いるかについて、監査を行う。
　　　　子会社等は、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、当社や外部の専門機関と緊密な
　　 連携関係を構築するなど、必要な体制を整える。
　　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に
　　　　関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　 　　 監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置く。
　 　　 監査役スタッフの人事について、人事部門は、事前に監査役の意見を聞く。
　　７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　　　取締役、執行役員及び社員は、当社または当社及びその子会社等から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見
　　 した場合及び当社またはその子会社等において法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、遅滞なく監査役
　　 または監査役会に報告を行う。
　　　　また、取締役、執行役員及び社員は、監査役または監査役会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。
　　　　上記の報告を行った取締役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
　　８．子会社等の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　子会社等の取締役、執行役員及び社員は、当該子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に
　　 違反する重大な事実を発見した場合は、当該子会社等の社内規程に従って、遅滞なく当該子会社等の監査役に報告を行う。当該子会社等
　　 の監査役は、上記の事実について報告を受領した場合及び上記の事実を発見した場合は、当社の監査役に報告を行う。
　　　　上記の報告を行った子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
　　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　取締役会への出席のほか、経営会議等の重要な会議に監査役の出席を求め、経営施策の審議過程からその適法性の確保に努める。
　　　　内部監査部門は、監査役及び会計監査人との連携を深め、監査役監査の充実を図る。
　　　　監査役の職務の執行について生ずる費用の支出等については、社内規程に従って適切に処理する。

　 当社は、反社会的勢力からの不当な要求に対しては一切応じていません。また、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連
携関係を構築し、必要な情報の収集や管理を行うとともに、対応マニュアルの整備及び各種研修を実施するなど、平素より反社会的勢
力排除のための体制整備を行っています。

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○適時開示体制の概要

　 当社は、証券取引所が定める諸規則に基づき、会社情報の適時適切な開示に努めています。
　 また、金融商品取引法第166 条に定める内部者取引の防止にあたり、社内規程（「内部者取引防止規程」）を制定し、以下の体制に
より会社情報の厳正な把握・管理に努めています。

　 １． 情報取扱責任者の設置
　　　　総合企画本部長を「情報取扱責任者」とし、金融商品取引法第166 条に定める業務等に関する重要事実（以下「重要事実」と表
　　 記します。）の集約及び管理を行っています。
　 ２． 担当部署の明確化
　　　　重要事実を区分化し、それぞれについて担当部署を定め、重要事実に該当する事実が生じるおそれがある場合又は生じた場合
　　 は、担当部署から遅滞なく情報取扱責任者に報告することとしています。
　 ３． 適時適切な情報開示
　　　　重要事実及び証券取引所が定める適時開示事項については、適切な業務執行体制の下、ＴＤｎｅｔの利用及びプレスリリースに
　　 より、適時適切な開示を実施しています。