当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題であると位置づけております。効率的な経営により企業価値の向上を図り、かつ透明性を確保した的確な意思決定を行うことを目的に監査等委員会設置会社しています。

この体制のもと当社は、業務の効率性を追求するとともに内部統制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。これらの活動を通じ、ステークホルダーとの良好な関係を構築し、社会の要請に応え、事業の発展を目指します。

【基本原則１　株主の権利・平等性の確保】
外国人株主への配慮につきましては、当社の現在の株主の大多数が日本人もしくは日本法人であり、海外投資家の比率が相対的に低いことから、招集通知、決算短信等の英訳等を行っておりません。外国法人等の持分比率を勘案しつつ、今後取るべき施策を検討してまいります。

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当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

また、監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員または監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。

内部監査部門は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査等委員及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、重要な事項については監査等委員会に報告されております。

監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため定期的に会合を持つほか、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明・報告を受けております。

独立役員には現在、東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準を参考に、豊富な経験や幅広い見識を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会において建設的な発言が可能な人物として、上原武彦氏を選定しております。また、当社の現在の事業規模であれば、複数の独立社外取締役選任が必要であるとは必ずしも言い難く、また上原氏のようにご活躍いただける適任者はなかなか見当たりません。このため現時点では、複数の独立社外取締役は選任しておりません。

当社の業績向上及び企業価値増大への貢献意識の向上を目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権（ストックオプション）を発行しております。

第8回新株予約権（2022年11月21日決議）
①付与対象者の区分及び人数　当社（社外取締役を含む）及び当社子会社の取締役　8名
②新株予約権の数　2,800個
③新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　普通株式280,000株
④行使価格　286円
⑤行使期間　自2024年7月1日　至2027年12月8日
⑥行使条件　当社株式の普通取引終値が行使価額の30％未満になった場合、全ての本新株予約権を行使しなければならない。
　

2024年３月期　取締役（監査等委員を除く）の年間報酬額　54,300千円
　　　　　　　　　 取締役（監査等委員）の年間報酬額　　　　 　8,400千円

※上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社役員規程第24条（報酬・賞与の決定）及び当社監査等委員会規程第14条（報酬等に関する協議）に定めており、当該規程の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定する。なお、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。
ｂ．監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員会の協議で決定する。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第15期定時株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、当該限度内で取締役会において役位や職務責任等を考慮して個人別報酬額を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第15期定時株主総会において20,000千円以内と決議されております。

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、株主総会において定められた上記限度額の範囲内で、業績等を勘案し、報酬等を協議したうえで、代表取締役に一任いたしました。

社外取締役へのサポートについては、経営企画本部が取りまとめ、適宜情報の伝達等を行っております。また、取締役会開催に際しては、事前に議案の内容等の資料を配布し、必要に応じて説明しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、その取締役会は９名（うち社外取締役４名）で構成されております。内訳は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち社外取締役２名）に加え、取締役（監査等委員）が３名（うち社外取締役２名）です。

現在、定例取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的かつ慎重に行っております。

また、月３～４回、本部長会議を開催しています。ここで経営課題の共有化を図るとともに、全社的に意思決定が必要な事項については取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。

一方、監査等委員会は、月１回の監査等委員会開催のほか、重要な会議への出席、監査等委員監査基本計画にもとづく各種監査の実施等を通じ、各取締役の職務の執行について妥当性及び効率性の監督等を行っております。
内部統制システムにおいては、業務の効率性を追求するとともに内部管理体制、内部統制の強化に努め、牽制機能が働く組織体制の整備に努めています。

当社は、株主を含むステークホルダーの利益を最大限に尊重することを経営の重要課題に位置付けており、上記のコーポレート・ガバナンス体制により、効率的な経営による企業価値の向上と、透明性を確保した的確な意思決定が可能になると考え、現状の体制を採用しております。

当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持ち行動することができるようにコンプライアンスマニュアル及び行動規範を定め、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
(b) コンプライアンス上の疑義ある行為については、内部通報運用規程に基づき社内及び社外の通報窓口を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役・使用人が通報できるものといたします。
(c) 内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を監査等委員会へ報告いたします。
(d) 監査等委員である取締役は、監査等委員会及びその他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査いたします。

b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる状態を維持いたします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、リスク管理規程に基づき迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整備いたします。
(b) 必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け法的リスクの軽減に努めます。
(c) 新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応いたします。

d．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b) 取締役会では定期的に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c) 日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。

e．監査等委員である取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の監査等委員会を毎月１回開催し、監査等委員会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて監査等委員会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。
(b) 監査等委員会では定期的に各監査等委員である取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
(c) 日常の職務執行については、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、監査等委員である取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備いたします。

f．企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会で協議の上、必要に応じて使用人を配置いたします。
(b) 監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員又は監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものといたします。

h．取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができます。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できます。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告いたします。
(c) 監査等委員は、その職務執行上必要と判断した事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に報告を求めることができます。

i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 常勤監査等委員は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題及び当社の事業に内在するリスクなどの他、監査上の重要な課題等について意見を交換いたします。
(b) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため、定期的に会合を持ちます。
(c) 監査等委員は監査の実施にあたり、必要に応じて顧問弁護士の意見と助言を求めます。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備いたします。

k．反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とします。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取ります。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としています。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取ります。

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適時開示体制の概要

１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社におきまして、投資判断に影響を与える会社情報が発生した場合には、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等に則り、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。また、適時開示の基準に該当しない情報につきましても、投資判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に情報開示を行うよう努めております。開示情報につきましては、TDnet による開示のほか、当社ホームページに公開することで、広く投資家の皆様に当該情報が浸透するよう努めてまいります。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社におきましては、法令順守ならびに証券市場における会社の信用確保、会社情報の取扱いに関する権限と責任の明確化を目的として、情報開示に関する規程を制定し、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。
経営企画本部において情報取扱責任者のもと開示担当者が、株式会社東京証券取引所に対する情報開示をしております。また、経営企画本部では、会社情報の一元管理を行うとともに、情報開示の要否ならびに開示内容・方法等につきまして、社内関係部門または必要に応じて主幹事証券会社、監査法人、弁護士等への確認および相談の上、開示原稿の作成を行ってまいります。

３．決定事実の適時開示
当社における重要な決定事項ならびに決算に関する情報につきましては、取締役会の決議に基づき、情報開示を行っております。取締役会におきましては、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議いたしております。経営企画本部開示担当者は、決議事項のうち開示対象となる重要事項について、当該取締役会終了後、直ちに情報開示を行っております。

４．発生事実の開示
当社における重要な発生事実につきましては、各部門長から経営企画本部へ報告を行い、経営企画本部において情報開示の要否ならびに開示内容・方法等を検討した上で、重要事実等につきましては、取締役会あるいは代表取締役社長の決裁を得て、遅滞なく開示しております。