当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の5つの原則をその基本としています。

１.株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。

２.取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

３.当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。

４.当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。

５.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では性別や国籍、採用経路等によらず、能力・業務実績等を総合的に評価し、適性の認められる人物を管理職に登用しており、当社管理職の中途採用者比率は13.5％です。 現時点では中核人材に占める女性・外国人の割合が大きくないため、定量的な目標設定には至っていませんが、今後、管理職への登用等における多様性の確保についての考え方・目標及び社内環境整備方針の策定検討を含め、中核人材の多様性確保に努めていきます。

多様性確保に向けた取組状況
・女性の活躍は企業の持続的成長に必要不可欠であるという認識のもと、製造現場を含めた全ての職場に女性社員を配置し、女性の次世代管理職候補者の育成や女性専用独身寮の整備、キャリアセミナー等の各種施策を実施しています。また、管理職を対象とするセミナー等を通じ、女性活躍を推進する職場環境構築のための意識改革も行っています。なお、当社は「女性活躍推進法」に基づく一般事業主行動計画において、2025年度の採用者に占める女性比率を30％以上とすることや、女性管理職候補者の育成、ライフイベントに左右されずに働き続けることができる就業環境の整備等を目標に掲げています。
・社員の多様なキャリア形成を実現することを目的に「職群転換制度」を導入しています。本制度は、社員が自身のキャリアのあり方や状況等を考慮した上でキャリアパスを広げて新たなチャレンジを行うこと、または私生活との更なる調和を図ること等を企図しています。
・フレックスタイム制度やテレワーク等柔軟な働き方を推進し、従業員のワークライフバランス向上に努めています。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
（1）サステナビリティについての取組み
当社は、低炭素・循環型社会への貢献について、企業としての社会的責務かつ当社の未来のための最重要経営課題であると捉えています。2050年に向けた長期的な経営の方向性として、低炭素化した石油およびカーボンニュートラルなエネルギーを供給する企業となることを定め、第三次中期事業計画における基本方針の一つとして「脱炭素社会に向けた取組強化」を掲げ、同方針に沿った取組を進めていました。加えて、CO2排出削減に向けた長期的な取組みの方向性を定めるとともに、その着実な実行を図るべく、2023年10月に「カーボンニュートラル実現に向けたトランジション戦略」を新たに策定しました。同戦略に基づき、CO2排出削減に資する取組みを全社横断的に進めるとともに、全常勤役員で構成される「カーボンニュートラル推進委員会」を定期的に開催し取組みの進捗を管理し、その状況を当社取締役会へ報告する体制とすることで、戦略の実効性向上を図っています。なお、サステナビリティに関する具体的な取組みにつきましては、「統合報告書」、「第三次中期事業計画」および「カーボンニュートラル実現に向けたトランジション戦略」に関する当社ウェブサイトをご参照ください。
統合報告書：https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/integratedreport.html
第三次中期事業計画：https://www.foc.co.jp/ja/ir/management/businessplan.html
カーボンニュートラル実現に向けたトランジション戦略：https://www.foc.co.jp/ja/ir/management/transition.html

（2）人的資本・知的財産への投資
・人的資本への投資
当社は、期待する人財の定義をはじめとする人財育成方針に基づき、求められる役割や能力、個々の状況等に応じたきめ細やかな教育研修体系の構築や自己啓発環境の整備等を推進しており、これらを通じて従業員と会社の持続的な成長を図っています。 人財育成方針については別紙１を、教育研修体系については別紙２をご覧ください。

・知的財産を始めとする無形資産への投資
当社は、我が国政府の目標である2050年カーボンニュートラルを踏まえ、脱炭素ビジネスの追求に取り組んでいます。特に次世代バイオ燃料および燃焼時にＣＯ2を発生させない燃料アンモニアの領域においてプロジェクトチームを発足させ、事業化に向けた取組みを進めています。
そのほか、当社の既存インフラ・知見が活用できる脱炭素技術について様々なステークホルダーとの連携を通じて積極的に追求していきます。

（3）TCFDの枠組みに基づく開示
当社は2021年7月に気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures、以下TCFD）提言に賛同表明をしました。また、同月には環境省が実施する「令和３年度TCFDに沿った気候リスク・機会のシナリオ分析支援事業」の支援対象企業に選定され、TCFD提言の開示推奨項目のうち「戦略」項目において推奨されるシナリオ分析に関して、リスク重要度の評価・シナリオ群の定義・事業インパクトの評価等を行い、今後の方向性を検討しました。シナリオ分析の結果につきましては当社ウェブサイトをご参照ください。
気候変動対応(TCFD提言への対応)：https://www.foc.co.jp/ja/csr/TCFD.html
今後もTCFD提言に沿った情報開示を積極的に行っていくとともに、環境負荷の低減及び地球環境の保全に資する取組みをより一層推進していきます。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保される体制の構築のため、独立社外取締役を3名選任しています。コーポレートガバナンス・コードが求める「独立社外取締役を少なくとも３分の1以上選任」の基準は満たせておりませんが、当社が2025年９月11日に公表した「その他の関係会社である出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、出光興産株式会社が2025年９月12日に当社の普通株式に対する公開買付けを開始しており、当該公開買付けが成立した場合には、当社は所定の手続きを経て上場廃止となる予定であるため、直ちに追加の独立社外取締役を選任する予定はございません。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、取引の円滑化を通じて当社の企業価値の向上に資すると判断される場合に限り政策保有株式を保有することができるものとしています。また、取締役会において定期的に個別の政策保有株式の経済合理性や将来見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断されるものについては株式市場の動向等を勘案しつつ売却します。
2025年３月開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式について、保有の目的、経済合理性及び市場動向等を総合的に考慮し保有の適否の検証を行った結果、保有を継続することとしました。
政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか等を判断基準として適切に行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社法に規定されている競業取引・利益相反取引をはじめとした関連当事者（当社役員や主要株主等）との間の取引については、法令・定款・社内規程に基づき、取締役会における承認及び取引後の報告を要するものとしています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は規約型確定給付企業年金を採用し、人事部が管理しています。人事部では、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報入手を定期的に行い、適切な管理を指示しています。また、企業年金を運用する専門性を高めるため、外部セミナーの活用や企業年金の幹事会社との協議を今後も積極的に進めていきます。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）当社の企業理念や経営計画
a. 企業理念・グループ経営方針
当社は富士石油グループとして、以下の企業理念及びグループ経営方針を定めています。

① 企業理念
● エネルギーの安定供給
● 安全の確保と地球環境の保全
● ステークホルダーとの共存共栄
● 活力に満ちた働きがいのある職場

② グループ経営方針
● ステークホルダー価値の最大化
グループ企業が一体となって、ステークホルダーにとっての企業価値最大化を図る
● 経営の透明性の向上
コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底、正確かつ適切な情報開示に努める
● 安定的な経営・収益基盤の維持
袖ケ浦製油所の持つ立地優位性・高度な設備能力と、強固な顧客基盤を背景とする安定的な収益構造を盤石なものとし維持する
● 株主への利益還元
中・長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、業績および資金バランス等を勘案の上、安定的な配当の維持に努める
● 持続的な成長への挑戦
事業環境の変化を先取りした中期的経営戦略を立案し、これを着実に遂行することで、グループの持続可能な成長を実現する

b.経営計画
当社が2021年５月に策定した第三次中期事業計画は、2024年度をもって終了となりました。なお、次期の中期事業計画につきましては、原油価格・為替相場の先行き、諸物価の上昇などの外部環境の変化や、これに伴う定期修理費用を始めとする固定費・変動費の増加、定期修理期間の長期化、増加コストの価格転嫁、さらに出光興産株式会社との資本業務提携による協業深化など、当社の収益性や今後の戦略に大きく関わる要素について、その影響・進展等を見極めつつ、できるだけ早期に公表できるよう策定を進めます。
「第三次中期事業計画」の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載していますので、以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.foc.co.jp/ja/ir/management/businessplan.html

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報，１．基本的な考え方」にて開示するほか、当社ウェブサイトにて公表しています。
　「コーポレート・ガバナンス」　https://www.foc.co.jp/ja/corporate/governance.html

（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況，１．機関構成・組織運営等に係る事項，【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、役員候補者の指名に際しては、その人物の人格・見識・経験など総合的な観点から指名報酬諮問委員会における審議を経た後、複数の社外役員が出席する取締役会・監査役会において決定しています。
取締役の選定方針と手続きの詳細は本報告書Ⅱ２．(1)をご参照ください。
また、役員の解任提案に際しては、役員の職務執行に不正もしくは重大な法令または定款違反等があった場合、指名報酬諮問委員会における審議を経た後、取締役会において決定することとします。

（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、役員候補者の個々の選任・指名の理由について株主総会招集通知に記載しています。
「株主総会招集ご通知」 https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/meeting.html

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社は、取締役会規程において取締役会決議事項を定め、法令及び定款に基づく事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上重要な事項に関して、取締役会において審議・決議しています。
取締役会決議事項を除く業務執行の決定は代表取締役に委任しています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前1年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。
（1）社外役員本人について
a) 主要な取引先
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者

b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者

c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の2%超の借入先又はその業務執行者

e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

f) 大株主
直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者

g)相互派遣
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者

（2）社外役員の近親者について
a)上記（1）のa) ～g)のいずれかに該当する者

b)当社又は当社グループ企業の役職員

【補充原則4-10-1指名委員会・報酬委員会に係る開示】
本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性、補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社は、指名報酬諮問委員会において定めた取締役選定の基本方針に基づき、多様な分野の知見、専門性、リーダーシップ等、社員の目標となる資質を備えた取締役を選任しています。取締役の選定方針と手続きの詳細は本報告書Ⅱ２．(1)をご参照ください。
取締役又は監査役として備えるべき専門分野等及びそのバランス・多様性の状況につきましては「第23回定時株主総会　招集ご通知 」17・18頁にてスキル・マトリックスを開示していますので、以下URLをご参照ください。
「第23回定時株主総会　招集ご通知 」 https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/meeting.html

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼務状況】
当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、その数は合理的な範囲に留めます。
また、取締役及び監査役の兼任状況については「報告書」及び「有価証券報告書」において毎年開示しています。
「報告書」 https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/enterprise.html
「有価証券報告書」 https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/securities.html

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、全取締役・監査役に対して実施した2024年度当社取締役会の実効性についてのアンケート調査の結果に基づき、本年5月の取締役会において2024年度中の取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。
中期事業計画やコーポレート・ガバナンスを巡る課題、石油業界の需給変化を含めた、当社の中長期的な経営の方向性などの観点からの意見、及び付議対象事項の拡大を求める指摘等はありましたが、取締役会の運営・審議・役割・機能等について総括的には概ね高い評価を受けたことから、2024年度における当社取締役会の実効性は確保されていたとの結論に至りました。
当社は、この結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を図っていきます。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役及び監査役が夫々に求められる役割や責務を適切に果たすことが出来るよう、必要に応じ、以下の知識の習得及び更新の機会を設けます。
・社内取締役・監査役に対しては、就任時及び就任以降も継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
・社外取締役・監査役に対しては、就任に際して、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得のための説明と当社施設等の見学を実施する。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の基本方針に沿って体制整備と取組みに努めています。
（1）株主との対話促進を図るため、ＩＲ・広報担当取締役、ＩＲ専門部署、社内横断的な「ＩＲ連絡会」を設置し、適時開示・任意開示・当社ウェブサイトにおける情報発信に加え、株主や投資家からの問い合わせや取材に対しても正確かつ公平な対応を行う。

（2）アナリストを対象とした決算説明会と袖ケ浦製油所見学会を実施し、アナリストの客観的な評価を通じて一般投資家による当社の理解を深めて行く。

（3）社外からの意見や関心事については、適時経営幹部に報告し、情報の共有化とともに経営に活かすよう努める。

（4）「重要情報の開示に関する規程」に基づき、株主・投資家等の投資判断に重要な影響を及ぼす重要情報の公平、公正かつ適時適切な開示を行う。

（5）「内部者取引管理規程」に基づき、インサイダー情報の適切な管理を行う。

当社は、2024年5月に公表した2023年度通期決算会説明資料(P.9～11)において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につき開示しました。この中で、「安定的な収益力の確保」と「成長期待の醸成」をPBR改善に向けた課題として特に認識し、以下の改善に向けた方針に取り組みます。

（1）収益性の向上
（2）脱炭素ビジネスの追求
（3）配当の拡充
（4）IR・SR活動の強化

これらの方針のもと、第三次中期事業計画の目標達成に全力を挙げるとともに、出光興産株式会社との資本業務提携を通じて、操業の効率化・競争力強化、次世代カーボンニュートラル燃料の供給拠点としての機能発揮を目指します。

「2023年度通期決算説明会資料」
https://www.foc.co.jp/ja/ir/library/presentation/main/0112/teaserItems1/016/linkList/00/link/240521_analyst.pdf
「資本業務提携に関する合意書の締結及び出光興産による富士石油株式会社（証券コード：5017）株式の買集め行為に該当する株式取得について」
https://data.swcms.net/file/foc-corp/ja/news/auto_20240416571359/pdfFile.pdf

1．大株主の状況は2025年3月末の状況です。

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(1)その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針
出光興産株式会社は、当社株式を22.01％保有するその他の関係会社です。同社とは原油・石油製品の取引関係があるほか、同社千葉事業所と当社袖ケ浦製油所の協業を軸とする既存燃料油事業のシナジー創出、並びに両社協働での将来の京葉地区での燃料油供給及びカーボンニュートラル燃料の受入れ、製造及び供給拠点の構築を目的として、資本業務提携に関する合意書を締結しています。

(2)少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は出光興産株式会社から社外取締役2名を迎えており、石油業界における豊富な経験と見識から、取締役会を始めとする場で特に袖ケ浦製油所の運営や製造技術等に関する事項について助言を受けています。
同社との関係においては、一般株主との利益相反リスクが存在することを認識しており、経営戦略の立案等にあたっては、取締役会において十分に議論を行ったうえで、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っています。また、取締役会の決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に参加できないことなどを明確に定めており、上場会社として十分に独立性を確保できていると考えています。

(3)その他の関係会社等のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社は、出光興産株式会社と石油製品等の取引に関する契約及び資本業務提携に関する合意書を締結しています。

2019年6月26日付けで取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。
その他（１名）は、社外監査役です。
現在の構成員は、常勤取締役1名（山本重人氏）、社外取締役１名（前澤浩士氏）、社外監査役１名（金井睦美氏）です。

●委員会構成の独立性に関する考え方
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員により構成し、また、独立社外役員を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置しています。当社の定める独立性判断基準は本報告書「Ⅰコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準】」に記載の通りです。

●役割・権限
取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行います。
本委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して報告を行います。

(1) 取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案
(2) 代表取締役および役付取締役の選定および解職の原案
(3) 取締役の組織担当・業務委嘱の原案
(4) 取締役（代表取締役および役付取締役を含む）の育成計画等の原案
(5) 当社との委任契約に基づく執行役員（委任型執行役員）の選任および解任に関する取締役会議案の原案
(6) 委任型執行役員に対する役付執行役員の選定および解職の原案
(7) 委任型執行役員の組織担当・業務委嘱の原案
(8) (1)～(7)までを決定するために必要な基本方針等の制定・改廃
(9) 取締役の報酬に関する株主総会議案の原案
(10)取締役および委任型執行役員の個人別報酬（算定方法等を含む）の原案
(11)(9)および(10)を決定するために必要な基本方針等の原案

(1)監査役監査
監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員または子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。
なお、監査役４名のうち１名は、金融機関での長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。また、１名は会計士としての長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査役の監督機能を強化するため、監査役直属の組織として１名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。
その他の監査役の機能強化に係る取組み状況につきましては「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況，１．機関構成・組織運営等に係る事項，【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】」及び「IV 内部統制システム等に関する事項」をご参照ください。

●監査役の活動状況
社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、それぞれの有する業務経験や専門的知見を活かす形で独立の立場から必要に応じて意見を表明しています。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・監査するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社・製油所における業務・財産の状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人の監査実施状況の確認等、積極的に情報の収集に努め、監査役会にて社外監査役と共有しています。

(2)内部監査
内部監査については、当社社長直属の組織として２名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、監査役及び監査役会に直接報告を行っています。取締役会に対しては同部が直接報告を行う体制は取っていませんが、当社社長を通じて結果の概要を定期的に取締役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係るグループ全体の内部統制システムの評価作業についても同部を中心として実施しています。

(3)会計監査
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。業務を執行した公認会計士は米山英樹氏、宇津木辰男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他15名です。
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
また、当社では会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が継続してその職務を全うする上で疑義を抱く事象があると認められる場合、またはより適切な監査が期待できるなどの理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

(4)監査役監査、内部監査及び会計監査の連携状況
監査役、内部監査部及び会計監査人は互いの監査計画・監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。
また、常勤監査役、内部監査部及び監査役室スタッフにて月次の連絡会を実施しており、連携の強化を図っています。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況，１．機関構成・組織運営等に係る事項，【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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有価証券報告書及び事業報告において、取締役、監査役、社外取締役、社外監査役の別に各々の報酬総額を開示しています。

当社は、取締役等の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を、取締役会の決議により以下のとおり定めています。


1　取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）
（1）決定方針の内容の概要
各々の取締役及び委任型執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く、以下同じ）（総称して、以下「取締役等」)が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保することを原則とします。
業務執行取締役及び委任型執行役員（総称して、以下「業務執行取締役等」）の報酬は、当社グループの経営環境や業績を反映したものとし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（業績連動型譲渡制限付株式報酬）で構成します。固定報酬額は、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映し決定します。業績連動報酬額は、毎年度の連結決算において、利益等の業績連動指標に基づき一定の条件を満たした場合、金銭にて支給することとし、業績連動指標の達成度合いに基づく支給率並びに役位別比率により算出される付与比率に基づき決定します。非金銭報酬は、中期事業計画等に基づき定める業績評価指標が一定の条件を満たした場合、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権にて支給します。本普通株式の数は、業績評価指標の達成度合いに基づく支給割合並びに基準となる株価に基づき計算します。
業務執行取締役等の種類別の業績連動報酬の割合については、役位、業績責任の大きさに従って付与比率が上がるものとします。代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申に従い、種類別の割合の範囲内で取締役等の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率が最大の場合、それぞれの支給比率は以下のとおりです。

会長・社長執行役員・副社長執行役員 ・・・ （固定報酬：1、業績連動報酬：0.20、非金銭報酬：0.10)
専務執行役員・常務執行役員 ・・・ （固定報酬：1、業績連動報酬：0.15、非金銭報酬：0.10)　　　
執行役員 ・・・ （固定報酬：1、業績連動報酬：0.10、非金銭報酬：0.10)

社外取締役の報酬は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、個別事情を勘案した合理的な水準により決定します。

2　決定方針の決定方法
2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されることを条件に、代表取締役社長が作成した原案を指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年5月10日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

3　業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び算定方法
（1）業績連動報酬
業務執行取締役等は当社グループ全体の最終業績に責任を負うとの観点及び株主、社員等ステークホルダーの納得感を考慮し、業績連動報酬額の算定の基礎として、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益（在庫影響含む、以下「連結純利益」）及び連結決算の経常利益（在庫影響除く、以下「連結経常利益」）の二つの業績連動指標を選定し、業績連動指標に基づく支給率（以下「支給率」）を算定しています。
業績連動指標の対象範囲は、連結純利益においては20～100億円、連結経常利益においては10～50億円とし、それぞれの指標に応当する支給率を比較して低い方を採用します。
連結純利益が100億円以上、連結経常利益が50億円以上の場合には、支給率を100％とします。また、連結純利益20億円、連結経常利益10億円をそれぞれの最低支給閾値として、この場合は支給率を20％とします。なお、いずれかが閾値に達しない場合、支給率を0％とします（業績連動報酬は支給しない）。
当該支給率に、役位、業績責任に基づく役位別比率を乗じたものを業績連動報酬の付与比率とし、役位別の固定報酬額に当該付与比率を乗じて業績連動報酬額を算定します。
役位別比率については、役位、業績責任の大きさに従って業績連動報酬の付与比率が上がるものとし、会長・社長執行役員・副社長執行役員は20％、専務執行役員・常務執行役員は15％、執行役員は10％です。
特別な事情等により適用が困難な場合には、代表取締役社長は、その理由を付した修正案を作成し、指名報酬諮問委員会に付議します。
また、支給率及び役位別比率を含め、同適用方法等については今後の事業環境等に応じて適宜見直しを行います。

（2）非金銭報酬
業務執行取締役等の報酬と会社業績との連動性をより明確化することにより、業務執行取締役等に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役等と株主との一層の価値共有を進める観点等から、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。本制度は当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」）における業績評価指標の達成度合いに応じて、業務執行取締役等に対して、原則として業績評価終了後に業績連動型譲渡制限付株式報酬として①当社の普通株式又は②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する（なお、取締役を兼ねない委任型執行役員は②による）ものです。
また、業務執行取締役等に対する当社の普通株式の割当て又はその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としています。

a. 割り当てる普通株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法
以下の①の計算式に基づき、各業務執行取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を算定し、業務執行取締役等に当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、②の計算式に基づき、各業務執行取締役等に支給する金銭債権の額を算定します。
①割り当てる普通株式数：基準株式数（※１）×支給割合（※２）
（※１）役位別固定報酬額（年額）×10％÷基準株価
基準株価は、業績評価期間開始日（各年4月1日）直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。

（※２）業績評価期間中の各業績評価指標達成度×各構成比率の合成値により算出し、0～100％の範囲で変動します。
業績評価指標達成度
1）親会社株主に帰属する当期純利益（構成比率70％）
100％・・・150億円以上
80％・・・131.25億円以上150億円未満
60％・・・112.5億円以上131.25億円未満
40％・・・93.75億円以上112.5億円未満
20％・・・75億円以上93.75億円未満
0％・・・75億円未満
2）連結ROE（構成比率30％）
100％・・・20％以上
80％・・・17.5％以上20％未満
60％・・・15％以上17.5％未満
40％・・・12.5％以上15％未満
20％・・・10%以上12.5％未満
0％・・・10％未満

②支給する金銭債権の額の算定方法：（基準株式数×支給割合）×割当時株価（※３）
（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の直前取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役等に特に有利な金額とならない範囲において決定します。

b. 譲渡制限付株式割当契約の概要
業務執行取締役等には、本割当契約により割り当てた当社の普通株式（以下「本割当株式」）の割当日又は払込期日から当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役の地位を退任するまでの期間、本割当株式の譲渡、担保権設定その他の処分を禁止するとともに、業務執行取締役等が任期満了又は死亡その他の正当なく退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。

4　報酬決定のプロセスに係る事項
(1) 報酬決定のプロセス
a. 原案の作成と指名報酬諮問委員会への付議
　 取締役等の報酬に関する原案は、代表取締役社長が作成し、指名報酬諮問委員会に付議します。
b. 原案の審議と決定
　 指名報酬諮問委員会は、付議された原案を審議し、必要に応じて情報収集・確認のプロセスを経て、委員会案を決定します。
c. 決定した委員会案の取締役会への報告
　 指名報酬諮問委員会は、決定した委員会案を取締役会に報告します。
d. 取締役での審議・決定と代表取締役社長への一任決議
　 取締役会は、委員会案を基に、当年度の固定報酬に対する業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率を審議・決定します。
　 なお、取締役等の個人別の報酬額の具体的内容（各取締役等の固定報酬の額、各業務執行取締役等の業績連動の額及び非金銭報酬として
　 の譲渡制限付株式の数）については、原則として代表取締役社長社長執行役員山本重人に一任する決議を行います。

取締役会の開催に際して社外取締役や社外監査役へ資料を事前に配布するほか、必要に応じ適宜事前説明を行っています。そのほか緊急に
決定を要する場合や重要な業務連絡が必要な場合も社外役員へ速やかに通知しています。監査役会の開催に際しても取締役会と同様の手続
きを社外監査役に対して行っています。また、人事部秘書グループ及び監査役室のスタッフが社外役員のサポートを担当しています。

当社定款第26条の規定に従い、取締役会決議により相談役及び顧問を委嘱する場合があります。
なお、現在、相談役及び顧問の委嘱は行っていません。

(1)取締役会
取締役会は、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。また、社外取締役は、高い識見と幅広い見地から経営に有益な意見・助言を行うとともに、社外の視点から経営の監督に当たっています。
本報告書提出日時点では、社外取締役5名を含む10名の取締役で構成しており、社外取締役5名のうち3名（前澤浩士氏、佐藤良氏、坂本倫子氏）が東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員です。

●取締役の選任方針
当社は、社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会において「取締役候補者の選定等に係る基本方針」を定め、多様な分野の知見、専門性、リーダーシップ等、社員の目標となる資質を備えた取締役を選任しています。

a. 業務執行取締役の選定方針
①当社の経営理念を理解し、当社の進むべき方向性についての議論に貢献するビジョンを有すること
②エネルギー企業の経営に関し必要となる高度で専門的な知識と豊富な経験を有すること
③社員の目標となり得る資質を備え、部下の指導・育成等、組織を統括するリーダーシップに優れていること
④当社グループを取り巻く事業環境の変化等に対する先見性・洞察力に優れ、チャレンジ精神を持って課題解決に向けて取り組むことができること
⑤高い水準の自己規律に基づいて、コンプライアンス・内部統制・リスク管理の実践に取り組むことができること

b. 社外取締役の選定方針
①企業経営、財政、金融、経済、会計、税務、法務等の分野における豊富な経験と幅広い知見を有すること
②自らの経験、知見に基づき、当社グループの業務全般を俯瞰し、業務執行を担う経営陣に対して適時適切に意見、提言を行うことができること

●取締役の選任手続き
上記の方針を踏まえ、代表取締役社長が取締役候補者の原案を作成し、指名報酬諮問委員会による審議を経て取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。

●取締役会での審議内容
当社は、取締役会規程において取締役会決議事項を定め、法令及び定款に基づく事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上重要な事項に関して取締役会において審議・決議しています。
取締役会決議事項を除く業務執行の決定は代表取締役に委任しています。

(2)指名報酬諮員会
指名報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として役員の指名・報酬に関する審議を行っています。
詳細につきましてはⅡ１．【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。

(3)常勤役員会
常勤役員会は、社長執行役員を議長として執行役員及び常勤監査役で構成し、取締役会の決定事項に基づく業務執行上の施策についての審議・決定を行うほか、取締役会付議予定事項の審議等を行っています。

(4)監査役会
●監査役会の構成
本報告書提出日時点で、社外監査役４名で構成しており、全員が東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員です。

●監査役会の審議内容
監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の再任・相当性の評価、監査報告書の作成等につき検討・審議しています。

(5)監査役監査、内部監査、会計監査の状況
監査役監査、内部監査、会計監査の状況につきましては、Ⅱ1.【監査役関係】内、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

(6)法律顧問
法律顧問として岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。

当社は、過半数の社外取締役により構成される取締役会と、社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。
また、法定の機関とは別に、執行役員及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的且つ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。
以上を理由として、当社は現状のガバナンス体制（別紙３参照）を採用しています。

当社は、効率的で適法な企業体制を整えるために、以下のとおり、会社法の要請に沿って内部統制システムを構築しています。

（１）当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「企業行動憲章」を制定し、当社が適用を受ける国内外の法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するとともに、取締役会において法令遵守体制及び内部統制システムの整備方針、計画を決定し、運用する。
社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図る。
当社監査役は、取締役と独立した立場から、内部統制システムの整備、運用状況を含め、当社取締役の職務執行を監査する。

（２）当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

ア．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報については、法令及び取締役会規程、常勤役員会規程、決裁規程、文書規程等に基づき、担当部署において、各種議事録、稟議書、伺書その他の重要文書として記録、保存、管理するとともに、事後に閲覧可能とする。
その記録、保存、管理状況については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。

イ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する諸規程を整備し、平時における事前予防体制を整備する。
巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(BCP)を策定し、日頃より維持管理に努める。
重大な損失の発生が予測される場合には、当該部署の担当役員が当社代表取締役社長に報告の上、当社取締役会・常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講ずる。不測の事態が発生した場合には、速やかに緊急対策本部を設置する。
リスク管理体制の整備・運用状況については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。

ウ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。
取締役の職務執行の効率化を図るため、執行役員を適正な範囲で置き、代表取締役社長がこれを統括し、監督する。
当社の執行役員・常勤監査役により構成される常勤役員会では、取締役会の決定に従い、経営全般に亙る情報を共有するとともに、各事業部門が実施すべき具体的な施策を定め、効率的な職務執行を行うための決議を行う。
各担当部署は、常勤役員会における決議に基づく担当執行役員からの指示を受け、職務分掌と権限規程を始めとする関連諸規程に基づき、効率的に職務を執行し、その業績を担当執行役員及び取締役会に報告する。
各担当部署からの報告を受け、当社常勤役員会は、各事業部門が実施すべき具体的な施策を見直し、効率的な職務執行体制を改善するために必要な措置を行う。

エ．当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「企業行動憲章」を制定し、当社及び当社子会社等が適用を受ける国内外の法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するとともに、当社使用人並びに当社子会社等役職員に対し啓発活動を推進する。
法令・規則に反した行為等に関する相談・通報を受けるための窓口として「ヘルプライン」を当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置する。ヘルプラインを通じた報告・通報については、当社のヘルプライン担当部署がその内容を調査し、関連部門と再発防止策を協議の上、再発防止策を実施するとともに、その内容を当社取締役会及び監査役会に報告する。
当社使用人並びに当社子会社等の役職員の職務執行の適法性及び適正については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。

オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制

イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社等の管理に関する諸規程に基づき、当社子会社等における職務執行に関し、その損失の危険の管理及び効率性並びにその他の重要事項について、当社子会社等が当社に報告すべき事項及び承認を求めるべき事項を明確にし、当社の担当部署と当社子会社等との間の情報交換を緊密にし、当該部署を通じて当社子会社等の管理を徹底する。
当社子会社等全体における業務の適正については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。

カ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の当社取締役から
　　の独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社監査役の職務を補助すべき部署を設置し、必要な人員を配置する。その分掌業務については、監査役の意見を聴取して決定する。
当社監査役の職務を補助すべき部署のスタッフは、もっぱら当社監査役の指揮・命令に服する。当該部署のスタッフの人事異動、考課等については、あらかじめ当社監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合には当該監査役）の同意を得るものとする。

キ．当社監査役への報告に関する下記体制

イ.当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
ロ.当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに、当社子会社等の取締役・監査役及び使用人は、定期的或いは当社各監査役の要請に応じて随時、必要な報告を行う。また、これらの者から報告を受けた者は、速やかに当社監査役に報告しなければならない。報告事項には以下のものを含む。
－法令遵守、リスク管理、内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行の状況及び結果
－当社又は当社子会社等に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合はその事実
－情報開示書類の内容
－ヘルプラインによる相談内容
－その他コンプライアンス上重要な事項

ク．当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役は、当社使用人並びに当社子会社等の取締役・監査役及び使用人で当社監査役に上記報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう、関連諸規程にその旨を明確に定めなければならない。

ケ．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る
　　 方針に関する事項

当社取締役は、当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理が、当社監査役の職務執行を妨げることなく適切に行われるよう協力する。

コ．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催する。
当社取締役は、当社監査役の職務の適切な遂行のため、当社監査役と当社使用人並びに当社子会社等の取締役・監査役及び使用人との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
当社取締役は、当社監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
当社取締役は、当社監査役が必要に応じ、公認会計士、弁護士等の外部専門家から助言を受けられるよう協力する。

当社は、内部統制システムにおける法令等遵守、リスク管理の一環として2013年10月１日付にて「企業行動憲章」を新たに制定し、反社会的
勢力との関係遮断に向けた当社グループの基本姿勢を定めています（I １．参照）。
「企業行動憲章」に基づき、当社は反社会的勢力に対して会社をあげて立ち向かうとのグループ内コンセンサスのもと、社内体制の整備、警察や
外部専門機関との連携等を組織全体として実施しています。
また、「リスク管理規程」において、反社会的勢力から当社グループへの不当な要求は、「経営危機」のひとつであると定義し、リスク管理に関する
統括責任者への報告、対策本部の設置等解決策実施に向けた体制を定めています。

―――

「企業倫理推進規程」に基づき、グループ横断的な体制の中で企業倫理に係る重要事項を審議・検討し、これをグループ内に周知徹底することを通じて企業倫理意識のさらなる向上を図ることを目的として、総務部担当役員を委員長、当社各部門長及び子会社代表者を委員とする企業倫理委員会を設置しています。
具体的な企業倫理活動としては、全役職員に対する啓発活動をはじめ、全役職員に企業行動憲章及びグループ行動基準等を内容とする企業倫理ハンドブックを配付しその理解と遵守を促すため署名を求め、さらに法令・倫理の遵守を謳った「コンプライアンスの誓い」カードを毎年作成・配付し常時携帯を義務付けるほか、法令違反発生防止策の一つとして社内・外にヘルプラインを設置しています。

【適時開示体制の概要】

１．企業行動憲章
当社は企業行動憲章にて、適時開示については下記を宣言しています。

コミュニケーションの確保
株主、取引先、地域の方々など、広く社会とのコミュニケーションを確保し、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

２．内部者取引管理規程

当社は、内部情報の管理、公開および当社株式等の売買に関する基準として「内部者取引管理規程」を定め、当社および当社グループ企業に関する情報の適時開示と当社および当社グループ企業の役職員による金融商品取引法および関連法令の遵守に努めています。

３．重要情報の開示に関する規程

当社は、「重要情報の開示に関する規程」を定め、当社および当社グループ企業に関する重要情報の公平、公正かつ適時適切な開示に係わる社内体制（別紙４参照）を構築しています。
また、情報開示とＩＲ活動を積極的に進めるため、専任部署である経理部財務・ＩＲ・広報グループを設置しています。開示すべき重要情報が発生した時は、財務・ＩＲ・広報グループは関係部署と協議の上、金融商品取引法その他関連法令および上場諸規則に基づき、情報開示の時期、内容、方法を決定しています。
実際の情報開示に際しては、経営の意思決定機関（取締役会・代表取締役等）の決定に基づき速やかに情報開示を行っています。
また、ＩＲ活動を適切に進めるため、社内に「情報開示委員会」を設け、必要に応じ同委員会を開催し、一部の資本市場参加者のみに選別的な開示がなされることがないよう情報管理を徹底しています。

以上