当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。

（原則3-1）情報開示の充実
　ⅴ）経営陣幹部の個々の選解任についての説明
　　　執行役員の個々の選任及び解任の理由については開示しておりませんが、今後はその開示について検討してまいります。

（補充原則4-1-2）中期計画の未達の分析とその開示
　当社は具体的な中期計画の公表を行っておりませんが、お客さまが安心して新たな加工にチャレンジできる、高いレベルで安定した製品を、適正な価格で安定的に供給していくことが最も大切であると認識しており、その実現に向けた中期的課題についての検討、対策を実施しております。
　一方、中期経営計画として３年間の利益目標等を公表し、対外的にコミットメントを行うことは、昨今の不透明な経済状況や世界情勢に鑑み、必ずしも当社の持続的成長にとって有益でない場合もあると判断し、中期経営計画の開示は行っておりません。
　なお、会社として対処すべき中期的な具体的課題につきましては、「マテリアリティKPI」として、進捗状況も含め、その一部を開示させて頂いております。

（補充原則4-1-3）後継者の計画
　最高経営責任者等の後継者の計画は策定しておりませんが、経験、実績、人物等を勘案して、最高経営責任者に適任と認められる者の中から選定することとしております。今後は、計画の取りまとめ、最高経営責任者等の指名手続の策定等について指名・報酬委員会での審議も踏まえ検討してまいります。

（原則1-4）政策保有株式
ⅰ）政策保有に関する方針及び政策保有株式にかかる検証の内容
　当社では戦略的に重要な取引先等の株式を取得することができるものとしており、そのような株式を保有しております。取得に当たっては全て取締役会での審議、承認を必要としております。
　当社は、当該投資先の製品・技術・サービス等が当社にとって代替の効かない又はコスト面も含め代替が困難であるかについて検討した上で、当社の資本コスト、同株式の保有により得られる配当等の収益や財務面でのリスク等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証することとしており、その検証内容について、内規により年1回以上取締役会で審議し、保有継続の適否を決定しております。その結果、保有継続の意義が薄れた場合又は無くなった場合には、縮減をする方針であります。
ⅱ）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　議決権の行使に当たっては、議案の内容を精査し取締役会に諮った上で適切に行使しております。

（原則1-7）関連当事者間の取引
　関連当事者等取引管理規程を定め、取締役会での承認（開始時）、報告（年度ごと）を行うこととしております。また毎期、全取締役が関連当事者及び当社グループとの取引の有無・内容を記載した「関連当事者等一覧」を提出しております。

（原則2-4-1）多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方とその状況＞
　当社では、グループ企業行動憲章に、人権・人格を尊重し性別、信条、身体的条件、社会的身分などによる不当な差別はしないことを宣言しております。また社是である「明るく、楽しく、創造をしよう」を実現するためグループ全体で従業員一人ひとりの個性を尊重し、多様な人材を育て活かし合える社内風土づくりに努めております。
　2001年９月開催の株主総会において初めて女性１名が取締役として選任された後、2016年６月開催の定時株主総会及び2023年６月の定時株主総会において、女性の社外取締役が１名ずつ新たに選任されております。2025年６月25日現在で全取締役10名のうち３名が女性取締役（うち２名は社外取締役）であり、全取締役に占める女性取締役の割合は30.0％となっております。

　2025年３月31日現在における当社の従業員の状況 は下記のとおりです。当社では、女性が活躍できる環境、全従業員が仕事と家庭の両立を図り、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを重点的目標としております。また、子育てサポート企業の証である厚生労働大臣の認定（くるみん認定）取得に向け取組みを行っております。なお、外国籍の従業員及び中途採用者については、当社の規模及び事業上の観点から、現在の水準を維持することが重要と考えております。
〇女性の従業員について
　・従業員に占める女性の比率…22.2％
　・管理職のうち女性の従業員…２人
〇外国籍の従業員について
　・グループ全体で９名（うち７名は海外現地法人勤務）
〇中途採用者について
　・従業員に占める中途採用者の比率…42.8％
　・管理職に占める中途採用者の比率…47.2％

＜多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備＞
　当社は、多様な人材を育て活かし合える社内風土づくりに努めるとともに、ワークライフバランス実現のため法制度以上の支援制度を整えることにより、全ての従業員が継続して働きやすい職場環境の整備を進めてまいります。
　現在は出産・育児・介護等に関する休暇や時短勤務など、時間に制約がある従業員の働き方につき、法制度以上に充実した支援を実施するとともに、各種手当の拡充等を進めております。
　当社では、女性、外国人、中途採用者に限らず多様な経験を持つ人材を活用するという考えのもと、その育成についても重要な課題と位置付けております。具体的取組としては、新入社員研修のほか、管理職を対象にした管理職研修、全役職員を対象にしたコンプライアンス研修等を実施しています。また、各部署における実務を重視した教育に加え、製造現場における小集団活動なども教育の機会とするとともに、必要に応じて外部セミナーも受講する機会を設けています。今後は、国内外問わず研鑽や活躍の機会を得られる制度や、個々のキャリアプランに関する事項等につき検討してまいります。

（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社では確定拠出年金制度を導入しており、企業年金基金制度はありません。

（原則3-1）情報開示の充実
ⅰ）経営理念や経営戦略についてホームページや開示資料等において示しております。
ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
ⅲ）取締役の報酬決定方針については、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、適切に決定するものとしています。取締役の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、取締役会は社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）に諮問し、その答申を得て決議します。また、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、指名・報酬委員会において議論を行っています。
　当社取締役会で決議した取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定方針は下記のとおりです。
１．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（金銭報酬）及び株式報酬等（非金銭報酬）により構成する。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
　その額は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
３．業績連動報酬等の内容及び額の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬を、賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。
　その額は、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
４．株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　株式報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主利益を重視した業務展開を図ることを目的として、退任までの譲渡制限を付した当社株式を、毎年一定の時期に割当てるものとする。
　その額又は数は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。
５．基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　各報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、基本報酬の割合を概ね５割とし、業績連動報酬等及び株式報酬等の割合を概ね５割とするが、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに株主利益を重視した業務展開を図ることを目的としたインセンティブの性質を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は株式報酬等を１とした場合の業績連動報酬等が３以上となるよう、企業価値向上を図るものとする。
　監査等委員である取締役の報酬決定に当たっては、株主総会において決議された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定いたします。
当社監査等委員会で決議した監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針は下記のとおりです。
１．基本方針
　当社の監査等委員である取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査するというその役割に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うこととする。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤・非常勤の別、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準、他社水準及び経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
　その額は、監査等委員会で協議のうえ決定するものとする。
ⅳ）取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、経験、実績、人物等において総合的に適任であると思われる人物を候補者として、取締役会において決定いたします。
　なお、経営陣幹部（執行役員）については、執行役員規程に基づく選解任の基準により、取締役会において決定いたします。
　当社は、2021年10月に、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じ、取締役の指名や執行役員の選解任に関する事項についても審議を行い取締役会に答申することとしております。
ⅴ）経営陣幹部（執行役員）の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、社外取締役については本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。取締役の選任については、「株主総会招集ご通知」において個人別の経歴及び選任理由を記載しております。執行役員の個々の選任理由については有価証券報告書 第４【提出会社の状況】 ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】 （２）【役員の状況】に記載しております。

（原則3-1-3）人的資本・知的財産への投資等及び自社のサステナビリティへの取り組み
　当社の事業セグメントは「エンドミル関連」と「その他」事業の２つであり、主力のエンドミル関連のうち、小径工具の開発・生産・販売に経営資源を集中させることにより、省資源、高品質なモノづくりを進めてまいりました。この方針を今後とも継続するとともに、当社グループが得意とする精密・微細加工の周辺領域においても共同研究等を通じ新たなマーケット開拓の可能性を可能な限り探ってまいります。
　当社グループでは、社会と共存しつつ自社の持続的成長を目指す観点から、2021年11月に「サステナビリティ基本方針」を策定し、併せて当社グループの持続的成長に不可欠な構成要素（マテリアリティ）と共に公表しております。生産、開発、販売、管理の各部門が「サステナビリティ基本方針」と「マテリアリティ」を踏まえてKPIを設定し、高付加価値製品の創造、提供のための好循環サイクルの確立を目指しており、主要なKPIの進捗状況についても開示を行っております。
　気候変動への対応状況につきましては、TCFDの枠組みに従ってシナリオ分析を行った上で、GHGプロトコルスタンダードに基づきScope1,2,3排出量を算出し、開示しております。
　サステナビリティ基本方針及びその指針、当社のサステナビリティ推進体制等は、当社ホームページに公開しておりますので、下記URLをご参照ください。
（https://www.ns-tool.com/ja/company/sustainability/）

　環境問題は当社グループにとって重要な課題の一つと考えており、気候変動に関する問題につきましても、専門委員会であるサステナビリティ委員会で定期的に検討を行い、取締役会に報告、議案の提出を行っております。取締役会では、同委員会の報告等を踏まえ、気候変動を含むサステナビリティ全般に関する課題を定期的に議論し、議案の審議、決議を行っております。
　気候変動を含むサステナビリティに関する方針や決議内容の有効性評価やその実施状況の監視は、内部統制委員会が行っております。
　当社の気候変動への対応状況に関しましては、TCFDの枠組みに則り、2025年３月31日時点における対応について、有価証券報告書　第２【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】において開示をしておりますので、そちらをご参照ください。

（補充原則4-1-1）
　取締役会で何を判断・決定するかについては、法令で定められた事項の他取締役会規程にて定められております。それ以外の業務執行上の決定は代表取締役及び担当取締役又は執行役員に委任し、その基準は「職務権限規程」に定められております。

（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　金融商品取引所が定める独立性基準に沿って当社が定めた「独立役員の独立性判断基準」に抵触しない人選としており、 経験及び実績に加え人物的にも十分貢献できる方であると認識しております。

　＜ご参考＞　当社が定める独立役員の独立性判断基準
　　当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。
　　１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）若しくは業務執行者であった者
　　２．直近事業年度を含む過去３事業年度において、以下のいずれかに該当する者
　　　（１）当社の大株主（注２）又はその業務執行者
　　　（２）当社グループが大株主である企業等の業務執行者
　　　（３）当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者
　　　（４）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
　　　（５）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家又は法律専門家
　　　　　　（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体 に所属する者）
　　　（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
　　　（７）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者
　　　（８）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の 業務執行者
　　３．上記１又は２(１)～(８)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者
　　４．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

（注１）業務執行者　　 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者
（注２）大株主　　　　　 総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者
（注３）主要な取引先　当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、１事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の２％を超える者


（補充原則4-10-1）
　当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制充実のため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）を設置しております。当委員会の構成・権限・役割等については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】に記載のとおりであります。

（補充原則4-11-1）
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役６名以内とし、取締役会の構成において、迅速かつ適正な意思決定を行うのに適正な規模、また業務知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮することとしております。株主総会招集通知には、取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスを開示しております。なお、現在の取締役会全体の多様性等に関してのバランスは図られていると考えております。

（補充原則4-11-2）
　社外取締役５名の内３名は当社グループ以外の会社の役員を兼務しております。社外取締役を除く取締役については、連結子会社の取締役又は監査役を兼務するものの（グループを一体的に経営する上で必要）、子会社以外の会社との兼務はしておりません。なお、兼務の状況につきましては、株主総会招集ご通知の事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。

（補充原則4-11-3）
　当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を2020年３月期から毎年定期的に実施しております。
　具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について取締役（監査等委員含む）を対象とした調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っております。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、匿名にてアンケート調査を実施し、調査結果の回収・集計・分析を行っており、数年に一度、外部機関に調査等を委託することとしております。　
　本年の調査の結果、取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価が得られています。また、アンケート調査内での提言に基づき、経営課題についてより実質的な議論を行うため、取締役会での形式的な決議事項を減らす等の対応を行っております。
　今後の課題としては、人材育成等も含めた経営資源の配分や重要な経営戦略や事業戦略における多角的な検討の更なる充実を図っていくこと等が挙げられました。

（補充原則4-14-2）
　当社は、取締役がその役割と責務を十分に果たすために必要な知識等の習得にあたり、その機会を設定するとともに、実施にかかる費用は会社が負担することとしております。弁護士や外部専門家を取締役会に招き、「取締役の権限と責任」や「コーポレート・ガバナンス」等をテーマに勉強会を行っているほか、監査等委員を中心に外部の研修会に積極的に参加しております。
　なお、当社では、取締役会での審議の充実を図るため、取締役に対し取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて事前説明及び関連情報の提供を行っているほか、社外役員に対しては、取締役会及び監査等委員会において経営環境及び経営課題等につき随時説明を行っております。

（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
　当社では「IR宣言」を策定し、ホームページ上で公開しており、それを実践するため、経営企画室及び管理部をIR担当部署と定め、年に2回社長自らが実績や戦略等について説明を行う決算説明会を行っているほか、社長又はIR担当役員が株主や投資家を訪問し事業内容や戦略等について説明を行っております。

　当社では従前より自社の資本コストを8.6%程度と想定し、これを上回る資本効率を達成するためROE10%を経営目標としております。また、このROE目標達成のため、連結経常利益率20%を維持することをもう一つの経営目標として事業に取り組んでおります。
　2025年3月期のROEは7.1%、連結経常利益率は18.9%であり、2026年3月期の修正業績予想では指標悪化が見込まれます。会社の中期的課題については整理・総括を行った上で、次の持続的成長に向け、社内で中期目標を設定しており、グループ全社一丸でこれに取り組むべく対応しております。また、自己資本増加に伴う現預金比率の上昇により低下した資本効率・資産効率を改善するため、2025年10月31日に最大で総額20億円・発行済株式総数の10%に相当する自己株式を取得することを決議・公表し、取得を開始しております。

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　監査等委員のうち、社内取締役1名が常勤しており、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査部門との連携が実施できているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員会はその業務を補助する従業員を任命することができることとなっております。

　監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。

　当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。
　当委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する次の事項について審議を行い、取締役会に答申いたします。
(1) 取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任に関する事項（方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止を含む。）
(2) 執行役員の選任及び解任に関する事項
(3) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
(4) 後継者計画に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項（方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、個人別の報酬等の内容を含む。）
(6) その他、上記事項に関し指名・報酬委員会が必要と認めた事項

　　取締役（監査等委員を除く）の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、取締役会は社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）に諮問し、その答申を得て決議します。また、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、指名・報酬委員会において議論を行っています。監査等委員である取締役の報酬決定に当たっては、上記限度額の範囲内で監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定いたします。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の委員により構成されており、委員の過半数は独立社外取締役となります。当社の業務や業績に関する事項、高度な専門性又は他社の役員経験等の豊富な知識・経験がある取締役のうち、妥当性や適法性等の見地から、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の適性等（経験、実績、人物等）や、適正な報酬形態についての検討・判断ができる人選としております。
　委員の構成は下記のとおりです。
　・委員長　独立社外取締役（監査等委員）　平賀 敏秋
　・委員　　 独立社外取締役（監査等委員）　藤崎 直子
　・委員　　 独立社外取締役（監査等委員）　笹本 憲一
　・委員　　 代表取締役社長　後藤　弘治

　指名・報酬委員会は、当社が定める指名・報酬委員会規程に基づき運営されます。総務部が事務局となり、原則１年に２回以上開催され、取締役会の諮問を受け、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬等に関する、上記（1）から（6）の内容につき協議し、取締役会に答申します。
　指名・報酬委員会は2025年３月期において６回開催され、委員長の選定のほか、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の選任等、代表取締役及び役付取締役の選定、報酬等の総額及び個人別の報酬等の内容、譲渡制限付株式報酬制度の内容等につき協議を行い、取締役会に答申しました。 2025年３月期における指名・報酬委員会の構成及び出席状況は下記のとおりです。
　・委員長　社外取締役（監査等委員）　平賀 敏秋　６回
　・委員　　 社外取締役（監査等委員）　藤崎 直子　６回
　・委員　　 社外取締役（監査等委員）　笹本 憲一　３回
　・委員　　 代表取締役社長　後藤　弘治　　　　　　 ６回
　なお、笹本憲一は2024年６月に委員となった後に開催された指名・報酬委員会３回全てに出席しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。
　当社が定める独立役員の独立性判断基準は、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」に記載のとおりであります。
　なお、独立役員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場を確保することを目的として、監査等委員会の内部組織として、独立社外監査等委員のみを構成員とする「独立社外監査等委員会」を設置しております。当委員会は原則半年に１回開催され、次の事項を協議し、必要に応じて協議内容を監査等委員会に報告できることとしております。
　(1） 会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から経営の方針や経営改善に関すること
　(2） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反に関すること
　(3） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取り扱いに関すること

　当社の取締役及び執行役員に対する報酬は、固定報酬（役職・職責等に応じた報酬）と変動報酬（業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬）で構成しております。変動報酬については、2022年６月22日開催の第61回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入しております。（すでに付与済みの株式報酬型ストックオプションは残存します。） なお、監査等委員である取締役については、変動報酬はありません。また、当社及び国内連結子会社は、2018年６月22日開催の第57回定時株主総会において、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給（支給の時期は各役員の退任時）を決議しております。
　報酬等の決定方針については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則3-1）情報開示の充実」に記載のとおりです。
　固定報酬については、役職・職責等に応じて、経営環境や他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。
　変動報酬のうち、業績連動報酬については、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会において取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定したうえで、取締役会に諮られ決議しております。業績指標として期末における連結営業利益見込額を選定した理由は、当社グループにおける本業から創出した利益を適正に反映する指標と考えるためであります。なお、2025年３月期における報酬確定時の連結営業利益見込額は1,787百万円であり、これに基づき、業績連動報酬の総額は83百万円となりました。
　譲渡制限付株式報酬については、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として付与しているものであり退任までの譲渡制限を付した当社株式を割当てております。
　このほか、役員持株会制度を導入しております。

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取締役の2025年３月期の報酬につきましては、１億円以上となる者はいないため、個人別の報酬額を開示しておりません。

役員報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、役位、職務内容、実績等を勘案して決定しております。第64期における当社の取締役に対する報酬等は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬等 283百万円
取締役（監査等委員）に支払った報酬等　　　　 68百万円（うち、社外役員　36百万円）
（計）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 352百万円（うち、社外役員　36百万円）

当社は、社外取締役５名を選任いたしております。社外取締役のサポート体制は以下のとおりです。
・取締役会、監査等委員会の開催に当たり、資料の事前配布及び事前説明を行うこととしております。
・専任の取締役スタッフは設置しておりませんが、管理部門の人員が取締役の求めに応じてデータの抽出や資料の収集を行うこととしております。

(1) 業務執行に係る事項
　当社が設置する機関の構成については、有価証券報告書の４【コーポレート・ガバナンスの状況等】に記載しております。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会に業務執行者を陪席させる等取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図っております。
　当社における意思決定および業務執行のプロセスは次のとおりであります。
　重要な経営課題等は、通常１ヶ月に１回開催されます取締役会（必要な場合には臨時に開催されます。）に諮られます。
　取締役会の議案については、内容の検討期間を確保することを目的として可能な限り事前提供を実施する等、業務執行の適正性や効率性の向上に努めております。取締役会の実効性評価も定期的に実施し、運営内容の改善に努めております。
　取締役会に諮られた議案は、十分な審議を尽くし、必要な場合には条件を付す等修正を行い承認又は否決されます。なお、取締役（監査等委員を除く）の候補者案と報酬案については、指名・報酬委員会へ諮問し、同委員会からの答申を受けたうえで決議いたします。
　承認された議案については、各業務を担当する部門長が業務執行の責任を負い、取締役会において担当業務の執行状況についての報告を行います。なお、社内にサステナビリティ委員会を設置し、気候変動の問題を含む自社のサステナビリティ（社会と共存しつつ持続的成長を目指すこと）について、定期的に取締役会に報告、議案提出を行うこととしております。取締役は各部門長からの報告を受け、業務執行状況についての監督を実施しています。
　なお、当社の取締役には親族関係にある者がおりますが、その比率が取締役全体の過半数を超えないものとしているほか、コーポレート・ガバナンスに支障が出ないように、ガバナンス機構及びチェック体制を確保しております。
　2025年３月期における取締役会は14回開催され、10名の取締役は14回全てに出席しました。

(2) 監査・監督に係る事項
○監査等委員会による監査の状況
　監査等委員会は６名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員５名、うち社外取締役４名）で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。 また、監査等委員会の内部組織として独立監査等委員会を設置し、独立社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場として、原則半年に１回開催しております。
　監査等委員監査につきましては、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリングや事業所等の往査等を実施しているほか、定期的及び必要に応じ監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うと伴に、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
　監査等委員会は原則月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。
　2025年３月期における監査等委員会は14回され、６名の監査等委員は、14回全てに出席しました。
　なお、2025年６月24日開催の第64回定時株主総会をもって、非常勤監査等委員である社内外取締役１名が退任しており、現在の監査等委員会は５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である非常勤監査等委員４名）で構成されております。

〇監査等委員会の決議及び検討事項
主な決議事項：当期監査計画（監査方針・重点監査項目・監査方法・業務分担）、株主総会議案等に関する意見形成及び監査報告書作成、
　　　　　　　　　 監査等委員である取締役の月額報酬改定、会計監査人の異動
主な検討事項：常勤監査等委員及び内部監査責任者による監査報告の内容、補欠の監査等委員に関する事項、 内部監査の状況

〇監査等委員の活動状況
　各監査等委員は、取締役会に出席し、それぞれの専門的な知見等を活かし、妥当性及び適法性の見地から監査を実施しております。
　常勤監査等委員は、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、事業所及び子会社の往査、取締役へのヒアリング等により、妥当性、適法性及び効率性等につき監査又は調査を実施しているほか、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。なお、当期の重点監査項目として、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、リスク管理の改善状況、マテリアリティKPIの推進状況及び品質保証体制等につき監査を実施しております。

○内部監査の状況
　当社における内部監査は、社長直轄となる内部監査室の人員２名（うち１名は内部監査責任者）が、内部監査規程及び内部監査実施マニュアルに基づき実施しており、 必要に応じて他の部署の者を内部監査担当者に任命し、監査業務に従事させております。なお、内部監査につきましては、社長及び取締役会・監査等委員会へ報告、答申等を行うデュアルレポーティング制度を採用しております。
　監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人によるたな卸立会及び実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。

○会計監査の状況
　当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任しております（金融商品取引法に基づく監査における継続監査期間18年）なお、2025年３月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
　　・監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定社員 業務執行社員：宮之原大輔
　　　指定社員 業務執行社員：三浦英樹
　　・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士７名、その他８名

　なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　　2025年３月期　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
　　2026年３月期　そうせい監査法人
　　異動年月日：2025年６月24日（第64回定時株主総会開催日）

○内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
　当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うと伴に、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施すると伴に、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。

(3) 指名・報酬に係る事項
　取締役の指名・報酬に係る事項については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】に記載のとおりであります。

当社では、上記２．に記載の現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って、継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。その実現のためには、業務を適正かつ効率的に行い、また、その状況を適切に監視するとともに、ステークホルダーに対して正確な情報開示を行うことができる社内体制が不可欠であると考えております。この社内体制、すなわち内部統制システムを充実することは、当社におきましてきわめて重要な経営課題であると認識しております。

２．内部統制システムの整備状況
　当社における業務執行のプロセス及び内部統制システムは次のとおりであります。
　重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた議案は、十分な審議を尽くし、必要な場合には条件を付す等修正を行い承認又は否決されます。承認された議案については、各業務を担当する部門長が業務執行の責任を負い、取締役会において担当業務の執行状況についての報告を行います。なお、社内にサステナビリティ委員会を設置し、気候変動の問題を含む自社のサステナビリティ（社会と共存しつつ持続的成長を目指すこと）について、定期的に取締役会に報告、議案提出を行うこととしております。取締役は各部門長からの報告を受け、業務執行状況についての監督を実施しています。また、各部門における業務遂行に当たりましては、稟議制度の実施、社内規程等のルールに基づいた業務遂行を実践しております。一方、内部監査室は、業務執行のラインからは独立した立場で各業務部門に対する内部監査を実施し、不正や誤謬の発見及び防止、効率化の提案等を行っております。また、コンプライアンス担当取締役を置いて（現在は常務取締役が担当しています。）、企業行動憲章やコンプライアンス規程の周知・徹底を図るなど、社内におけるコンプライアンスの推進を行っております。

３．業務の適正を確保するための体制
　当社が取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制整備の基本方針は、以下のとおりであります。
（１）当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・日進工具グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程遵守の確保並びに日進工具グループの経営の強化に資することを目的として制定した、「企業行動憲章」を周知徹底し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとする。
・コンプライアンス担当役員を設置し、「コンプライアンス規程」を取締役及び従業員に周知徹底させるとともに、違反が発生した場合にはその検討・審議を行い、速やかに代表取締役社長に報告する。
・当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の遵守に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに常勤監査等委員に通報する。常勤監査等委員はコンプライアンス担当役員に事実関係の調査を依頼し、コンプライアンス担当役員は調査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告する。（通報への対応は速やかに行うものとする）
・コンプライアンス違反の未然防止と早期解決を図ることを目的として、内部監査室長及び第三者機関を窓口（連絡先）とした日進工具グループの内部通報制度「ＮＳホットライン」を設置・運用する。

（２）取締役及び従業員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び従業員の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等の保存及び管理については、「事業活動に関する文書の管理規程」を制定し、適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録の作成及び保存については、法令に従い適正に作成し、適切に保存、管理する。
・「情報セキュリティポリシー」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。
・企業秘密については、「営業秘密に関する管理規程」に基づき適切に管理する。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの最重要課題である製品・サービスの品質と安全性の確保及び安定的供給を実現するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を継続することを目的に、「リスク管理基本方針」を制定する。
・リスク管理の基本的事項は、「リスク管理規程」を制定し、適切に管理する。
・事業運営（事業戦略、環境、品質、情報セキュリティ、輸出入管理、公正取引、与信管理、人権、会計処理等）に係るリスクについては、リスクが具現した場合の対応を含め、項目ごとに管理部門及び担当役員を定め、規程・細則・ガイドラインを作成し、教育・啓蒙活動及び定期的な監査を通じて、効果的なリスク管理を実施する。
・経営判断（新規事業進出、子会社設立、Ｍ＆Ａ等の経営戦略に関する意思決定等）に係るリスクについては、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において十分な分析及び対策を検討する。
・リスク管理の観点から特に重要な案件については、取締役会に付議する。

（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項について審議・決定を行う。
・取締役会は、当社グループの年間予算を決定し、達成すべき目標を明確にする。また定期的にその執行状況を監督するとともに、必要な対策や見直しを行う。
・当社及び子会社の取締役は、取締役会で定めた年間予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会での予算　実績報告により確認する。
・当社及び子会社の取締役は、取締役会で定められた業務分担事項につき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
・当社及び子会社の取締役及び従業員の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
・当社及び子会社の取締役は、職務執行の効率化を図るため、各種の業務用システムの構築、運用及び改善を行う。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対して、主管部門による日常的な管理を行うとともに、当社役職員を役員等として派遣し、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
・子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行う。
・監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の業務を補助する専任部門・従業員は設置・配置はしないが、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。

（７）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び会社に重大な影響を及ぼす事項について、その内容を報告する。
・内部監査室長は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、内部通報制度「ＮＳホットライン」の運用状況につき、常勤監査等委員に随時報告する。
・常勤監査等委員は、監査等委員会に対して、内部通報制度「ＮＳホットライン」の運用状況につき随時報告し、取締役及び従業員に「企業行動憲章」に違反する事実があると認めた場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
・重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供する。
・当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。

（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を持ち、緊密な関係を保つとともに情報収集及び意見交換を行う。
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査等委員は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
・監査等委員は、原則毎月１回監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、内部監査室と定期的な意見交換を行う。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等については、内容を確認のうえ速やかに処理するものとする。

（９）反社会的勢力排除に向けた体制
・当社グループは、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「反社会的勢力に対して毅然とした態度をとり、経済的利益を供与しない」旨を掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
・当社は、「反社会的勢力に対する対応態勢基本規程」を定め、全役職員及び関連会社への周知徹底を行うとともに、不当要求防止責任者を設置し体制の整備を図る。

（１０）財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、各種業務に関わる規程・マニュアルを整備し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
・体制整備に際しては、内部統制委員会を中心とした全社横断的な各部門の協力体制により行うものとする。
・取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して責任を有する。
・監査等委員会は、取締役会が財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用しているか監視し検証する。
・財務報告は、マニュアルに基づき作成され経理課長及び管理部長が確認を実施後、監査等委員会が記載内容に関し重要な指摘事項のないことを確認し、取締役会に付議され承認される。
・当社は、財務報告の有効性を確保するためにＩＴを活用するとともに、業務プロセスに組み込まれたＩＴが、あらかじめ定めた方針や手続きに従って適切に機能しているかどうかを監視、評価する。

　当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「反社会的勢力に対して毅然とした態度をとり、経済的利益を供与しない」旨を掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としております。
　当社は、「反社会的勢力に対する対応体制基本規程」を定め、全役職員及び関連会社への周知徹底を行うとともに、不当要求防止責任者を設置し体制の整備を図っております。

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