当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。
　そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役員及び社員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。
　この方針は、グループ企業に対してもそれぞれが求められる役割・使命に応じてその趣旨を及ぼし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。
　また、当社は、東和薬品グループの全ての役員及び社員が遵守すべき考え方と行動のあり方を示した東和薬品グループ行動規範を制定し、全ての役員及び社員は法令等を遵守するとともに常に高い倫理観に基づいて誠実な企業活動を行うため、本行動規範に従い行動いたします。
　・東和薬品グループ行動規範（https://www.towayakuhin.co.jp/company/compliance/charter.php）

　全ての原則について、2021年6月に公表された改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しており、当社は各原則の全てを実施しています。

　以下の開示事項につきましては、当社ホームページにて開示しておりますコーポレートガバナンス基本方針(以下、基本方針といいます。）等に規定しておりますのでご参照ください。
　・コーポレートガバナンス基本方針（https://www.towayakuhin.co.jp/company/compliance/governance.php）

【原則1-4 政策保有株式】
　基本方針第23条をご参照ください。なお、当社の2025年3月31日時点における政策保有株式は6銘柄です。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　基本方針第22条をご参照ください。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方等】
　基本方針第27条をご参照ください。
　当社では性別、国籍、採用形態を問わず、各社員の能力に基づく人事評価、昇進昇格等を行っており、多様性を持った人材の活用が当社の持続的な成長を確保するための強みになると認識しております。2025年3月31日現在、管理職における女性の比率が15.3%、管理職における中途採用者の比率が62.4%となっております。今後、当社が持続的に成長するために、多様性を持った社員が活躍できる場を創造できるよう、これらの比率の向上・維持に努めてまいります。
　当社は、「社員一人ひとりにとって働きがいのある会社」を目指しており、個人の成長やキャリアを充実させるという方針のもと、人事本部では、管理職ポスト要件の整備、業務スキル要件の可視化、全社員を対象とした主体的なキャリア形成支援等を行っております。また、働き方の多様性を高め、その能力を最大限発揮できる環境を整備するという方針のもと、育児休業の延長や子育て世代・介護支援休暇の設置、在宅勤務の導入といった多様な働き方を支援できる環境を整備しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金制度として企業型確定拠出年金制度を採用しておりますので、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。なお、社員の資産形成については、確定拠出年金の説明を含めたライフプランセミナーを定期的に開催しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
　当社は、「ディスクロージャーポリシー」を策定しており、株主・投資家の皆様が当社の実態を正確に認識し判断できるように、金融商品取引法その他の関係法令及び証券取引所の規則などを遵守し、経営上の重要情報の開示について、適時適切に行うように努めております。
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　基本方針第1条をご参照ください。第6期中期経営計画（2024年度～2026年度）につきましては、当社ホームページをご参照ください。
　・第6期 中期経営計画（https://www.towayakuhin.co.jp/ir/library/plan.php）
（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　基本方針第2条をご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　基本方針第11条、第15条をご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　基本方針第8条、第11条、第12条、第13条をご参照ください。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、株主総会参考書類において、取締役候補者の個々の選任理由を開示しておりますので、当社ホームページに掲載しております。
　「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。解任については、適時・適切に開示してまいります。
　・株主総会（https://www.towayakuhin.co.jp/ir/stock/meeting.php）

【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組み等】
　ジェネリック医薬品の数量シェアが80％にまで達した今、これまで以上に安定供給に努め、製品の品質を一層高めていくということが社会的責任であると考え、当社は、製造管理と品質管理を徹底してまいりました。これと並行して、新たな事業や地域を通じて、理想とする地域社会創生のための基盤構築へ貢献し、また必要な健康増進サービスを必要とする人へ提供し、健康寿命の延伸への貢献も目指しております。今後も、事業基盤を強化すること、地球環境に配慮すること、人的資本である社員一人ひとりを大切にすること、技術革新に挑み続けること、これらを基本方針としてサステナビリティ経営に取り組んでいます。サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）に関する課題への取組み及びその方針は、基本方針第4条、第6期中期経営計画（P.14～P.15、P.18、P.38～P.42）、統合報告書2024（P.34～P.52）、会社案内（P.17～P.18）、第69期有価証券報告書（P.12～P.16）をご参照ください。
　当社は、環境への取組みの一環として、化学物質の適切な管理と汚染防止に加え、省エネ型設備の導入や工場の排水・廃棄システム構築による環境への配慮、原薬の連続フロー精密合成技術開発による廃棄物やCO2の排出が少ない環境に優しいグリーン・サスティナブル・ケミストリーの取組みも行っております。なお、気候変動が自社の事業活動や収益等に与える影響については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、2022年度より、管理本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会の下部組織で、自社事業活動を対象としたシナリオ分析やGHG排出量削減施策を進めており、年2回、取締役会に報告の上、情報開示に努めています。
　当社は、人々の健康に貢献する事業に経営資本を投入しており、経営資本の中でも人的資本や知的財産は重要な経営資源であることを認識しております。人的資本については、信頼される会社の礎は人財であるという考えのもと、働きがいのある会社づくりをはじめ、人財の育成、組織の強化への取組みを進めております。知的財産については、企業として持続的に成長し常に東和品質の製品を提供するという考えのもと、技術イノベーションと製品価値の創出に継続して取り組んでおります。
　・第6期中期経営計画（https://www.towayakuhin.co.jp/ir/library/plan.php）
　・統合報告書2024（https://www.towayakuhin.co.jp/ir/library/integrated_report.php）
　・会社案内（https://www.towayakuhin.co.jp/img/pdf/towacorporatepamph.pdf）
　・第69期有価証券報告書(https://www.towayakuhin.co.jp/ir/library/statements.php)

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
　基本方針第4条をご参照ください。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
　基本方針第8条をご参照ください。

【補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　基本方針第3条、第11条をご参照ください。
　当社は、指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を含む指名・報酬委員会を設置しております。現在、指名・報酬委員会の委員長は代表取締役が務めておりますが、独立性と客観性をより高めるため、委員の過半数を独立社外取締役にしております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役会の構成、取締役・執行役員の選解任、候補者、後継者計画等に関する事項、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　基本方針第3条、第8条、第12条、第13条をご参照ください。なお、当社の各取締役等の有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは以下をご参照ください。
　・スキル・マトリックス（https://www.towayakuhin.co.jp/company/compliance/governance.php）

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　「定時株主総会招集ご通知」にて開示しておりますのでご参照ください。
　・株主総会（https://www.towayakuhin.co.jp/ir/stock/meeting.php）

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　2025年2月、3月に取締役を対象として、取締役会の構成、運営、議論等に関する21設問からなる「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果については、2025年4月14日開催の取締役会において報告しております。
　全体として実効性に著しく欠けるところはないものの、今後の課題として、中長期視点での人材発掘・育成に関するより深い議論の必要性を認識しました。こうした評価の結果を踏まえ、取締役会の充実に取り組みます。
　＜監査等委員会の実効性評価＞
　監査等委員会においても、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため2021年度より実効性評価を実施し、監査等委員会の実効性向上に努めております。

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
　「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」の結果を踏まえ、取締役としての役割・責務が適切に果たせるよう、人的資本、生物多様性、ビジネスと人権、企業IR等に関するｅラーニングの受講を実施しました。また、資本コストや株価を意識した経営、コンプライアンス経営に関する集合研修の受講も実施しました。
　トレーニングの方針については、基本方針第14条をご参照ください。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との建設的な対話を促進するための方針
　当社は、基本方針第24条において、「株主との建設的な対話を促進するための方針」を以下のとおり定めております。
　　（1）株主からの対話（面談）の申し込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえ、合理的な範囲で、社外取締役を含めた
　　　　 取締役・執行役員が面談に臨むことを基本とする。
　　（2）ＩＲ担当役員は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応する。
　　（3）ＩＲ担当部署は、株主の意見・要望等に応じて総務部門、経理部門、法務部門等と連携し、株主との建設的な対話の実現を補助する。
　　（4）ＩＲ担当部署は、個別面談のほか、決算説明会等を開催し、ＩＲ活動の充実を図る。
　　（5）ＩＲ担当部署は、対話において把握した株主の意向について、適切に取締役会へのフィードバックを行い、情報共有を図る。
　　（6）ＩＲ担当部署は、対話におけるインサイダー情報の外部漏洩を防止するため、インサイダー取引防止規程に基づき、情報管理の徹底を
　　　　 図る。

２．活動実績
　当社のIR活動は広報・IR部が担当しております。IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を重視し、有用な意見、要望等を取締役会にフィードバックし、企業価値向上に役立てております。
　代表取締役社長をはじめとする経営陣幹部による具体的な対話の取り組みは以下のとおりです。
　　(1) アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（代表取締役社長、取締役、執行役員等）
　　(2) 証券会社主催のスモールミーティングやカンファレンス（取締役等）
　　(3) 国内外のアナリスト・機関投資家とのIR個別面談（取締役、IR担当部署等）：2025年3月期は114件実施
　　(4) その他、会社説明会や工場見学会等のIRイベント
　アナリスト・機関投資家との対話における主なテーマは以下のとおりです。
　　(1) 連結業績の対前年での増減状況の要因分析
　　(2) 連結業績の対計画での達成状況の要因分析
　　(3) 国内ジェネリック市場の状況と国内薬価制度の見通し
　　(4) 国内における安定供給状況
　　(5) 財務戦略（資本コスト、財務健全性に対する考え方、キャッシュアロケーションの方針等）
　ステークホルダーとの対話で得られたご意見・ご指摘は経営陣へ報告し、建設的な対話を促進するため、情報開示を積極的に検討してまいります。IR個別面談でのご意見を踏まえ、2025年3月期決算補足説明資料において「企業価値向上に向けた取り組み」のアップデートとして、新たに資本コストや配当政策に関する財務指標を開示いたしました。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、自社の加重平均資本コスト（WACC）を認識のうえ、WACCを上回る資本効率を安定的に実現することを目指しています。
　2025年3月期は、当社グループの投下資本利益率（ROIC）は4.2%となり、2024年3月期と比べ、改善傾向にあります。また、2025年3月期時点の当社の株主資本コストは7%、WACCは4%程度と認識しております。
　今後も、資本コストや株価を意識した経営をより一層推進するために、WACCを上回るリターンが見込める設備や研究開発に対して優先して投資してまいります。中でも重要な投資案件については、適宜開催する「投資検討会」でWACCの観点から検証・検討し、その検討結果を踏まえて経営戦略会議にて審議し、投資判断を行います。
　なお、第6期中期経営計画の最終年度（2027年3月期）には、6%以上（のれん影響あり）のROICを目指してまいります。
　詳細につきましては、決算補足説明資料（2025年3月期）及び第6期中期経営計画にて公表しております。
決算補足説明資料（p21～p24）
　　https://www.towayakuhin.co.jp/assets/hosoku69d.pdf
決算補足説明資料[英文]（p21～24）
　　https://www.towayakuhin.co.jp/english/assets/slide69d.pdf
第6期中期経営計画 （p43、p45）
　　https://www.towayakuhin.co.jp/assets/mtbp24-26b.pdf
第6期中期経営計画[英文] （p43、p45）
　　https://www.towayakuhin.co.jp/english/assets/mtbp24-26d.pdf

1．大株主の状況は2025年9月30日現在の状況です。
2．上記のほか、自己株式が2,288,103株あります。上記の割合は自己株式を控除して計算しております。

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　監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援すべく、他部門と兼務するスタッフを置いております。なお兼務スタッフによる監査等委員会の職務の補助に関しては、業務執行取締役の指揮命令を受けず、また当該スタッフの人事異動及び評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする等、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

　監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、四半期毎に監査体制、監査計画、及び四半期決算に伴う監査結果や指摘事項について報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換を実施しております。
　また、内部監査部門である内部監査室からは、四半期毎に監査計画及び監査結果等について報告を受け、必要に応じて意見を交換する場を設ける等連携を図っております。

　社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として、当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の委員の構成は以下のとおりです。
委員長　　 吉田 逸郎(代表取締役社長)
委員　　　　内川 　治　(常務取締役)
委員　　　　栄木 憲和(社外取締役)
委員　　　　大石 歌織(社外取締役)
委員　　　　後藤 研了(社外取締役)
委員　　　　安藤 伸樹(社外取締役)

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して、報酬と当社の中長期業績及び株主価値との連動性をより明確にし、取締役の企業価値増大の貢献意識及び株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与するため、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会をもって、中長期業績連動型株式関連報酬制度を導入しております。

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第69期（2024年4月1日～2025年3月31日）に係る取締役の報酬については、以下のとおりです。

イ．取締役の報酬等の総額
　　・報酬等の総額
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 6名：195百万円（うち、社外取締役8百万円）
　　　取締役（監査等委員である取締役） 6名： 42百万円（うち、社外取締役22百万円）
　　・基本報酬
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 6名：120百万円（うち、社外取締役8百万円）
　　　取締役（監査等委員である取締役） 6名： 42百万円（うち、社外取締役22百万円）
　　・個人評価賞与
　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） 3名： 15百万円
　　・業績連動報酬等
　　　- 金銭報酬
　　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） 4名： 52百万円
　　　- 非金銭報酬
　　　　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び中長期業績連動型株価連動報酬の対象である取締役を除く。） 3名： 6百万円

（注）
1．2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額は以下のとおり決議いただいております。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株価連動報酬を含めて年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とします。同総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）となります。
　・ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とします。同総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）となります。
　・ 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とします。同総会終結時点の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役は０名）となります。
2．当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。
3．業績連動報酬等の金銭報酬の内訳は、年次役員賞与44百万円（取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に支給）と中長期業績連動型株価連動報酬7百万円となります。
4．上記には、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役の報酬額及び人数を含んでおります。

イ．取締役の報酬等の決定に関する基本方針
　当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
　　・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ行動規範」の実現に向けた優秀な人材を確保できるもの
　　　とする。
　　・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。
　　・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。
　　・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。
ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の
割合は概ね60%：30%：10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。
　また、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね
35%：65%となるように構成しております。そのため、取締役（代表取締役、監査等委である取締役、社外取締役を除く。）は、業績連動報酬（年次
賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給
割合が、概ね20%：80%となります。
　監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。
　ａ．基本報酬
　　　基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。
　ｂ．年次賞与
　　　業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役社長ならびに各取締役（代表取締役社長、
　　　監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出して
　　　おります。ただし、各取締役（代表取締役社長、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はデリバティブ評価損益を除いた同指
　　　標としております。個人評価賞与は、各取締役（代表取締役社長、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の評価に応じて
　　　支給しております。
　ｃ．株式関連報酬
　　　株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結
　　　営業利益の目標に連動して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、それらのいずれか一方を支給するもの
　　　としております。
　　　中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める
　　　付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の
　　　時価を乗じた額の金銭を支給しております。
　　　譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間に
　　　わたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株
　　　式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度
　　　に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。
ハ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断
　　　した理由
　　・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が半数を占め
　　　る指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内
　　　容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ．当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
　　・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬
　　　に関する内部規程等により予め定められた目標に対する達成率区分に応じて決定する。
ホ.　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
　　・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を
　　　有する。
　　・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定している。
ヘ．当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容
　　・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与している。
　　・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうける
　　　ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各
　　　取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため
　　　の措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額につい
　　　て諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなけれ
　　　ばならないこととする。

　取締役会事務局の総務部が社外取締役に取締役会議案を事前に送付し、十分な検討を行なえるようにしており、また、取締役会事務局及び監査等委員会の補助スタッフにより必要な支援を実施し、社外取締役としての職務を遂行できる体制を整備しております。

・現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役9名（うち監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（1）取締役会
　当社の取締役会は、取締役9名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。
（2）監査等委員会
　当社の監査等委員会は、社外監査等委員3名（うち女性１名）を含む4名で構成されております。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、社員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査等、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会への内部通報窓口を設置しており、役員が関与する事案について内部通報を受け付けています。
（3）指名・報酬委員会
　当社の指名・報酬委員会は、半数以上を独立社外取締役で構成し、代表取締役社長が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。
（4）内部監査室
　代表取締役社長直轄の内部監査部門は6名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適正性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。監査結果については取締役、監査等委員会に四半期ごとに報告し、改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、会計監査人とは内部統制の整備及び運用状況に関する情報交換等、適宜連携しています。
（5）リスクマネジメント委員会
　リスクマネジメント委員会は、最高責任者の代表取締役社長の下、取締役、上席執行役員、執行役員、本部長等の16名で構成されております。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止並びに、リスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。
（6）コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、執行役員管理本部長、人事本部長、法務部長、内部監査室長、社外弁護士の5名の常任委員で構成されております。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備の他、内部通報（グループヘルプライン）の受付窓口及び調査を担っており、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に対して報告しております。
（7）経営戦略会議
　経営戦略会議は、代表取締役社長が議長を務めており、取締役、上席執行役員、執行役員の9名で構成されております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。中でも重要な投資案件については、適宜開催する「投資検討会」で資本コストの観点から検証・検討し、当該結果を踏まえて経営戦略会議にて審議と投資判断を行います。この他にも経営戦略会議では、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定しております。
（8）経営モニタリング会議
　経営モニタリング会議は、代表取締役社長が議長を務めており、取締役、上席執行役員、執行役員、本部長等を含む19名で構成されております。経営モニタリング会議は、原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しております。
（9）会計監査人
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、監査にあたっては前述のとおり監査等委員会との連携を図りつつ、監査の実効性を確保しております。
　2024年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、補助者の構成は以下のとおりです。
　　公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 守谷義広氏 小山晃平氏
　　会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士12名、その他39名（公認会計士試験合格者、システム専門家等）
　なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であります。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査等委員会の機能強化に関する取組状況
　監査等委員会の機能強化に関する取組として、当社は監査等委員である取締役に関して以下の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から候補者を決定しております。
（1）東和薬品グループの持続的な企業価値向上の観点から、経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
（2）公正かつ客観的な立場から取締役・執行役員の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者
　また、当社における監査等委員は、財務・会計、法律、経営等の専門家から選任し、そのうち1名以上は、財務・会計に関する適切な知見を有している者から選任しております。

責任限定契約
　当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約
　当社では、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、当社の取締役及び執行役員等並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
【保険内容の概要】
・被保険者の実質的な保険料負担割合
　保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
　被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
　保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。

　当社では、執行役員が業務執行を行う体制のもと、監督と執行の役割分担をより明確に区分し、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定による効率的な業務執行を行うため、監査等委員会設置会社を採用しております。
　また社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。
　さらに、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、
内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

1．取締役・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、当社及びグループ会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び社員が遵守すべき「私達の誓い（T-SMILE）」 及び「東和薬品グループ行動規範」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役会を原則毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、「コンプライアンス委員会」のもと、風通しのよい企業風土及びコンプライアンス意識の醸成並びにコンプライアンス研修等による正しい知識の修得に努めます。
　さらに、当社グループの役員及び社員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。
　一方、代表取締役社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切な状態で保存・管理します。また、取締役は、何時でも資料の提出を求めることができます。

3．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
　当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門において役員及び社員全員が、全社的リスク管理を徹底します。
　当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠です。そのため、全社的リスク管理においては、リスクの未然防止並びにリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本とします。
　当社グループのリスク管理体制は、最高責任者の代表取締役社長の下、「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部門と連携しながら、当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進・統括します。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、重要な経営課題について、取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」にて審議します。このほか、必要に応じて個別に設置するプロジェクトチームにより、経営課題を把握・分析し、当社の取締役、執行役員等に報告します。
　また、経営方針に沿って中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。日常の職務遂行に際しては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整えます。この規程に則り、グループ会社の経営状況を統括的に管理します。
　重要なグループ会社の取締役、監査役には、当社の取締役、執行役員等が1名以上兼務する体制とします。また、グループ会社を管掌する当社の各部署が、日常の業務についてグループ会社から定期的に報告を受けることで、グループ会社を管理します。さらに、グループ会社における重要案件は、当社の取締役会での承認又は報告を必要とします。
　監査等委員は、グループ会社の取締役、監査役と連携し、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認するほか、内部監査室は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況、リスク管理状況等を確認するため、グループ会社の内部監査を実施します。
　加えて、当社グループの全ての役員及び社員が利用できる内部通報制度を「コンプライアンス委員会」が整備し、コンプライアンスに関する基本ルールを当社グループ共通のものとするとともに、必要な施策、研修等を当社グループで横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

6．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役、執行役員等が重要なグループ会社の役員を兼務することや取締役会等の重要会議に参加することでグループ会社の業務の円滑化を図り、それらを通して当社グループ全体の経営効率の向上を図ります。
　さらに、グループファイナンスや、IT技術を活用したワークフロー、情報共有、情報管理システムの共通利用等のグループ業務標準化活動により、グループ会社の業務の効率化、意思決定プロセスの迅速化を図ります。

7．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助する社員を配置します。当該社員の人事異動及び評価に関して、独立性確保のため、監査等委員会の同意を必要とします。当該社員が他部門の業務を兼務する場合は、実効性確保のため、監査等委員会の補助業務を優先します。当該社員は、監査等委員会から命令を受けた事項に関して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員の指揮命令は受けないものとします。
　当社の取締役は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会に報告します。また、当社グループの取締役及び社員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに報告します。監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び社員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底します。内部通報を主管する「コンプライアンス委員会」は、当社グループの取締役及び社員からの内部通報の状況について、 定期的に監査等委員会に対して報告します。
　常勤監査等委員は、監査等委員会による監査を実効的に行うため、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」その他重要な会議又は委員会に出席することができます。また、監査等委員会は、年度監査計画に基づき、代表取締役その他の取締役、業務執行の責任者、グループ会社社長と会社の経営状況、問題点、重要課題等の情報共有と意見交換を行います。さらに、監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するため、内部監査室と連携し、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告します。加えて、監査等委員会は、会計監査人と連携し、監査計画を入手し、定期的に又は随時に会計監査人からの報告を受け、情報共有と意見交換を実施します。
　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、速やかに処理します。
　参考資料「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

当社は、「反社会的勢力に対する行動基準」を策定し、以下のとおり運用を行っております。
1．行動基準の基本方針
　・ 私たち東和薬品の全ての役員、社員は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度を貫き、
　　利益供与や便宜を図る等の行為や経済的取引は一切行いません。
2．対応部署と各事業所の責任者
　・ 反社会的勢力に関する事項については、本社の総務部が主管します。各事業所ではその長（又はその長が定める者）を各事業所の
　　責任者とします。但し、全社組織を挙げて対応するものとします。
3．外部専門機関との連携
　・ 外部の専門機関との連携については、平素から、各事業所がある都道府県の公安委員会が設立する暴力追放推進センターや警察署、
　　及び顧問弁護士等の指導を受け情報を収集する等外部専門機関との関係強化に努めます。
4．平常時における対応
　・ 本社の総務部は、万一の場合に備え、予め受付・対応方法や連絡ルート等、暴力追放推進センター、警察署が指導する
　　「具体的対応要領」を周知徹底します。
　・ 新規取引先の選定・登録に際してその申請部署は、購買管理規程の定めにより取引先調査表を作成し、発注業者の実態を把握します。
　　また、発注業者の事業内容や背後関係に不審がある場合は、暴力追放推進センターや警察署等に相談し、慎重に対応します。
　・ 契約の締結に際しては、契約書に暴力団排除条項（反社会的勢力であること等を理由として契約を解除できる条項）を盛り込む等、
　　速やかに関係を解消できるような措置を講じるよう努めます。
　・ 本社の総務部においては定期的に外部機関の講習会に参加し、その内容を全社員へ周知徹底し、啓発に努めます。
5．有事における対応
　・ 実際に反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、「具体的対応要領」どおりに対応すると同時に、その情報を速やかに
　　所属長へ連絡し、本社の総務部へ報告・相談します。
　・ その対応にあたっては、積極的に外部専門機関、警察署、顧問弁護士等に相談すると共に担当者だけに任せずに、経営トップ以下、
　　組織全体で対応します。
　・ さらに、あらゆる民事上、刑事上の法的対抗手段を講じます。

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