当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にして社会に貢献し続ける企業グループをめざしています。創業200周年を迎える2031年にめざす姿として「グランドデザイン」を策定し、あるべき姿を『すべてのステークホルダーの「こころ豊かな生活を実現する身近なプラットフォーム」』と定めました。グループが持つ各事業のノウハウを結集し、各々の経営資源を相互に活用する「まちづくり」を通じて、お客様、従業員、お取引先、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの夢や思いを共に創りあげる場所であり続けます。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、その実現のために、コンプライアンスの遵守をすべての土台に置き、持続的成長に向けた適切なリスクテイクも後押しできる、高い倫理観に基づいた企業統治体制のことです。この認識のもと、攻めと守りのコーポレート・ガバナンスの深化に不断の努力を続け、すべてのステークホルダーと共に豊かな未来をめざしてまいります。

当社グループの基本的価値観は以下のとおりです。

＜髙島屋グループ経営理念＞
「いつも、人から。」
～髙島屋グループは、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にし、社会に貢献します。～
○５つの指針
　・こころに残るおもてなし
　・未来を切り拓く新たな生活・文化の創造
　・いきいきとした地域社会づくりへの貢献
　・地球環境を守るためのたゆまぬ努力
　・社会から信頼される行動

＜創業の精神：店是＞
　・確実なる品を廉価（れんか）にて販売し、自他の利益を図るべし
　・正札掛値（しょうふだかけね）なし
　・商品の良否は、明らかにこれを顧客に告げ、一点の虚偽あるべからず
　・顧客の待遇を平等にし、いやしくも貧富貴賤（ひんぷきせん）に依りて差等を附すべからず

原則１－４【政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社の企業活動においては多くの取引先・事業提携先を有しております。それらの先との親密な関係構築、維持、強化に繋がり当社の経営戦略にも即し、その結果、中長期的な企業価値向上に資するものと認められる株式は保有する一方で、それ以外の株式については縮減を進めます。保有意義の有無については、取締役会で毎年、株式保有が相手先との関係構築、維持、強化に繋がっているか、相手先の時価や業績が、関係深度（取引額等）及び保有に伴うリスクやコストに見合うかの観点で検証し、判断いたします。

（２）政策保有に係る議決権の行使基準
議決権の行使につきましては、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断してまいります。これらの取組により、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えます。

（３）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応を行っております。

補充原則４－10①【独立した諮問委員会の活用】
当社は、決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役をメンバーに含む任意の指名・報酬委員会を設置し、それぞれ取締役、執行役員等の人事と報酬に関して審議を行っております。

指名委員会について：
当社は国内百貨店事業を中核事業とする事業持株会社であり、その特性上、取締役が経営監督と業務執行を一定程度兼務する必要性を有しております。経営陣、とりわけ取締役の選任に当たっては、業務執行における見識及び経験が重要であると認識しており、その妥当性について十分な議論を尽くすため、構成する委員の過半数を社内取締役としております。指名委員会における審議においては、個々の選解任理由や当該者の適性など、詳細かつ公正に報告し、その内容を取締役会に答申することで、十分な透明性を確保しております。

報酬委員会について：
社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の評価及び個人別報酬額について審議しております。決定方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。

原則１－７【関連当事者間の取引】
　当社は、当社取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の独立社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としております。取締役会においては実際の取引にかかる承認又は報告の受領を通じて監視を行い、監査役においては髙島屋監査役監査基準に則り監査を行っております。
　また、財務諸表等規則で定める関連当事者取引を把握すべく毎年定期的に取締役各々に確認しております。
　このほか、主要株主等の関連当事者との取引も第三者との取引と同様に、権限、規則に基づき社内承認手続を実施することとしております。

補充原則２－４①【中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは以下の通り「ダイバーシティ推進方針」を掲げております。
◆髙島屋グループは「いつも、人から。」の経営理念のもと、ダイバーシティを成長の源泉と位置づけ、推進します。
◆ともに働く全ての人の人権を尊重し、人種・国籍・年齢・性別・性的指向／性自認・障がい・雇用形態・働き方などの違いを超えて、多様な個性と価値観を受容し、差別・ハラスメントがなく、誰もが心身健康に活躍できる環境をつくります。
◆一人ひとりが、髙島屋グループで働くことに「やりがい」と「誇り」を感じ、互いに学びあい、持てる能力・技術・発想を最大限発揮することを支援し、新たな価値を創造し続ける企業グループを目指します。

　この方針のもと、全ての従業員がいきいきと働き、その能力向上が十分に図られるよう、ダイバーシティ&インクルージョンの推進に取り組んでいます。中でも、ライフステージにおいて生じる「仕事がしたくてもできない状態」（ワークコンフリクト）を取り除くための支援に積極的に取り組んでおり、この取組を通じ、ワークコンフリクトの除去のみならず、働き方改革と生産性向上へとつながるワークライフバランスの実現を目指しています。
　また、グループ成長事業の拡大を進める中で、性別に関わらない活躍推進、当社グループ内では培うことが難しいスキルやノウハウを持った人材の中途採用、ベトナムをはじめとするアジア諸国での新たな事業展開のための外国人の採用などを進め、中核人材として積極的に登用しています。

＊女性活躍推進
全従業員の７割に当たる女性社員がその能力と感性を存分に発揮し、仕事に繋げられるような環境を作ることは重要な経営戦略であります。
　2024年の女性管理職比率は31.1％です（2024年３月１日時点：グループ計）
　2030年の女性管理職比率（ジェンダー平等）目標は40％以上としています。
　また、性別に関わらず家庭と仕事の両立を目指せるよう制度の充実を図り、男女共に育児・家事への参加ができるよう、人事制度等の整備を推進しています。

＊外国人について
　外国人の受入れと生活者としての支援は社会的責任であるとともに、外国人の活躍推進は、誰一人取り残さない取組の一つとして、ESG戦略における重点課題でもあります。国籍等による差別なく雇用すると共に、賃金・教育機会・環境及び福利厚生を公平に提供しています。それぞれの文化的背景を尊重し、その価値観や経験、能力は貴重な人的資源と捉え、日本人従業員と同様、評価・登用・配置・教育等は個人の能力と意欲をもとに実施しています。

＊中途採用者について
　中途採用者に関しては、グループ総合戦略「まちづくり」を推進する上でもその重要性が更に増しています。社外で蓄積されたスキルやノウハウを持った中途採用者は当社グループにとって重要な人的資源であり、専門性の高い人材の活躍フィールドの拡大に取り組んでいます。入社時期等の違いによって労働条件等や管理職登用などの処遇が異なることはありません。

　当社の「中核人材の登用等における多様性の確保」に関する取組については、当社ホームページの「サステナビリティ」内「社会・ダイバーシティ推進（https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/contribution/diversity.html）」で開示しておりますので、そちらをご参照ください。

原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　髙島屋企業年金基金は、受益者への給付水準の一層の向上を図るため、許容されるリスクのもとで、長期的に収益を最大限確保することを目的に、運用目標や資産構成割合などを定めた運用の基本方針を策定しております。
　この運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等に関し、理事会や代議員会における意思決定に当たっての参考意見を聴取することを目的として、資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会は、理事、代議員、事業主の財務又は労務に関する業務を担当する役員等の中から選任された者で構成されます。運用委託先に対しては、定量・定性の両面から評価を行っています。また、企業年金基金は責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に賛同し、これを受け入れることを2021年７月に表明しました。運用委託先のスチュワードシップ活動を評価・モニタリングすることにより、スチュワードシップ責任を果たすべく取り組んでいます。
　当社の株式への議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事例はありません。また、事務局担当者は、財務知識を有するなど適切な資質を持った人材を計画的に配置し、外部セミナーへの派遣等による専門性や資質の向上に努めております。

原則３－１【情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループの経営理念につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」や、当社ホームページの「企業情報」内「経営理念（http://www.takashimaya.co.jp/corp/info/rinen/）」等で開示しております。そちらをご参照ください。
　経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等で開示しております。詳しくは、当社ホームページの「株主・投資家の皆様」内「IR情報（https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/）」をご参照ください。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載をしております。そちらをご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　役員報酬決定の方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。そちらをご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役、執行役員候補者案・人事案につきましては、社外取締役が参画する任意の指名委員会において審議し、その後取締役会にて決議しております。
　監査役につきましては、監査役会で候補者案の同意を得た後、株主総会で選任しております。

　社内取締役候補者及び執行役員候補者につきましては、当社グループを取り巻く経営環境や経営状況に対して課題解決していくための多角的理解力や判断力、及び候補者が有する経験、業績評価等を総合的に勘案し、各々取締役が持つスキルがバランスよく構成されるよう、指名・選任を行っております。
　社外取締役候補者につきましては、独立性の確保を重視し、異なる分野での多様な経験と、専門的な知見に基づく客観的な観点、及びステークホルダー視点からの経営への助言と監督を期待し、指名しております。

　社内監査役候補者につきましては、適切な経営監督を行い、経営陣に対して提言を行うため、経営全般に対する高い知見を有しているかを考慮しております。
　社外監査役候補者につきましては、独立性の確保を重視し、中立的かつ客観的な観点、及び財務・会計・法務等の専門的な知見からの監査による、監査の実効性向上を期待しております。

　取締役、執行役員を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、取締役は解任案を、執行役員は解任を決定いたします。
　監査役を解任すべき事情が生じた場合には、監査役会での解任案の同意を得た後、株主総会で決定いたします。

（５）取締役・監査役候補の個々の選解任・指名理由
　取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名理由につきましては、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。また、社外取締役・社外監査役につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」のそれぞれ「会社との関係」に記載しております。そちらをご参照ください。
　なお、上に該当しない監査役２名に関する選任理由は以下の通りです。

　片岡監査役：業務監査室長、総務本部副本部長、総務部長などを経て、2020年より監査役を務めており、財務、会計及び法務をはじめとする会社の管理に関する適切な知見を有していることから、監査役といたしました。
　岡部監査役：常務取締役営業本部営業推進部長、代表取締役常務企画本部長、代表取締役常務総務本部長などを経験しており、営業、企画、総務の３本部に関わる経験と知見を有していることから、監査役といたしました。

補充原則３－１③【サステナビリティについての取組】
　当社のグループ経営理念「いつも、人から。」は、SDGsが目指す「誰一人取り残さない」社会の実現と強く結び付くものです。2006年には、経営理念をもとにCSR活動領域を策定し、現在もそれに即した経営の推進や情報の開示を行っています。活動領域には、事業活動を通じて得た利益をさまざまな人々に還元する「経済的役割」や「コンプライアンス（法令遵守）」といった基本的な活動に加え、「企業倫理」に基づく行動や新しい価値の創造、社会問題の解決など「社会的役割」の実現といった活動があります。
　こうした従来のCSR経営にSDGsの概念を融合し推進しているのが、「グループESG経営」であり、「すべての人々が21世紀の豊かさを実感できる社会の実現」に貢献していくことを目指しています。これにより、「環境に優しいより豊かな生活・文化」「多様な価値観への対応、多様な人材の活用」「お客様視点に立った経営」など、当社ならではの価値提供を通じ、ステークホルダーの皆様からの共感を獲得していきます。
　ESG経営の重点課題につきましては、「脱炭素化推進RE100」や「ダイバーシティ推進」をはじめとする10の項目を設定しています。そのためには従来型のビジネスモデルから脱却し、時代や社会の要請に合わせて変革していくことが重要であり、結果として社会課題の解決はもちろんのこと、事業成長の好機にもつながるものと考えます。
　当社がグループ総合戦略として位置づける「まちづくり」（以下、まちづくり戦略）も、コミュニティやサステナビリティの観点からESG経営と密接な関係にあります。「街の賑わいを創出し、地域との共生を図る」「商品や環境、サービスを通じて新しい価値を提案・提供する」ことは、さまざまな社会問題の解決に応用・発展させていくことができます。さらに当社は百貨店を中核に国内外で各グループ事業を展開しており、また優良な顧客基盤や店舗の立地、お取引先とのネットワークを有していることから、地球上のさまざまな問題にアプローチできる強みやポテンシャルを持ち合わせています。まちづくり戦略を推進する中で、短期的・中長期的両方の視点で社会課題の解決に取り組むことで、グループのさらなる成長を目指すと共に、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
　また、2021年度より新たに「グループ環境・社会貢献部会」を設置し、これまで以上にグループ全体を俯瞰した具体的取組を強化すると共に、これらの活動を取締役会が実効的に監督を行っております。

　内部統制の体制につきましては、本報告書の「Ⅳ.内部統制システム等に関する事項」で記載をしております。
　グループESG経営に関する取組の詳細につきましては、「髙島屋グループ統合報告書」として、https://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/togohoukoku/　で開示しております。そちらをご参照ください。

　＜人材の確保・育成・活躍の推進（人的資本投資）＞
　当社は、経営理念に「いつも、人から。」を掲げ、これまでも「人」を大切にする経営を実行してまいりました。人材不足が深刻な社会課題となりつつある中、当社の持続的成長に向けては、人材の確保・育成・活躍推進など、人的資本経営の考え方に基づく人材への積極的な投資を行っていくことも最優先の課題です。
　当社は、百貨店を核とした商業施設展開を主要事業とするビジネスモデルであり、営業力強化に向けては「百貨店の販売力を支える人材の確保・育成」が不可欠です。その実現に向け、店頭・営業現場において、お客様の潜在的なニーズまで読み取り、提案を行うことができる「販売のプロ」の育成を進めてまいります。
　また、多様なグループ会社を有する当社では、人とノウハウの持続可能性や競争力の確保に向けて「各業務における専門性強化」が重要です。マーケティングや仕入を担う人材、また、金融事業の専門人材やデジタル人材など各業務におけるスペシャリスト育成に向けた取り組みを推進してまいります。
　さらに、翌年のグループ商業施設の正月営業について、１月１日の元日に加え、新たに１月２日も原則休業日とする方針といたしました。当社のブランド価値を高めるために、従業員一人ひとりが誇りとやりがいを持ちながら長く働くことができる環境整備を進めることも重要です。当社が目指す将来の姿を共有し、前向きな職場風土を醸成することでエンゲージメント向上につなげてまいります。

　＜TCFD提言に沿った情報開示＞
　当社は、グループ経営理念体系の「５つの指針」のひとつに「地球環境を守るためのたゆまぬ努力」を掲げ、「髙島屋グループ環境方針」においても、地球温暖化の防止やCO2排出量の削減に重点を置き、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。
　お客様やお取引先、地域社会など、多くの人々との直接的な接点をもつという事業特性を生かしながら、方針策定以来、さまざまな活動に取り組んできました。
　しかし一方で、近年は気候変動や資源の枯渇、生物多様性の減少といった環境問題がより深刻化しており、環境問題への取り組みの重要性や緊急性が高まっています。特に中核事業である百貨店事業では、化石燃料などの地下資源による電力の大量消費や、プラスチックや食品ごみの大量廃棄、衣料品の過剰在庫など、現行のビジネスモデルが環境負荷を前提としていることをリスクと捉えています。
　そこで当社は、従来型のビジネスモデルから、地球資源を再生・修復するビジネスモデルへと変革し、環境課題解決と事業成長の両立に向け、取り組みを推進しています。また、TCFD提言に賛同し、TCFD提言が推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理とリスクに対する取り組み」「指標と目標」の４つの開示項目に基づき情報開示のさらなる拡充を図ってまいります。

　TCFD提言に沿った情報開示につきましては、当社ホームページの「サステナビリティ」内「TCFD提言に沿った情報開示（https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/tcfd/index.html）」で開示しております。そちらをご参照ください。

補充原則４－１①【経営陣に対する委任の範囲】
　当社は会社の機関設計として「監査役会設置会社」を選択しております。法令に定める取締役会の専決事項は取締役会にて決議することで意思決定機能を果たしております。一方、執行役員制度を導入し、取締役会から業務執行ラインへ権限を委譲することで、意思決定の迅速化・高度化を図っております。取締役会はその業務執行に対する経営監督機能を果たしております。
　なお、取締役会にて決議すべき内容、経営陣に委任する内容、経営陣の役割につきましては取締役会規則、取締役職務分掌規則、決裁規則等の社内規則にて明確に定めております。また、取締役、執行役員の任期を１年にすることで、事業年度毎の責任を明確にしております。業務執行機関といたしましては、常務会、経営情報連絡会等の会議を設け、業務執行ラインにおける重要課題の審議・報告を行っております。

補充原則４－１③【最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】
　当社では、代表取締役をはじめとする経営陣に求める要件を、以下の通り定義しております。
①資質：「人格」、「リーダーシップ」、「倫理観」、「バランス感覚」に優れている　　　
②能力：大局的且つ柔軟な「発想力・構想力」、成長に向けた「変革力」、果断な「決断力」、困難な課題を克服する「実行力・突破力」、多様性を活かす「人材育成力」を有している
　これらを勘案した後継者計画を進めてまいります。

原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断しております。
①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループの主要な取引先（※２）の業務執行者
③当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者
④当社の主要株主（※４）又はその業務執行者
⑤当社グループが主要株主（※４）である会社の業務執行者
⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑧当社グループから、多額（※５）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑨当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
⑩上記②～⑨のいずれかに過去３年間において該当していた者
⑪次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者又は二親等内の親族
　A）当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
　B）就任前１年間のいずれかの時期において、前A）に該当していた者
　C）上記②～⑨のいずれかに該当する者
⑫その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
※１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう
※２ 当社グループの主要な取引先とは、過去３年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、又はその取引先の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう
※３ 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している借入先をいう
※４ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者をいう
※５ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の２%を超えることをいう
※６ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

補充原則４－11①【取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方】
補充原則４－11②【取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況】
　当社取締役会は、定款上の定員に基づいた上で、多様性を確保し審議を活性化させるべく、経験や資質がバランスよく構成されるよう取締役候補者を指名しております。当社取締役会が備えるべきスキルと、各取締役が持つスキルの一覧、及び取締役会への出席状況につきましては、「第159回定時株主総会招集ご通知」P11にて開示しております。また、取締役・監査役の重要な兼職状況は「第159回定時株主総会招集ご通知」P47にて開示しております。
　定時株主総会招集ご通知：https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/soukai/

　なお、取締役候補者の指名に関する方針につきましては、原則３－１（４）をご参照ください。

補充原則４－11③【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的とし、2015年度より取締役会評価を行っております。2024年度は2025年２月に実施いたしました。
　評価項目につきましては、コーポレートガバナンス・コードにおいて関係する原則等を踏まえ、当社取締役会が果たすべき責務・役割が発揮できているか、機能発揮のための適切な体制整備や取締役会運営ができているか、といった視点で実施いたしました。
　評価の手法といたしましては、全ての取締役12名、監査役４名に対してアンケートを実施いたしました。その後、社外取締役４名、社外監査役２名に対してはアンケート結果を基にした個別ヒアリングを実施いたしました。そのアンケート・ヒアリング結果を踏まえ、2025年２月取締役会において、取締役会の自己評価を行いました。
　アンケート・ヒアリング内容は概ね肯定的な結果であり、その結果、当社の取締役会として果たすべき意思決定や経営監督の機能発揮、そのための体制整備及び運営に大きな問題がないことが確認されました。
　なお、社内外の取締役、監査役より、更なる取締役会の実効性向上のための前向きな改善意見が提出されました。具体的には、取締役会における経営戦略に関する議論の充実及び時間の確保、グループ会社の管理監督方針の共有、指名委員会の実効性の向上が必要であることが確認されました。これらの課題に対しては個別対策案も同取締役会内で検討され、次年度取締役会より順次実行いたします。
　今後も、年に１回の取締役会評価をPDCAサイクルに基づき実施することで、更なる実効性の向上に努めてまいります。
　
補充原則４－14②【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は新任執行役員及びグループ会社新任取締役・監査役に対して、取締役・監査役の義務・権限及び責任に関する社内セミナーを行い、必要な知識の習得に取り組んでおります。
　また、社内取締役及び常勤監査役は随時、社外教育機関の主催する経営者講座やセミナー等に参加することで、取締役・監査役に求められる戦略的な思考力や判断力の向上及び社外ネットワークの構築等に努めております。
　社外取締役と社外監査役に対しては、当社に関する理解を深めるべく、就任時における当社の関連諸規則、事業内容、組織、戦略・方針、経営課題等に関する説明会の実施や、その後も都度必要情報の提供を行うことで、知識の習得を支援しております。

原則５－１、補充原則５－１①②【株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家の皆様との建設的な対話は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと認識しております。
機関投資家の皆様に対しましては、取締役社長をメインスピーカーとして半期ごとに決算説明会やスモールミーティングを開催しております。広報・IR室を窓口として、個別面談を実施しているほか、関心の高い当社の取り組みについては、事業説明会を開催しております。また、新たに「統合報告書」を発行し、対話に活用しております。今後も対話の機会を積極的・継続的に設けて、対話の充実に努めてまいります。
　個人株主・投資家の皆様に対しましては、株主アンケートの実施により、ご意見を把握することに努めております。さらに全てのステークホルダーに対し、当社ホームページを活用して公平で透明性の高い情報開示に努めております。
　株主・投資家の皆様との対話により頂戴したご意見やご要望につきましては、社内の関連部署と共有し、定期的に経営陣や取締役会にフィードバックを実施しております。また、取締役会では株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備に努めております。株主・投資家の皆様との対話の状況につきましては、当社ホームページの「株主・投資家の皆様」内、「IR情報」にて「株主との対話の実施状況（https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/dialogue/）」を開示しておりますので、そちらをご参照ください。
　なお、株主・投資家の皆様との対話にあたり、IR担当部署のみならず社内の関連部署におきましても、決算発表前に適切な沈黙期間を設けて、利害関係者との接触を避けるなど、インサイダー情報の徹底した管理を行っております。

（１）基本的な考え方
　当社は、将来の事業リスクへの備え及び持続的な成長投資に向けた資金調達のため、一定の財務健全性を維持してまいります。主要な経営指標（KPI）として、ROIC、EBITDA、自己資本比率、DOE、TSRを設定しております。特に資本コストを意識した経営の実現に向けた取り組みとして、ROIC経営を推進しております。2024年度のROICは6.4%とWACC4.8%を上回りました。今後も、百貨店各店含む各事業体で特性を踏まえたROICツリーを活用、現場一人ひとりが意識し行動できる仕組みを構築してまいります。 EBITDAについては、財務安定性の観点から、純有利子負債EBITDA倍率、現金創出力の観点から、総資産対EBITDA比率を設定しております。
　各経営指標や資本政策については、決算説明会資料※で開示しております。
　　※　https://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/tanshin/2026.html

　当社は、株価を意識した経営の実現に向け、一株当たり利益（EPS）の増加に加え、市場との対話の充実により株価収益率（PER）を上昇させることで株価水準を高めてまいります。
　また、EBITDAを意識した経営の推進により、国内外の各事業における現金創出力が高まっていることを踏まえ、資金配分の適正化など資金効率を向上させる取り組みを推進してまいります。
　さらに、安定的、持続的な利益成長に資する資産は自ら保有する「持つ経営」を基本方針とする中、機動的な経営判断のもと、ROICや現金創出力を更に向上させるサイクルを構築することで、資産効率も高めていきます。

（２）株主還元
　配当は、純資産増加をベースとした累進配当に加え、EBITDA又は営業CF比率を考慮します。業績が好調に推移するなど、フリーキャッシュフローが想定以上に改善した場合は、投資額の増加、追加の株主還元から総合的に判断します。

当社は自己株式12,194,482株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。（2025年２月28日現在）
また、割合は自己株式を控除して計算しております。

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取締役会の諮問機関として設置され、適宜開催し、取締役、執行役員等の人事と報酬に関して、審議を行い取締役会に答申しております。

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、監査役及び監査役会は会計監査人から監査計画や監査結果等の報告を定期的に受けるとともに意見交換を行うなど、緊密な連携体制を構築しています。
内部監査機関として設置している業務監査室は、定期的に会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また、業務監査室は監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことにより、監査の質的充実に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬は、グループ・単体業績及び担当部門業績の目標達成度や重点課題に対する達成度に基づき算定しております。その他の施策といたしましては、自社株式取得報酬の支給を行っております。

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直前事業年度（2024年3月～2025年2月）における取締役及び監査役16名の報酬等の額は493百万円です。
　なお、取締役の報酬等の額には、2024年4月16日に逝去しました取締役1名に対する報酬等の額を含めております。取締役の員数は、当事業年度において無報酬の取締役2名を除いております。上記支給額のほか、2007年5月22日開催の第141回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して127百万円支給しております。

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、同委員会で取締役・執行役員の評価及び個人別報酬額について審議しております。
役員報酬体系は、基本報酬と賞与で構成されており、基本報酬には、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬を導入しております。また株主・投資家の皆様と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上への取り組みを促すことを目的に、自社株式取得報酬を導入しております。社外取締役及び監査役の役員報酬は、基本報酬のみで構成されております。

社外取締役（社外監査役）に対して適宜社内情報等の資料を提供するなどし、スムーズな経営判断に繋がるよう取り組んでおります。

取締役会の活性化・高度化及び経営の公正性・透明性の確保を図るため、以下の体制を採用しております。

○ 取締役会においてグループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、執行役員制度を導入し、取締役の員数をスリム化しております。また広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して、12名の取締役のうち４名を社外取締役としております。

○ 重要な業務執行の決定や取締役の職務執行の監督を行う取締役会（原則月１回開催）のほか、取締役会において決定された経営の基本方針に基づき、取締役社長が行う全般的業務の執行及び統制に関する審議機関として「常務会」（取締役社長、専務取締役及び常務取締役等、男性18名、女性８名で構成）を設置しております。「常務会」は通常月１回開催し、取締役会に付議する事項や代表取締役又は常務取締役が決裁すべき事項のうち審議を必要とする事項、代表取締役又は常務取締役の業務執行のうち報告を必要とする事項等の審議・報告を行っております。

○ 任意の「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」においては、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議しております。「報酬委員会」においては、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議しております。

○ 監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名（女性２名）の監査役で構成され、年12回開催し、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。また監査役の機能強化に向け、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない専任の使用人である監査役付を配し、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助しております。

当社は、監査体制の強化により、コーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最適であるとの考えのもと、監査役制度を採用しております。また、取締役会の活性化・高度化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切・迅速な意思決定が行われるよう、執行役員制度を導入するとともに、ステークホルダー視点での助言や、各分野での経験と見識に基づく経営監督とチェック機能を期待し、当社との利害関係のない社外取締役を複数名選任しております。

経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、i）業務の有効性及び効率性、ii）コンプライアンス、iii）財務報告の信頼性確保、iv）資産保全を図るために、内部統制システム及びリスク管理体制（以下、総称して「内部統制システム」）の整備は必要不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する上で、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。
こうした認識のもと、下に記載の基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。
コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。
モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置するなど機能強化を図っております。
今後も内部統制強化に積極的に取り組み、全てのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。

＜「内部統制システム」の整備に関する基本方針＞　
１．コンプライアンス体制
「当社及びグループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
（１）当社グループの経営理念は、「いつも、人から。」です。この経営理念には「タカシマヤグループは誠実な企業活動を通じて、関わるお客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会、地球社会など全ての人々に対して、信じ、愛し、つくすこころを大切にすることにより、人々が輝き続けられるような社会づくりに貢献する」という思いが込められています。経営トップをはじめとする全取締役、執行役員は、コンプライアンス経営の推進に自ら率先垂範して取り組み、経営理念の浸透・定着に全力を傾注し、この倫理観・価値観をグループ全体で共有し実践します。
（２）取締役会は、当社及びグループ各社の業務執行がグループ全体として適正かつ健全に行われるために、取締役の職務執行状況を適切に監督します。中長期的な企業価値向上においては、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であり、実効性のある内部統制システムの構築に努めます。また、内部統制システムの基本方針に基づく運用状況や課題について定期的に確認します。
（３）監査役は、内部統制システムの機能と有効性を監査するとともに、取締役の違法行為を是正・防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
（４）社長を委員長とする「髙島屋グループCSR委員会」のもと、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するCSR領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証し、強化します。
（５）社長を委員長とする「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、「公正取引」「個人情報」「環境」など個別課題に対して、本社主管部門が関連各部門・各社と連携し、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図ります。
（６）ESG推進室及び人事部は、「コンプライアンス・ガイドブック」等を利用し、教育・研修など様々な場を通じて経営理念に基づいたコンプライアンスの周知徹底を図ります。
（７）グループ全体で「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」「ハラスメント・ホットライン」「就労相談窓口」「法務相談窓口」を設置し、不正行為等の通報を受け付ける体制を運営します。秘匿性を保障し、通報者に不利益が及ばないことを確保し、迅速な事案対応に向け、当社及びグループ各社の通報制度に係る担当者への教育を実施します。また、当社及びグループ各社の全従業員に対し通報制度について周知を行い、より多くの内部通報を受け付け、自浄作用を高めます。
（８）内部監査機関である業務監査室は、定期的に各事業所及びグループ各社において会計監査及び業務監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、不備な点を指摘して是正を求めます。業務監査室長は、これらの監査結果を、社長をはじめ各取締役・監査役に報告します。

２．リスクマネジメント体制
「当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
（１）社長を委員長とする「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」は、当社グループの横断的なリスク管理体制の構築に努めるとともに、経営環境の変化に伴う新たなリスクに適切に対応できるよう、常に管理体制を見直し、強化します。また、新たな取組に関するリスクについても、リターンとのバランスを考慮し、グループ横断的にコントロールしていきます。
（２）「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクを抽出し、リスク発生時の損失極小化に向けた対応をマニュアル化した「イエローファイル」の整備を行います。併せてリスク発生を未然に防ぐ予防体制を強化し、ラインを通じてリスク管理の徹底を図ります。
（３）「髙島屋グループCSR委員会」は、地球環境への配慮、人権尊重、働き方改革の推進など、サステナビリティを巡る課題への対応がリスクの減少のみならず、収益機会の拡大や中長期的な企業価値向上につながる重要な経営課題であると認識し、グループESG経営に積極的に取り組みます。
（４）反社会的勢力排除のために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置するなど体制整備に取り組むことで、グループ一体となって不当な要求を拒絶し、その被害を防止します。

３．情報保存・管理体制
「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報は、法令および当社の社内規定に従い、適切に保存し、管理します。

４．適正かつ効率的な職務執行体制
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
（１）取締役は、取締役会規則、取締役業務分掌規則、常務会規則、組織機能規則、決裁規則等の社内規則に基づく職務権限・意思決定ルール　により、適正かつ効率的に職務執行を行います。これらの規則は、法令の改廃、経営および業務執行監督の適正性確保、職務執行の一層の効率化などに照らし適宜見直しを図ります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（２）当社は、当社グループの年度経営方針を策定し、PDCAによる方針管理を行い、各組織における重点課題及び対策の進捗状況を定期的に　確認します。
（３）定例取締役会を原則として毎月１回開催し、必要ある場合には臨時取締役会を開催し、重要な意思決定を行います。

５．グループ会社管理体制
「グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行わ
れることを確保するための体制」
（１）当社は、当社グループの年度経営方針に基づき、PDCAによるグループ全体としての方針管理を行い、グループ各社における重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認します。
（２）当社取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則　に基づき決裁を行います。
（３）グループ会社の業務指導を所管する企画本部は、髙島屋グループとしての業務の適正性と効率性を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。
（４）海外事業においても、企画本部がベトナム・ホーチミンに設置したアジア統括駐在員事務所や現地の専門家と協働し、現地事業会社のモニタリングを強化します。

６．監査役補助体制
「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
当社は、監査役に対し直属の部下として専任の使用人である監査役付を配し、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する体制を整備します。

「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
（１）監査役付の使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して決定します。
（２）当社は、監査役付の使用人の任命及び異動について、監査役の事前の同意を要することとします。

７．監査役への報告体制
「当社及びグループ各社の取締役等が当社監査役に報告するための体制」
（１）当社及びグループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役に報告します。
（２）監査役は、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人から報告、又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとし、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、これに迅速・的確に対応します。
（３）当社は、内部通報制度で報告された不祥事や違法行為等に関する問題について監査役会に報告します。
（４）当社は、前各号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社に対しても徹底します。
　　　　　
８．監査役監査の実効性確保の体制
「監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
（１）代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図ります。
（２）監査役は、取締役会のほか、常務会、経営PDCA、髙島屋グループCSR委員会など、取締役等の重要な職務執行を審議する会議に出席することができます。
（３）監査役は、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役連絡会を開催し、情報の共有化と業務執行の適正化に努めます。またグループ全体の監査の実効性を高めるため、会計監査人及び業務監査室との緊密な連携を図ります。
（４）監査役は、適正な監査の実施のために必要とされる、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の業務を委託するなどの費用を請求するとき、当社に負担を求めることができます。

当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。
そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
○会社情報の適時開示窓口は「広報・IR室」に機能を一元化しています。
○開示決定は、常務会、取締役会、高島屋グループCSR委員会が行っています。
○必須開示事項だけでなく、積極的な情報開示の推進という観点から、広報・IR室が必要と判断したものについては、任意の開示を行っています。