当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、経営のチェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、株主・顧客・従業員など当社関係
者に対する経営の透明性と健全性の確保によって信頼を維持・継続することを企業統治の基本的な考え方としております。
この基本的な考え方の下、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明性の高い経営に努めております。
具体的施策として、社外取締役3名および社外監査役2名を選任し、経営への監視・監督機能を高めております。
また、内部監査室を設置し、子会社を含めた全部署の内部監査を行い業務の適正性を検証するとともに、監査役と連携して計画的に業務監査を
実施しております。

【補充原則1-2-4　株主総会における権利行使（議決権の電子行使、招集通知の英訳）】
現状、株主における海外投資家の比率は低い状況であることから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移等を勘案し、必要性可否を検討してまいります。


【補充原則2-4-1 人材の多様性】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保に関し、管理職への昇格や登用等において、女性・外国人・中途採用者を区別することなく、管理職としての資質・能力等の有無によって判断しております。
測定可能な目標の設定、また、多様性確保の観点を含め、中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針の策定と開示については、検討を進めてまいります。


【補充原則3-1-2　情報開示の充実（英語による情報開示）】
現状、当社の海外投資家（外国法人等の株式保有）比率は低いため、英文開示は実施しておりません。今後、株主構成等の動向を踏まえ、英語での情報開示の必要性可否を検討してまいります。


【原則4-2 取締役会の役割・責務（2）】
当社の取締役会は、経営幹部からの提案を歓迎しつつ、客観的な立場からの検討に努めております。また、当該提案を承認し、実行段階に移った際には、当該提案を実現すべく、経営幹部が行う意思決定の支援を図っております。
現時点において、取締役の報酬にインセンティブは含まれておりません。業績連動等のインセンティブを付与することは、今後の検討課題であると認識しております。


【補充原則4-2-1 取締役会の役割・責務（中長期的な業績連動報酬）】
取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また基本報酬の支払いは、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。
取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表権を持つ取締役が委任を受け、報酬諮問委員会への諮問を経てその具体的な内容を決定しております。
報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、経理・財務担当取締役及び社外取締役で構成し、代表権を持つ取締役から諮問された報酬案について、決定方針に基づき、審議し答申しております。
中長期的な業績と連動するインセンティブ制度は、現時点では導入しておりませんが、今後導入の要否を含め検討を進めてまいります。


【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は現在、独立社外取締役を3名選任しており、幅広い専門知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から助言機能、監督機能を果たしております。
3分の1以上の独立社外取締役の選任につきましては、当社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要性を検討してまいります。


【補充原則4-8-1　独立社外取締役の有効な活用（独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催）】
当社は現在、独立社外取締役を3名選任しておりますが、独立社外者のみを構成員とする会合は実施しておりません。今後は独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催を検討してまいります。


【補充原則4-8-2　独立社外取締役の有効な活用（筆頭独立社外取締役の決定）】
当社は独立社外取締役を3名選任しておりますが、筆頭独立社外取締役の選定は行っておりません。しかしながら、独立社外取締役を含む社外取締役が、役員、部・支社長等で構成する経営会議に出席することにより、経営陣との連絡や監査役会との連携を図っております。


【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用（独立社外取締役の適切な関与・助言）】
当社は監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会にて取締役の候補者の推薦や報酬を決定しており、独立社外取締役及び独立社外監査役から幅広い専門知識と豊富な経験を活かした意見及び助言を得ることで、独立性・客観性のある決定を行っております。


【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要）】
当社取締役会は、定時取締役会での幅広い議論及び相互の監督を通じて、取締役会全体の機能の向上を図っておりますが、今後、各取締役の自己評価及び取締役会の実効性についての分析・評価について、評価手法及びその開示を検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社の政策保有株式の方針については、事業の円滑な推進や、安定かつ継続的な金融取引関係の維持など政策的な目的により株式を保有することとしております。保有の適否については、取締役会にて経済合理性や当該企業との取引関係等を中長期的な観点から適宜検証することとしております。
また、議決権の行使についても、上記の観点から判断を行っております。


【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）に関しては、原則行わないこととしておりますが、行う場合はその相当性について審議・検証する体制を整備しており、事前に取締役会の承認を得ること、事後に遅滞なく取締役会に報告することを取締役会規則において、定めております。


【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。従業員の将来の生活と福祉の向上に寄与する事を目的とし、企業型確定拠出年金制度を導入しております。


【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 経営理念等
経営戦略、経営計画等は、株主総会当日に実施する事業説明会において、具体的な経営戦略を含む経営計画の説明及び公表を行っております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書に記載しております。

(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡ.1.の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

(4) 取締役・監査役候補の選解任と指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選任は、役員規則の定めに則り、性別や年齢、国籍の区別なく、各事業分野に精通した知識・見識等を十分に考慮して取締役会にて候補者を推薦し、株主総会の決議により決定しております。
監査役の選任についても、取締役と同様な見地から取締役会にて候補者を推薦し、監査役会の同意を得て株主総会の決議により決定しております。
取締役・監査役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社役員としてふさわしくないと認められる場合は、客観性・適時性・透明性の観点から取締役会でその処遇を決定してまいります。

(5) 取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の指名理由については、株主総会招集通知に示しております。解任を行う場合もその理由について株主総会招集通知に示すこととしております。


【補充原則3-1-3 サステナビリティの取組み】
当社は、気候変動問題への対処は持続可能な社会の実現に必要不可欠な課題であると認識しており、環境負荷低減の取り組みとして一部の拠点で環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001の認証を取得しております。またサステナビリティ方針に基づき、「社会から必要とされる存在であり続ける」ことを目指し、「環境」「地域貢献」「人権」をマテリアリティに組み込んだESG経営を推進しております。当社のサステナビリティに関する考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページの「サステナビリティ」ページに掲載しておりますので、ご参照ください。
また当社の継続的な発展のためには、安定的な人材の確保・育成が不可欠であります。そのために、中核人材の計画的な育成と働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおり、人的資本への投資については、社員のスキルアップに向けた各種研修や、昇格者を対象とした定期的な研修を実施しております。


【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
当社の取締役会は、定款及び法令に定められた事項を含め、取締役会で決議する事項を取締役会規則において定めており、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、取締役会規則で定めた事項以外の決定・執行については経営陣に委任し、その範囲を職務権限規則において定め、業務執行に関する責任と権限を明確にしております。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所有価証券上場規程に基づき、当社の社外役員の「独立性判断基準」を定めております。そのうえで取締役会は、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に合致しており、当社が定める独立性の要件を充たした人物を独立社外取締役に選任しております。
なお、当社の「独立性判断基準」は、本報告書「その他独立役員に関する事項」に記載しております。


【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の構成に関する考え方）】
当社の取締役会の構成は、取締役15名以内で構成する旨、定款で定めております。事業規模を勘案し、現在、9名の取締役（うち社外取締役3名）で構成しております。また、取締役候補者を決定する際は、取締役会における経験、見識、専門性のバランスを考慮したメンバー構成にすることとしております。
各取締役が有するスキルは、スキルマトリックスとして株主総会招集通知の事業報告で開示しております。


【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役・監査役の兼任）】
役員の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っておりますが、その役割・責務を適切に果たすための必要な時間と労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けていると認識しており、その兼務内容は適正な範囲に留まっております。


【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社取締役・監査役は、就任時及び就任以降も継続的に、その役割の理解や、当社の事業・財務・組織などに関する知識習得に努めるとともに、当社が弁護士などの外部専門家を招いて開催する講習会に参加し、必要な知識の習得及び適切な更新を行っております。
取締役については、その他必要に応じて、外部の研修会に参加できるようにしており、その際の費用負担については、会社にて負担しております。
監査役については、ガバナンスの一翼を担うべく、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。その際の費用負担については、会社にて負担しております。


【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ担当取締役を選任し、経理・財務部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家を対象とした会社説明会の開催や当社ホームページへの情報開示等の実施により、当社の経営方針、事業戦略等、事業に関する各種情報を提供し、当社への理解を深めてもらうよう努めております。

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該当事項はありません。

期末および中間期末には会計監査人より監査役会に対して会計状況の説明を行っておりますが、これには内部監査室も臨席することとしており
ます。さらに期末、中間期末の他にも四半期に一度の頻度で、三者による意見交換の場を設けており、その他必要に応じて、適時意見交換等を
行っております。

当社は、次の各項目を独立性判断基準とし、当社において適正に調査を行った結果、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）または社外役員候補者が、いずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断します。

1．当社グループを主要な取引先とする者※2またはその業務執行者※1
2．当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
3．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
4．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人その他の団体またはその業務執行者
5．当社グループから役員報酬以外に、多額※4の金銭その他の財産上の利益を受けている者（例えば弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント業など）
6．当社グループから多額※4の金銭その他の財産上の利益を受けている法人その他の団体（例えば法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルタントファームなど）に所属する者
7．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人である者
8．過去3年間において、上記2～7に該当していた者
9．上記2～8に該当する者が、当社グループの業務執行取締役、常勤監査役、及び部長職以上の管理職にある使用人である場合に、その者の配偶者または二親等以内の親族


※1　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、監査役、顧問、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人、ならびに過去に当社グループに所属したことがある者をいう。
※2　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額を、当社グループから支払いを受けた者をいう。
※3　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額を当社に支払っている者、または直近事業年度における当社の連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※4　多額とは、直近3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人その他の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高または年間総収入の2％以上の額をいう。

取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また基本報酬の支払いは、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。
取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表権を持つ取締役が委任を受け、報酬諮問委員会への諮問を経てその具体的な内容を決定しております。
報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、経理・財務担当取締役及び社外取締役で構成し、代表権を持つ取締役から諮問された報酬案について、決定方針に基づき、審議し答申しております。

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取締役報酬および監査役報酬、社外役員に対する報酬別に各々の総額を開示しております。
2024年12月期における、当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬総額 218,250千円
監査役に支払った報酬総額 7,650千円
社外役員に支払った報酬総額 21,750千円

取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。また基本報酬の支払いは、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。
取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表権を持つ取締役が委任を受け、報酬諮問委員会への諮問を経てその具体的な内容を決定しております。
報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、経理・財務担当取締役及び社外取締役で構成し、代表権を持つ取締役から諮問された報酬案について、決定方針に基づき、審議し答申しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

総務部が社外取締役、社外監査役へのサポートを行っております。

現状のコーポレートガバナンス体制の概要につきましては以下のとおりです。

（1）取締役会について
取締役会は、9名の取締役で構成されており、この内3名は社外取締役であり、社外取締役の3名とも独立役員であります。取締役会は毎月1回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務報告を行っております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役、監査役（社外監査役を含む）、内部監査室長、部長以上の管理者ならびに子会社の代表取締役社長および取締役を出席者とする経営会議を毎月1回開催しております。経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、業績や受注状況をはじめとした経営に関する報告・連絡を行う会議体であります。

（2）監査役会について
監査役会は3名体制であり、この内2名を社外監査役、1名を常勤監査役とし、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。なお、社外監査役の2名とも独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行っております。
取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、毎月開催することを基本としており、その他必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議などの重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。
監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施しております。

（3）内部監査室について
代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室が、内部監査規則に則り、毎期策定する監査計画に基づいて、計画的に当社の各部門及び連結対象子会社の業務遂行に対して内部監査を実施しており、その結果を年2回取締役会にて報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善状況までを確認することによって実効性の高い監査を行っております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は相互に連携しております。期末および中間期末には会計監査人より監査役会に対して会計状況の説明を行っておりますが、これには内部監査室も臨席することとしております。さらに期末、中間期末の他にも四半期に一度の頻度で、三者による意見交換の場を設けており、その他必要に応じて、適時意見交換等を行っております。

（4）会計監査人
当社は、会計監査人としてかがやき監査法人に会計監査を依頼しております。

当社は、監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における経営に関する重要事項の決定と取締役の業務報告を行いつつ、社外
監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築しようと考えてい
ます。そのため、現状のガバナンス体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実を図れるよう努めております。

内部統制システムの整備に関する基本方針
内部統制システムの整備に関する基本方針については、以下のように定めています。

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動規範を制定し、役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。
・社外取締役、社外監査役を選任し、経営の透明性を高める。
・内部監査室による監査を実施し、順法性等を確保する。

（2）当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規則に基づき、リスクマネジメント委員会が企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対応策を策定・実施する。
・機密情報管理規則及び個人情報保護管理規則を定め、機密情報の管理、個人情報の保護に努め、情報リスクによる経営的損失を未然に防ぐ
体制を確保する。
・販売管理規則及び与信管理規則を定め、信用リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止する。

（3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規則に基づき適切に保存し管理する。
・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制とする。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月開催の取締役会で、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。
・経営計画を決定し、職務執行の目標を明確にして、経営効率の維持・向上を図る。
・役員、部・支社長等で構成する経営会議を毎月開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。

（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 関係会社管理規則を定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
2 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社の取締役又は使用人が、子会社の取締役又は監査役を兼任し、当該取締役等から子会社の職務執行状況について報告を受ける。
3 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われること及び、法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の取締役又は監査役を兼任した当社の取締役等が、当該子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、業務執行状況の監督を行う。
・内部監査室が子会社の内部監査を行い、業務の適正性を検証する。

（6）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに則り、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動を確保する体制を整備し、適切に運用する。
・全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。

（7）監査に関する体制
1 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。
2 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保
する。
3 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
4 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、経営会議等において、監査役から報告を求められた場合は、当該事項を報告する。
・関係会社管理規則に基づき、子会社から提出・報告された事項は、随時監査役へ報告をする。
・監査役は、当社及び子会社の取締役と定期的にヒアリングを実施する。
5 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
6 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針
・当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
7 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的に意見交換の機会を設ける。
・監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

反社会的勢力による被害を防止するため、企業行動規範の中に反社会的勢力の排除を明確に掲げ、その徹底に努めております。具体的には以下のとおりです。
・反社会的勢力に対する直接的な利益供与の排除は言うまでもなく、間接的な利益供与についても、新規に取引を開始する際の取引先調査や社
内決裁基準の強化等により、その防止を図る。
・愛知県企業防衛対策協議会に入会し、加盟企業間での情報の交換・収集、セミナーへの参加等を行い、日頃からの対応体制を整備する。
・万一、問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な対応を行う。

現在、特に買収防衛策は導入しておりません。
今後は、企業価値を高めるための経営を進め、ＩＲ等を通じて株主の理解も得て、企業価値や時価総額を引き上げて行きたいと考えております。

該当事項はありません。