（１）JR九州グループは、「安全を最優先し、お客さま視点で考え、安心で快適な毎日と“わくわく”するときをつくる。」という使命を全うし、
　　　当社グループにかかわるすべての方の元気をつくることに挑戦し続けます。
（２）前項を実現するため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼され
　　る企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、
　　持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組みます。
　　　また、当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及びその運用指針を、「九州旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス基本
　　方針」として定めています。
　　https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/policy/governance/

当社は、2021年６月11日に公表されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１-４　政策保有株式】
（政策保有株式の保有・縮減に関する基本的な考え方）
当社は、継続的な事業運営や業務提携・関係強化による収益拡大等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合は政策保有株式を保有しますが、資本効率向上などの観点から政策保有株式の全体的な縮減を図ってまいります。
（保有の適否に関する検証）
毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、経営理念等に照らし保有目的が適切か、保有に伴う利益が当社の資本コストに見合っているか等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を精査、検証します。
なお、2025年度は2025年10月に開催した取締役会において、上記方針に基づく保有の適否を検証しました。
（議決権行使）
政策保有株式の議決権行使については、コーポレート・ガバナンス上の懸念点がある場合には反対票を投じる等、当該企業の成長及び企業価値向上等に資するか否かを勘案し、議決権を行使します。
（当社株式の売却）
当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはしません。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
　当社は、会社及び株主共同の利益・権利が阻害されることが無いよう当社と当社の役員及び主要株主（議決権総数に対し10％以上の議決権を
有する株主）等との取引が発生又はその恐れがある場合には、取締役会にて事前の承認を得る手続きにより当該取引の監視を行います。また、
関連当事者取引については、毎年定期的に取締役に調査を実施し、取引の有無について管理・監視を行います。

【補充原則２-４-１】
　　今後ＪＲ九州グループが持続的な成長と進化を続けていくためには、多様な価値観を持つ従業員一人ひとりが働きがいを持ち、力を最大限発揮し、成長できる会社づくりが重要と認識しています。当社においては、人材戦略の柱の１つである、「一人ひとりが持つ価値観や能力を活かせる風土と仕組みづくり」による各施策・取り組みを通して、従業員の多様性を活かした事業運営を推進していきます。
　女性管理職への登用については、その母集団形成のため、新入社員の女性割合を毎年30％以上とする目標を定めるとともに、定着率の向上に努めます。また、勤続15年以上の女性社員に占める管理職の割合（※退職しなければ勤続15年に達した者を含む）により登用・昇進の進捗を測ります。
なお、2025年４月１日現在、勤続15年以上の女性社員に占める女性管理職の割合※は18.5％となっています。
　社会人採用については、全社管理部門、鉄道事業部門及び事業開発部門において採用を実施しており、現在、そのうち15名が管理職社員として活躍しています。また、外国人の採用についても、新規採用及び社会人採用を実施するとともに、管理職社員への登用も行っており、現在、２名が管理職社員として業務しています。
　外国人・社会人採用の管理職社員への登用については、継続的に取り組みます。
　なお、人材育成方針と社内環境整備方針の詳細については、統合報告書にて開示しています。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金基金制度を導入していないため該当しません。

【原則３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等については「ＪＲ九州グループ中期経営計画2025-2027」に定めており、中期経営計画はウェブサイトにて開示しています。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（金銭報酬及び株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系としています。なお、詳細は本報告書Ⅱ．１機関構成・組織運営等に係る事項「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役の指名にあたっては、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。前述の選考基準を満たさなくなった場合のほか、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合や欠格事由に該当することとなった場合、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、当該取締役の解任について取締役会で審議の上、株主総会に提案します。
監査等委員である取締役候補者の決定にあたっては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ます。
　また、代表取締役社長の指名にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ取締役会において決定した「代表取締役社長の後継者計画」に基づき、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。その際、候補となる人材の中から、あるべき社長像と人材要件の観点から選任されます。
（ⅴ）取締役の選解任・指名にあたっては、個々の選解任・指名理由について説明します。

【補充原則３-１-３】
　当社グループは、統合報告書において価値創造ストーリーを示すとともに、価値創造プロセスにおいて、人的資本等の経営資源、経営戦略に基づく事業運営の実践、その結果創造される価値・影響の関係性について開示しています。
　また、当社は2021年2月にTCFD提言への賛同を表明しており、TCFD提言に沿った気候リスク・機会のシナリオ分析を実施し自社の事業活動や収益等に与える影響を分析し、その枠組みに沿った情報開示を行っています。情報の更新を適宜行い、今後より一層、気候変動対応を推進し、当社グループの成長と持続可能な社会の実現に貢献していくために2050年CO2排出量実質ゼロを目指すことを表明しています。

【補充原則４-１-１】
　当社は、経営に関する意思決定を取締役会に、業務執行に関する意思決定を経営会議にて行うことにより、経営と業務執行の分離による監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図っています。
　取締役会においては、法令等及び定款で定める事項並びに取締役会規則に定める重要事項を決定し、経営会議においては、それら以外の業
務執行に関する意思決定を行っています。また、日々の業務執行に関する権限については、職務権限規程等に基づき、担当執行役員及び各部
門の長等が決裁しています。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書ＩＩ．１機関構成・組織運営等に係る事項「独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４-10-１】
　取締役の指名にあたっては、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。　
　報酬の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定します。権限を委任した理由は、報酬の決定について透明性及び客観性を確保するためです。

【補充原則４-11-１】
　当社の取締役会は、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を決定するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。現在、各事業本部の業務に精通した社内取締役及び幅広い知見に基づく助言を行い、独立した立場で実効性の高い監視・監督を行う複数名の社外取締役から構成いたします。

【補充原則４-11-２】
　当社は、取締役の兼任先の数を合理的な範囲にとどめることとしています。また、主要な兼職の状況は、事業報告において開示いたします。なお、詳細は本報告書Ⅱ．１機関構成・組織運営等に係る事項「取締役関係」の「会社との関係（２）」に記載のとおりです。

【補充原則４-11-３】
　本項目に基づく開示は、本報告書後半の【取締役会の実効性に関する評価結果の概要及び今後の取組み】に記載しています。
　
【補充原則４-14-２】
　当社は、全ての取締役を対象とした弁護士などの外部専門家による会社法等に関する研修を実施することとしています。加えて、社外取締役を対象とした事業説明及び現場視察等を実施し、当社事業への理解向上に資する取り組みを実施しています。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話に真摯に対応し、その対話を通じて得られた意見は取締役会にて適宜共有し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に活かしています。
　株主との対話の担当部署は、総合企画本部経営企画部及び総務部とし、最高財務責任者がこれを統括します。また、当該担当部署は、取締役会等への報告や関係部署との意見交換を行い、株主との対話内容を適宜共有します。
　株主との対話の対応者については、株主のリクエストも踏まえて、取締役が面談に臨むことを基本としつつ、当社が決定します。
　株主との対話の方法については、決算説明会の開催及び当該内容の当社ウェブサイトでの開示を行うほか、個別の面談等を実施します。
　株主との対話に際しては、情報管理及び適時開示に関する内容を定めた社内規程に基づき、インサイダー取引の未然防止に努めます。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話に関する取り組み等の詳細は、本報告書Ⅲ.２.IRに関する活動状況及び当社ホームページ掲載の統合報告書に記載のとおりです。（http://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/）

　当社は、2025年度より3ヶ年の「JR九州グループ中期経営計画2025-2027」をスタートしております。重点戦略に加えて、キャッシュアロケーション及びバランスシートマネジメントの方針を定め、2027年度の数値目標として営業収益、営業利益、EBITDAを掲げるとともに、ROEについては現行水準の維持を目指す旨を開示しております。（JR九州グループ中期経営計画2025-2027:https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/policy/plan/）

　株主価値向上に向けては、長期安定的な株主還元に加え、ROEの維持向上と株主資本コストの低減を通じたエクイティスプレッドの拡大が重要であると考えております。
　資本収益性については、既存事業の成長・効率性向上と新たな事業創出に加え、適時適切なポートフォリオの見直し、負債の活用と自己資本のコントロールを通じ、2024年度のROE9.7%と同レベルの維持に努めて参ります。また、株主資本コストについては、CAPMや株価収益率に基づく試算で5%半ば～7%半ばと想定しておりますが、ポートフォリオのレジリエンス強化、サステナブルな事業体制の構築に加え、市場の声を意識した開示・コミュニケーションに取り組むことで低減に努めて参ります。
　なお、数値目標及び数値目標達成に向けた進捗状況・具体的な取組み等につきましては、決算説明会等で報告しております。
（決算説明会資料：https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/library/earnings/）

【大株主の状況】は2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

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当社の監査等委員より監査等委員会の業務に必要な事項の命令を受けた監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けません。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、定期的な会合を持ち、監査の計画・方法及び結果等について情報共有を実施することとしています。また、上記に加えて監査等委員会と会計監査人、監査等委員会と内部監査部門の間では随時、必要な情報及び意見の交換を行い、相互の監査の深度化を図ることとしています。

指名・報酬諮問委員会は、2019年３月に、それまでの報酬諮問委員会から、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を企図し、役員の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るために設置しました。本委員会は以下のテーマを討議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方に相当する機能を有しています。
＜主な討議テーマ＞
・取締役の選任方針及び選任案
・上席執行役員の選任案
・後継者計画の進捗状況
・役員報酬制度（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など）
・取締役のスキルセット

社外役員の独立性判断基準

当社の社外役員について、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものとします。
１　現在又は過去10年間のいずれかの事業年度における、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取
　締役、執行役、執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）
２　現在又は過去３年間のいずれかの事業年度における、当社グループ会社の業務執行者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にあ
　る者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族
３　当社を主要な取引先とする者（直前３事業年度において、平均してその者の年間連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者）、
　又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者
４　当社の主要な取引先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結売上高の２％を超える支払を当社に行っている者）、又
　はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者
５　当社の主要な借入先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結総資産額の２％を超える貸付を行っている者）、又は
　その者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者
６　当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える法律専門家等、又はその者
　が法人等に属する場合には、当該法人等の連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者
７　当社からの寄付が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える団体等の理事その他業務執行者
８　当社の主要株主（議決権総数に対し10％以上の議決権を有する株主）、又は当該主要株主が法人等の場合には、当該法人の業務執行者
９　上記３～８のいずれかに該当する者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族
10　上記１～９のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

前年度の職責・成果等に応じ、取締役個々人の報酬額の増減を実施することとしています。なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬により構成されています。

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取締役の報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は2025年５月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、2024年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決議時点の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１　報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方
　　取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（金銭報酬及び株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としております。

２　報酬の構成
イ　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
取締役の報酬は定額の基本報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は会社業績等によって変動する金銭報酬と株式報酬で構成されており、業績及び企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。
業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、標準時概ね35%（最小概ね12%～最大概ね45％）となります。うち、業績連動報酬（金銭報酬）は標準時概ね17%（最小0%～最大概ね22%）、非金銭報酬等である業績連動報酬（株式報酬）は標準時概ね18%（最小概ね12%～最大概ね23%）となります。

業績連動報酬（金銭報酬）は、事業年度ごとの目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績評価指標（KPI）として毎年度の連結営業利益を設定しております。
業績連動報酬（株式報酬）は、業績評価指標（KPI）として、短期的には毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間（３事業年度）における株主総利回り（TSR：Total　Shareholders　Return）と同業他社の株主総利回りを比較し、順位に応じた評価指数を設定した株式報酬としております。
これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメリットのみならず株価下落リスクまで株主と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
また、人材戦略の実現度合いを定量的に判断するため、従業員意識調査結果を評価項目としたインセンティブを設定しております。
なお、基本報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）については在任時に月次で支払い、業績連動報酬（株式報酬）については、取締役退任時に給付しております。ただし、業績連動報酬（金銭報酬）について、退任取締役に対しては、インセンティブ機能を最大限発揮することを目的として、退任時に一括で支払うこととしております。


ロ　社外取締役及び監査等委員である取締役
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成されています。

３　役員報酬の限度額
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2025年６月20日開催の第38回定時株主総会において、年額650百万円以内（うち社外取締役分は120百万円以内）と決議いただいております。2025年６月20日開催の第38回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役５名）となります。監査等委員である取締役の報酬額については、2018年６月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。なお、2018年６月22日開催の第31回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として３事業年度で600百万円（うち取締役分として390百万円）を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいております。なお、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は６名となります。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は43,000ポイントを上限としております。

４　業績連動報酬の算定方法
イ　取締役に支給される業績連動報酬（金銭報酬）の算定方法
業績連動報酬（金銭報酬）は、執行役員分にかかる基本報酬の30%を標準とし、毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じて、評価指数0.0～1.5（1.0 を標準）で変動した報酬額を支給します。

ロ　業績連動報酬（株式報酬）の算定方法
株式報酬のうち、短期インセンティブは毎年度の連結営業利益に対する達成度に応じた係数0.0～2.0（1.0を標準）により算定します。中長期インセンティブは中期経営計画期間（3事業年度）における自社TSRと同業他社TSRを比較した順位に応じて評価指数0.0～2.0（1.0を標準）を算出します。
また、2025年4月～2028年3月の3事業年度（中期経営計画期間と連動）における従業員意識調査の結果を踏まえ、上記中長期インセンティブの5％を上限として加算いたします。なお、改善できなかった場合については、ポイントの減算は行いません。
各取締役の給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。なお、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。

５ 報酬等を与える条件
業績連動報酬（株式報酬）については、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、当社株式等の給付を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為や当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議に基づき、取締役が受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求できることとします。

６　報酬決定の手続
報酬の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定いたします。権限を委任した理由は、報酬の決定について透明性及び客観性を確保するためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定された委員により構成され、委員の半数以上を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、報酬等に係る公平性・客観性を強化する役割を担っております。

社外取締役との間で必要に応じて意見交換や各部による事前説明等を柔軟に行えるよう支援体制を整えています。

・上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長を退任した日を記載しています。
・名誉顧問及び相談役は、当社業務について社長の諮問に応ずるほか、当社及び社会にとって有益となる社外活動に携わっています。
なお、経営の意思決定には関与しておらず、ガバナンス上の問題はないと考えています。

　　

当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営の意思決定の迅速化、効率的な会社運営の実現並びに経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を目的として、2018年６月より監査等委員会設置会社に移行するとともに、執行役員制度を導入しています。

・取締役会
　　取締役会は、法令等で定められた事項及び取締役会規則に定める重要事項を決定し、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行を監督します。取締役会は、原則毎月1回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名及び監査等委員である取締役４名の計15名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、独立社外取締役を８名選任しています。
　　また、経営会議を設置しており、原則毎週１回開催し、定款の定めに基づき取締役会にて決議された権限委任事項及び業務運営上の重要事項について審議しています。さらに、グループ経営委員会を設置しており、ＪＲ九州グループの経営ビジョン、経営資源の配分等の経営戦略及びグループ会社の個別の重要事項について審議し、グループ会社の経営管理を確実に行うことで、ＪＲ九州グループの総合力強化に努めています。
・監査等委員会
　　監査等委員会は、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、原則毎月１回開催しております。当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名が独立社外取締役）で構成されており、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役及び社外取締役（監査等委員を除く。）との意見交換会並びに社内取締役(監査等委員を除く。)及び担当執行役員へのヒアリング等を通じて、取締役の職務の執行の監査等を実施します。
　　また、監査等委員会において策定した会計監査人の選定基準及び評価基準に則り、会計監査人の独立性・専門性等を判断して選定し、評価を行います。
・指名方針・手続き
　　取締役の指名については、高い倫理観、人望、品格、経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。前述の選考基準を満たさなくなった場合のほか、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合や欠格事由に該当することとなった場合、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、当該取締役の解任について取締役会で審議の上、株主総会に提案します。
　　監査等委員である取締役候補者の決定については、取締役会で定めた選考基準に基づき選考し、監査等委員会の同意を得ます。
・業務執行取締役でない取締役との責任限定契約
　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
・役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は原則として当社が負担しております。法律違反などに起因する損害賠償請求を提起され、被保険者が負担することになる損害賠償金などの損害は、当該保険契約により填補されないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。
・その他
当社は、情報セキュリティについて、「情報セキュリティ委員会」による統制のもと、当社グループ全体の情報セキュリティマネジメントの遂行を図ることとしています。また、「ＪＲ九州グループ人権基本方針」に基づき「ＪＲ九州グループ人権及び企業倫理委員会」を設置し、人権デュー・ディリジェンスをはじめとした人権推進の取り組みについて審議しています。さらに、「ＥＳＧ戦略委員会」を設置し、当社及び当社グループ会社が事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献する企業グループであり続けるために、ＥＳＧ経営を強化・推進しています。

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化することを通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定及び取締役会決議に基づき取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制（これを内部統制という。）について、以下のとおり取り組むものとする。

１　当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員(執行役員（上席執行役員を含む。以下同じ。）を含む。)及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査等委員会は当社の取締役に対し監査等を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、2006年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント体制を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。
グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当役員を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役を務めるとともに、グループ会社に常勤監査役を配置することを基本とし、各グループ会社における監査体制を整えることにより、ガバナンスの強化を図る。さらに、各グループ会社において安全を担当する役員を選任、安全に関する定例会議を開催するとともに、当社において、社会的影響が大きい事象等を発生させた会社へのモニタリングの実施等の管理体制の強化を図る。

４　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役会は、定款及び取締役会決議に基づき、必要に応じて重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任するとともに執行役員の業務分担を決定し、各取締役及び執行役員の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役、執行役員及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。
　グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。

５　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
　当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ人権及び企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。

６　グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告をする体制を確保する。

７　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社の監査等委員は、監査等委員会室所属の社員に監査等委員会の業務に必要な事項を命令できる。
また、監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。

８　当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制
　当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査等委員会に報告する。
　当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等が監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱い等を行わない。また、企業倫理ホットラインにおいても当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。

９　当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。

10　その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の監査等委員会は、代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査等委員会は内部監査部門、会計監査人及びグループ会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりです。

１　反社会的勢力に対して、「内部統制に関する基本方針」において一切の関係を遮断及び排除すると定め、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」においても毅然とした態度で臨むことと定めています。
２　取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備しています。
３　主要な部署において、不当要求防止責任者を選任しています。
４　社内規程及び対応手引を整備し運用しています。
５　全社員に配布している「ＪＲ九州グループ人権及び企業倫理ハンドブック」等において、排除の重要性を周知しています。

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当社では、インサイダー取引防止の観点から「インサイダー取引防止規程」を定め、投資家の投資判断に著しい影響を及ぼす事項として、金融商品取引法に基づく重要事実（以下、「重要事実」という。）を対象に、以下のとおり、社内での情報管理及び適時適切な開示を行うこととしています。
・重要事実を把握した社員等は、関係部署の部長（以下、「主管部長」という。）を経由し、速やかに情報取扱担当者（経営企画部長）に情報を伝達することとしています。子会社に係る重要事実についても、主管部長を経由し、情報取扱担当者に情報を伝達することとしています。なお、把握した事実が重要事実に該当するかどうか疑義が生じたときは、情報取扱担当者に照会することとしています。
・情報取扱担当者は、重要事実について必要な情報管理を行うこととしています。また、重要事実を知った役員及び社員等の株式等の売買その他の取引を規制しています。
・重要事実は速やかに開示するものとし、開示の時期及び方法は、情報管理事務局が関係部署と連携し行うものとしています。
・このほか、証券取引所の有価証券上場規程等で定める適時開示事項（ただし、重要事実を除く。）についても、重要事実に準じた扱いを行うこととしています。