「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「２．基本的な考え方」において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、以下の当社ウェブサイトに公表しております。
（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance/

全ての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【補充原則４－１－３：最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）の取締役会の関与】
当社では、最高経営責任者（取締役社長）の後継者計画は、経営理念や経営計画を踏まえて適切に策定し、実施されています。
社長の後継者候補に関しては、執行役員でない取締役会長1名、独立社外取締役4名で構成するガバナンス委員会（委員長：取締役　石井妙子）において、次期社長を育成する環境や方法、候補者等について審議する機会を設けています。具体的な社長の後継者の選定にあたっては、社長の推薦する候補者をガバナンス委員会に諮り、候補者が取締役社長に相応しい資質、知識、経験、能力、見識等を有するか助言を得たうえで、社長が最終案を取締役会に提案し、取締役会において審議のうえ最終決定しています。
また、将来的な社長候補者のプールとなる執行役員候補者の選定にあたっては、社長が、各執行役員からの推薦を踏まえ、経営が向き合う課題解決のための最善の布陣について、ガバナンス委員会に諮り、その助言を参考に最終案を作成し取締役会に提案しています。これを受け、取締役会において審議のうえ最終決定しています。

全ての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【原則１－４：政策保有株式】
当社は、事業戦略を進めるうえで、中長期的に事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っています。検証の結果、資本コストに見合わなくなった銘柄や、最近の事業の変化等によって事業関連性が希薄になってきたと判断される銘柄等、保有意義に乏しいと判断された銘柄については縮減を前提とした具体的検討を進めることとしています。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合に、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはありません。
政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値・株主利益の向上につながるか、当社の企業価値・株主利益にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。当社は、各議案への賛否を判断するため、必要に応じて各議案の内容等について発行会社と対話を行います。また、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。

取締役会による検証は、直近では2025年6月の定時取締役会において当社が保有している全ての政策保有株式について実施しました。
2024年度は政策保有株式6銘柄について全株式を、1銘柄について一部株式を売却しました。この結果、2025年3月末時点で当社が保有している上場政策保有株式は36銘柄(みなし保有株式を含む)でした。

保有銘柄の詳細は、当社の有価証券報告書をご覧ください。

なお、中期経営計画2027において、政策保有株式について、2028年3月末までにPTVI（※）株式を除き連結純資産比率10％以下を目指して縮減を進めていくこととしており、2028年度以降はPTVI株式を含み連結純資産比率10％以下を目指すこととしています。

※PT Vale Indonesia Tbk（PTVI）:インドネシア共和国における重要な事業基盤であり、また、製錬事業で使用するニッケル原料の主要調達先。 2020年に同国の内資化政策により、当社保有株式の一部を譲渡したことで持分法適用会社から除外した。

「中期経営計画2027」
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/plan/

【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社および株主共同の利益を損なうことのないよう、取締役および監査役と会社間の取引については、取締役会の事前の承認を得ます。また、当該取引の有無を調査のうえ、半期ごとに取締役会に報告します。
主要な株主との取引が発生する場合には、取締役と会社間の取引と同様の基準で対応します。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。

【補充原則２－４－１：中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性確保についての考え方
当社グループは、経営理念において「人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認めること」を掲げ、それを実現するための役員・従業員の具体的な行動基準をまとめた「SMMグループ行動基準」において、「多様性を受け入れ、人格・人権を尊重する」ことを定めています。また、「住友金属鉱山グループ人権方針」では、雇用や就業の場面における人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害の有無、国籍などによる差別、ハラスメントやいじめを認めないことを定めています。また、2025年3月に公表した重要課題のひとつに「人的資本経営」を掲げ、その「2030年のありたい姿」として、「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」を目指しています。
DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）も人的資本経営を進めるうえで重要な要素の一つです。従業員一人ひとりが持つ視点や考え方は様々であり、多様なメンバーがお互いを認め、信じ、自身の強みを活かしながら、公平な機会のもとで協働する企業風土を築くことが必要です。性別・国籍・年齢といった属性の多様化に加えて、能力や経験の多様化を進めることで、新しいアイデアを生み出し、組織の柔軟性と競争力を向上させ、新たな価値創造により、変革の原動力とします。

これらの考え方のもと、当社では、人的資本経営の観点から、組織と人を長期的視点で成長させる仕組みは維持しつつ、多様な人材を受け入れ、多様な価値観を活かし、企業価値向上を図るため、2023年7月に総合職社員を対象に職務等級制度を柱とした人事制度改正を行いました。これまでの安心感・安定感に加え、社員一人ひとりが自律的に学び成長し続け、挑戦・変革・成長を可能にします。

２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標および達成の状況
１）女性管理職社員
当社は、「2030年のありたい姿」に掲げる「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」の実現に向け、女性活躍推進に努めており、管理職社員への登用、国内拠点のみならず海外拠点への派遣等、女性の活躍の場を拡大させております。また、当社は、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画において、2027年度末までに女性管理職社員比率を5％以上とすることを目標としております。2025年10月1日時点での女性管理職社員数は28名であり、管理職社員全体の3.2%となります。さらに、「2030年のありたい姿」におけるKPIとして、女性管理職社員数を50名(※女性管理職社員比率として7％に相当)以上とすることを目標としており、性別に関わらず活躍できる環境づくりを進め、成長戦略を推進するべく中長期的な視点から必要な施策を講じております。

＜具体的な取組み事例＞
・ライフステージに応じた両立支援策の実施
・女性リーダー育成のための研修（異業種交流研修への派遣）実施
・育児休業から復職した女性社員のキャリア形成を支援するための面談

このような取組みが評価され、当社はより高い水準で子育て支援に取り組む企業として厚生労働大臣より「プラチナくるみん認定」を受けました。
２）キャリア採用
当社は、キャリア採用を通じ、特定の専門性やスキルを持った人材を確保することに加え、異なる環境で培われた多様な知見や視点が加わることで自由闊達な組織風土の醸成がさらに促進されるよう取り組んでおります。2024年度には44名の総合職のキャリア採用を行いました。引き続き成長戦略の実現に向け、キャリア採用を実施してまいります。

３）グローバル採用
国籍を問わない人材採用を継続しており、2025年10月1日時点で14名の外国人が在籍しています。事業領域の拡大、海外新規事業の機会創出に伴い、グローバルに活躍できる人材を登用しております。具体的な取組みとして、外国人社員が抱えている課題を把握するためのアンケートと、希望者を対象にした面談、上司へのフィードバックと課題ヒアリングを実施しました。また、全従業員がグローバル人材の活躍を知るとともに、誰もが活躍できる職場環境の整備の重要性に対する社内の意識を高めています。

４）障害者採用
障害のある方が誇り・やりがい・働く喜びを持つことができるよう全社を上げて環境整備に取り組んでおります。具体的な取組みとして、2019年度から各事業所近隣の特別支援学校からの職場体験を継続的に受け入れ、就業体験を通じて職場や仕事の理解を深めることにより、安心して当社に入社していただけるよう努めております。また、2020年度からは、障害のある大学生のインターンシップを実施し、専門性や特性を活かせる職場での採用を積極的に行っています。入社後は、定着支援として人事担当者と定期的に面談を行い、仕事への不安や困りごとの解消、必要に応じたサポートを行っています。また、合理的配慮の観点からも、職場におけるさまざまな環境整備を行っています。
このように、ノーマライゼーションの考え方に基づき環境整備を実施することで、当社（国内）の障害者雇用率は、2025年6月1日時点で2.63％に達しています。

３．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループでは、「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」を「2030年のありたい姿」に掲げ、自由闊達な風土のもと、安全で安心な職場環境を提供し、一人ひとりが生き生きとその能力を発揮できるよう努めています。また、従業員の自律的な成長を促し、やりがいを持って働ける環境づくりに取り組んでまいります。
従業員一人ひとりの自律的な成長が、当社グループ全体の持続的な成長につながるとの考えのもと、新たなビジネスモデルの構築や変化する事業環境に対応するため、従業員一人ひとりに能力向上の機会を提供し、成長戦略を確実に実行できる人材を育成しています。具体的な取組み状況は、以下のとおりです。

・総合職3年育成体系ならびにキャリア採用者研修
・次世代経営層育成のための各種施策(役員塾、次世代経営幹部育成研修など)
・自己啓発支援および推奨
・自律的な成長を促進するための諸施策(1on1ミーティング等)
・キャリアプラン研修

また、経営理念に掲げる「人間尊重」の考え方を基盤として、従業員一人ひとりの多様な価値観を尊重し、多様な人材が持っている能力を存分に発揮できる職場環境を整備しています。具体的には、エンゲージメントサーベイを実施し、その結果を踏まえたアクションプランを職場単位で策定ならびに実行することで、従業員のエンゲージメント向上を図っています。
さらに、多様な人材が活躍できる職場づくりの取組みとして、当社グループ全体での人権研修、ハラスメント防止教育、LGBTに関する理解促進を目的とした研修、入社した社員や新任拠点長を対象にDE&Iの必要性について理解を深めてもらうための教育等を行っており、実施後のアンケートを通じてその効果を確認しております。2021年4月には「ワークライフ支援デスク」を新設し、人権・ハラスメントのほか、職場の人間関係や育児、介護との両立、キャリアに関する相談などを幅広く受け、その解決のための支援を行っております。2024年度は28件の相談に対応しました。また、2025年4月にＤＥ＆Ｉ協創室を設置いたしました。

各考え方、方針および取組みの詳細につきましては、当社のサステナビリティサイトをご覧ください。
（URL）https://www.smm.co.jp/sustainability/

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、資産運用委員会を設置し、企業年金の適切な運用および管理を行う体制を整えております。資産運用委員会では、運用基本方針や政策的資産構成割合の策定・見直し、運用受託機関の評価などについて、年金運用責任者である当社社長に対して意見を述べることとしています。また、資産運用委員会では、その事務局員を年金関係のセミナーへ出席させる等事務局員の専門性を高めることに努めています。

【原則３－１：情報開示の充実】
(i)経営理念、経営戦略
「SMMグループ経営理念」およびその原点である「住友の事業精神」、経営理念に基づき当社がめざすべき姿を示す「SMMグループ経営ビジョン」、経営理念を実現するための役員・社員の行動基準である「SMMグループ行動基準」を以下の当社ウェブサイトに公表しております。
（SMMグループ経営理念）
（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/principle/
（住友の事業精神）
（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/sumitomo/
（SMMグループ経営ビジョン）
（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/vision/
（SMMグループ行動基準）
（URL）https://www.smm.co.jp/corp_info/philosophy/conduct/

また、2025-2027年度の経営戦略である「中期経営計画2027」につきましても以下の当社ウェブサイトに公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/plan/

(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を含む基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、以下の当社ウェブサイトにて公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance/

(iii)取締役および経営陣幹部の報酬の基本方針と手続
取締役（執行役員を兼務する者も含む）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベ―ションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（代表権のない取締役会長および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与および株式報酬とする。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないもの）および業績連動報酬等により構成し、賞与および株式報酬は業績連動報酬等とする。代表権のない取締役会長および社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬は支給しない。
基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年１回支給し、株式報酬は譲渡制限付株式とし、賞与支給が決定した後に年1回株式を付与する。

２．基本報酬について
１）代表取締役社長の報酬等の決定に関する方針
代表取締役社長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成する。
固定報酬の額は、国内同業企業および当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に設定した算定基礎額（「固定報酬算定基礎額」といいます。）に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。
業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益および安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。
２）代表取締役会長の報酬等の決定に関する方針
代表取締役会長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成する。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。
業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。
３）代表権のない取締役会長および社外取締役の報酬等の決定に関する方針
代表権のない取締役会長および社外取締役の基本報酬は、固定報酬により構成する。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。
また、代表権のない取締役会長または社外取締役が取締役会の議長を兼務する場合は、上記の基本報酬に加え、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。
４）役付執行役員（副社長、専務執行役員および常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針
役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成する。
固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。業績連動報酬等は、職責、部門業績および個人別業績評価等を勘案して支給額を決定する。
また、副社長または専務執行役員を兼務する代表取締役および常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。かかる固定報酬額は基本報酬額の１割を超えないものとする。
５）執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針
執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とする。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給する。

３．賞与について
取締役賞与は、代表権のない取締役会長および社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議する。
代表取締役社長、代表取締役会長および執行役員を兼務する取締役の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定した基準額に、職位別係数を乗じること等によって算定した額の総額とする。
個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価等を反映して決定する。

４．株式報酬について
株式報酬は、代表権のない取締役会長および社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、賞与支給決定を条件に取締役会に提案し、株式付与を決定する。
代表取締役社長、代表取締役会長および執行役員を兼務する取締役の株式報酬額は、賞与支給額決定と同様の決定方法とする。

５．固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について
各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されるが、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与および株式報酬を支給しないこととする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬、賞与および株式報酬の額の決定とする。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定する。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁する。結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認する。

(iv)取締役候補者の指名および経営陣幹部の選解任の手続、監査役候補者の指名の手続
取締役候補者の指名にあたっては、社長が、当社が持続可能な発展をするうえで現在および今後の経営が向き合うべき課題（経済、環境および人々（人権を含む）に与えるプラスまたはマイナスのインパクトなどを含む）を解決するための最善の布陣について、候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、執行役員でない取締役会長および株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督する独立社外取締役で構成するガバナンス委員会において助言を得たうえで、適任者を取締役会に提案します。取締役会は、提案を受け審議し、候補者を決定します。
執行役員候補者の選定にあたっては、社長が、各執行役員からの推薦を踏まえ、候補者の知識、経験、能力、見識等を総合的に勘案し、取締役候補者と同様の手続きを経て決定します。
なお、ガバナンス委員会において、次期社長を育成する環境や方法、候補者等について審議する機会を設けます。また、執行役員に不正・不当または背信的な行為があった場合など、著しく適格性に欠ける場合には、ガバナンス委員会において助言を得たうえで、取締役会の決議により解任できることとしています。
監査役候補者の指名にあたっては、社長が候補者の資質、財務・会計・法務に関する知識を含む知識、経験、能力、見識等について総合的に勘案し、監査役会の事前の承認を得たうえで、適任者を取締役会に提案し取締役会において決定する方針とします。
取締役（執行役員である取締役を含みます。）候補者または監査役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類に記載します。

(v)取締役・監査役候補者の指名または経営陣幹部の選解任に係る個々の指名または選解任の理由
第100期定時株主総会（2025年6月26日開催）における取締役候補者の指名の理由は、第100期定時株主総会参考書類に記載のとおりであります。なお、当該参考書類は、以下の当社ウェブサイトに公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１－３：サステナビリティについての取組み等の情報開示】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは経営理念において「地球および社会との共存」を謳っており、事業精神が示す信頼関係構築、維持の手段を示すとともに、明るく活力ある企業の実現として「人間尊重」を掲げています。これは、特に鉱山運営においては、目的の天然資源が存在する場所で採掘活動を行う必要があり、またその事業は一般に数十年といった長期間にわたることから、操業地域における様々なステークホルダーとの信頼関係の構築・維持が事業継続の大前提となるためです。
そして、「地球および社会との共存」と「人間尊重」を通じて目指すサステナビリティへの取組姿勢を定めたものが「住友金属鉱山グループサステナビリティ方針」であり、社会の持続的発展への貢献を経営課題として明確に位置付けるとともに、貢献の持続性の担保と貢献度の向上を目的として自社の持続的な成長も併せて定めています。
このサステナビリティ方針の実現に向けて2020年に策定した重要課題（マテリアリティ）を見直し、新たに重要課題と各重要課題に対応する「2030年のありたい姿」を改正しました。「住友金属鉱山グループサステナビリティ方針」および重要課題と「2030年のありたい姿」は以下のサステナビリティサイトにて公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/sustainability/

当社におけるサステナビリティに関する具体的な取組みについては、サステナビリティサイトをご覧ください。なお、同サイトは、すべてのステークホルダーの皆様との対話のツールとして、当社が所属する国際金属・鉱業評議会（ICMM）の「Mining Principles」に則り「GRIスタンダード」の開示要求項目を参照して作成しています。

2．人的資本への投資
当社は、重要課題「人的資本経営」における「2030年のありたい姿」である「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」を実現するために、多様性確保に向けた人材育成や健康経営の推進など、人材への積極的な投資等に取り組んでいます。
人的資本の活用に向けた具体的な取組みについては、上記「【補充原則２－４－１：中核人材の登用等における多様性の確保】」に記載しているほか、サステナビリティサイトにおいても開示しております。

3．知的財産への投資
当社は、資源、製錬および材料をコアビジネスとして選択と集中を進めるなか、研究開発においても研究開発費の重点配分を行っています。重要課題「非鉄金属の安定供給とサーキュラーエコノミーへの貢献」においては、資源、製錬、材料の３部門連携を推進し、リチウム精製、電池リサイクル、新製錬技術等のプロセス開発を継続するとともに、重要課題「カーボンニュートラル社会への貢献」においては、温室効果ガス（GHG）排出を抑制できる製品として電池正極材、当社独自技術による近赤外線吸収材料の開発も継続し取り組んでおります。
研究開発の主要な取組みや成果、投入した研究開発費等については、統合報告書および有価証券報告書において開示しています。

4．気候変動が当社の事業・収益に与える影響
当社は長期ビジョン達成に向けた重要課題に「カーボンニュートラル社会への貢献」をあげ、それに対するありたい姿である「カーボンニュートラル実現に向けて、温室効果ガス（GHG）排出量削減とともに低炭素貢献技術の開発に積極的に取り組む企業」として取組みを強化しています。具体的には、2023年12月にカーボンニュートラルに向けた中間目標とロードマップを策定したほか、気候変動が当社の事業・収益に与える影響について、1.5℃と4.0℃の二つのシナリオ分析を実施しております。
また、気候関連のリスクと機会について、TCFD提言に沿い、企業の経営・運営における中核的要素の4項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）の視点から整理し、サステナビリティサイトにおいて各項目の情報開示を行っています。

なお、カーボンニュートラルに向けた中間目標とロードマップについては、サステナビリティサイトで公表しております。

【補充原則４－１－１：取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社では、法令および定款に従い、取締役会から経営陣に対して、業務執行の決定を委ねております。
具体的には、取締役会は、取締役会において定めた取締役会規程に基づき、株主総会、取締役・執行役員、経営方針・経営計画、リスクマネジメント、サステナビリティ、組織・人事、プロジェクトなどに関する重要な事項について決議することとしており、この規程で定めた基準に該当しない事項については、同じく取締役会において定めた諸規程に基づき、社長や執行役員などにその決定を委ねております。

【補充原則４－２－２：サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針の策定ならびに経営資源の配分および事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督】
当社は、取締役会での議論を経て、サステナビリティの取組みに関する基本的な方針として、「住友金属鉱山グループサステナビリティ方針」において、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図ることを掲げております。また、サステナビリティ方針の実現に向けて重点的に取り組む個別課題を「重要課題」として、重要課題への取組みを通じて目指す2030年時点の社会からの評価を「2030年のありたい姿」として定め、それぞれ公表しております。
また当社グループは、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心にサステナビリティ活動を推進しており、以下の事項を審議内容としています。

・サステナビリティ方針、重要課題（マテリアリティ）の改廃案
・サステナビリティ推進活動のロードマップおよびKPI
・サステナビリティ推進活動に関する定期的な評価および是正措置
・サステナビリティ推進活動に関する情報共有、重要な課題・施策の説明、認識の共有化
・その他サステナビリティ推進活動に関する重要事項

経営資源の配分および事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督については、下記【補充原則５－２－１：事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定および見直しの状況】に基づき実施しております。

【原則４－８：独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任しております。後記「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおり、資源・製錬・材料の3事業をコアビジネスと位置付けております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持っており、多様な経営課題について意思決定を行い、当社の事業を成長させていくには、社内出身の取締役と独立社外取締役がそれぞれ一定割合存する現在の取締役会の構成が最適であると考えています。当社の事業や社内の状況をよく理解する者と、株主をはじめとするステークホルダーの視点からの意見を述べる独立社外取締役とが、多様な視点で充実した審議を行うことが当社や当社の株主その他のステークホルダーの最善の利益に資すると考えております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準】
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「６－３－３独立性の基準」において、独立性判断基準を定め、以下の当社ウェブサイトで公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance_policy/

【補充原則４－１０－１：指名委員会・報酬委員会の指名や報酬などの検討への適切な関与・助言】
当社は監査役会設置会社であり、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任しております。取締役および執行役員の指名や報酬の決定をはじめとするコーポレートガバナンス上の重要な事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行う、任意の委員会であるガバナンス委員会を設置しています。これにより、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図っています。詳細については後記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載のとおりです。

【補充原則４－１１－１：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成とします。「Ⅱ．３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載している「取締役会のあるべき姿」を踏まえ、取締役および監査役のスキル・マトリックスを後記の添付資料に記載のとおり作成しております。各スキル項目は、長期ビジョンの達成や、各重要課題に対応する「2030年のありたい姿」の実現のために必要なものを中心に取締役会での議論を経て選定されております。当社取締役会に求められる知識、経験、能力、見識等は、経営戦略や外部環境の変化に応じて変わり得るため、今後も必要な知識、経験、能力、見識等について取締役会で議論し、必要に応じてスキル・マトリックスを更新します。取締役会の規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行ううえで適切な人数とします。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営をめざします。

【補充原則４－１１－２：取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、事業報告および株主総会参考書類に記載のとおりであります。なお、事業報告および株主総会参考書類は、以下の当社ウェブサイトに公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則４－１１－３：取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果】
当社取締役会は、適切な業務執行の決定および監督機能の向上の観点から取締役会の実効性を分析・評価しております。なお、実効性の分析・評価の基礎となる、「取締役会のあるべき姿」については、下記「Ⅱ．３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりです。

2024年度における取締役会の実効性について、分析・評価を行いましたので、その結果の概要を以下のとおり開示します。

１．分析・評価のプロセス
　取締役会は、外部評価者（法律事務所）の協力を得て、昨年度の課題や社内取締役、社外取締役、社内監査役および社外監査役に関するカテゴリーごとの相互評価も含めた、取締役および監査役に対する質問票を作成しアンケートを実施しております。回答内容の集計およびその分析も外部評価者に委託しております。取締役会は、回答内容の集計結果、外部評価者による評価および2016年度に確認した「取締役会のあるべき姿（意思決定機能を重視した取締役会を志向していく）」に基づき、2025年2月の定時取締役会において取締役会の実効性について審議し、その評価と今後の対応について確認しました。
　１）質問票
　　対象者　：全取締役（8名）および全監査役（4名）
　　回答方式：無記名（全47問）
　　評価項目：①取締役会の監督機能、②取締役会の役割・機能・規模・構成、③取締役・監査役の役割、④取締役会の運営状況、⑤過年度の指摘への対応、⑥自己評価、⑦投資家・株主との関係、⑧ガバナンス委員会の運営状況

２．分析・評価結果の概要
　１）質問票への回答および外部評価者の分析・評価結果は以下のとおりです。
　　① 取締役会の実効性に関わる大半の項目において高評価の回答が示されており、概ね取締役会は実効的に機能していると評価できます。
　　② アンケートにおいては、個々の役員が高評価としなかった項目についてその理由を記載できるようにしていますが、現在の体制・運営や従前の取組みについて一定の評価をした上で、現状をより良くするための意見という側面が強いものが多くありました。
　２）質問票への回答および外部評価者の分析・評価結果を踏まえ、以下の各事項について取締役会において審議を行いました。
　　① モニタリング機能をさらに充実させるためには取締役会のあるべき姿の見直しの要否を含め改めて議論すべきとの意見があり、2025年度の討議テーマとして取り扱うことも視野に入れながら、今後対応について検討することを確認しました。
　　② 投資家・株主からの評価・意見の分析と対応について取締役会において今まで以上に議論すべきとの意見があり、投資家等の評価・意見への対応、ひいては資本市場での当社の評価を高めるために必要となる対応に関してより審議を充実させることを確認しました。
　　③ その他の事項として、議案の審議に資する定量的な情報の更なる充実等について確認しました。

３．今後の対応
　当社取締役会は、上記事項について継続的に取り組み、取締役会の実効性をさらに高めていくことを確認しました。

＜監査役監査および監査役会の実効性についての分析・評価とその結果＞
　当社の監査役会は、監査役監査および監査役会の実効性を確認し、向上させることを目的として、その実効性の分析と評価を行っています。2024年度における結果の概要は以下のとおりです。

１．評価プロセス
　外部専門家（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）に独立・客観的な立場からの分析・評価を委託し、a.全監査役に対するアンケート（28の評価項目）、b.全監査役に対する個別インタビュー、c.外部専門家の評価結果および指摘事項を踏まえた監査役会での議論を実施しました。

２．分析・評価結果の概要（総評）
外部専門家からは、以下の点を含む監査活動に鑑み、「充実した監査活動が行われている」との総評を受けました。これも踏まえ、監査役会としましても、監査役会は有効に機能しており、監査役監査は実効性を有していると評価しました。
　・　各監査役が、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役を含む執行側へのヒアリング、各拠点・関係会社への往査を中心に監査を行うとともに、経営層・部門長・各往査先等に対し、必要な意見表明、指摘を行っている。特に、社外監査役も、これらの往査等に常勤の監査役と同様に参加しており、他社の社外監査役に比べても相応の負担のもとで監査活動に従事している。
　・　監査にあたり、監査役の独任性の観点から社外監査役を含む各監査役がそれぞれ各拠点・関係会社を自らの目で見て、現地の責任者等と直接コミュニケーションをとることを重視している。
　・　2023年度監査役会実効性評価の結果を踏まえ、監査役会とは別に監査役ミーティングを開催するなど、監査役会の実効性向上に向けて可能な改善にも取り組んでいる。

３．課題および課題に対する今後の主な取組事項
　外部専門家からは、上記総評を前提としつつ、監査活動の一層の充実を図る観点から、課題の指摘がありました。それを踏まえ、監査役会として今後取り組んでいくことを確認した主な課題およびその取組事項は以下のとおりです。その他の諸課題についても引き続き検討していきます。
　１）監査役間の情報共有・連携に関する事項
　　　社外監査役が、社内会議に参加する前に、背景事情等を十分に把握しないまま大量の社内資料を読み込み、理解する負担や、議題のポイントの共有を事前に受け、把握することへのサポートについては、改善の余地がある。今後は、社内意思決定資料等のより積極的かつ早期の提供を行うとともに、取締役会等の重要会議の事前・事後の適切なタイミングにおいて、質疑応答・補足説明の場を設けることを検討する。
　２）関係会社監査役との情報共有に関する事項
　　　グループ・ガバナンスの観点から、子会社のリスクを把握および監督することが重要である。常勤の監査役が隔月開催の関係会社監査役の連絡会等に出席することで得た情報は、引き続き社外監査役にも共有する。また、詳細な個別業務や書類の監査を担っている監査部から、関係会社の実務的な問題点についてより積極的に情報提供を受けることを検討する。
　３）新任監査役のサポートに関する事項
　　　新任の監査役（特に社外監査役）就任時に、当社事業の理解向上策の実施を検討する。

　監査役および監査役会は、今後とも監査活動の実効性の向上を図り、当社グループの経営基盤の強化および企業価値の向上に貢献すべく努めてまいります。

【補充原則４－１４－２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役および監査役の研修は、個々人の自己研鑽を基本としますが、自己研鑽に資するよう、トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。
具体的には、新任の取締役、監査役および執行役員に対しては、就任時に役員の法的責任、コンプライアンスおよび法律知識に関する研修を実施します。また、取締役、監査役および執行役員その他を対象として、種々の社内研修を開催し、弁護士その他の社外有識者による講演等を通じて時宜に応じた情報の収集がなされるように努めます。そのほか、社外セミナーの紹介等、トレーニング機会に関する情報を提供します。
上記を含め、取締役・監査役および執行役員のトレーニングに要する費用は、当社が全額を負担します。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様のご理解とご支援をいただくことは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために不可欠であると考えます。そのため、中長期的な企業価値向上の観点から株主・投資家の皆様との建設的な対話に向け、当社へのご理解を深めていただくべく次のとおりIR活動を展開します。
(i)株主・投資家の皆様との対話および情報開示は、社長が統括し、広報ＩＲ部所管執行役員を担当役員とします。
(ii)開示すべき情報か否かは、情報開示の責任者（広報ＩＲ部長）が判断を行います。
(iii)開示資料の作成にあたっては、広報ＩＲ部が各事業部部門をはじめ、サステナビリティ推進部門、法務部門等関係部門と連携を取り、公平・適時・適切な開示を行います。
(iv)機関投資家および証券アナリストを対象に開催する決算説明会や事業説明会、国内外の投資家との面談等には、社長や事業本部長、IR担当役員、社外取締役を含む取締役が合理的な範囲で出席して説明し、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家を対象とした説明会を開催するなど、当社事業に対する理解を深めていただくための施策を実施します。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けのコーナーを設け、IR情報のわかりやすい開示に努めます。
(v)株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを通じてもたらされるご意見・ご要望は、定期的に経営陣や取締役会にフィードバックし、当社の経営に生かします。
(vi) 決算発表の準備期間中に株価に影響を与える情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、年間および各四半期決算発表の前、概ね２週間を「沈黙期間」として設定し、決算に関するコメントや質問への回答を控えます。また、社内稟議書には情報開示に関する事項を記載して、情報管理について確認するほか、株主・投資家の皆様との対話にあたっては担当部門がインサイダー情報の開示およびフェア・ディスクロージャー・ルールに基づき未公表の重要情報の選択的開示を行わないことを徹底します。またもし、未公表の重要情報が選択的に開示されたと認識した場合 は、原則として速やかに当該情報を開示します。

当社はIR活動や株主との建設的な対話の充実を図るため、定期的に株主名簿について、株主分布状況を把握するとともに、実質株主の判明調査を実施しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】に記載の基本方針に基づき、株主・機関投資家との対話を実施していますが、2024年度の実施状況については、下記「 Ⅲ．２．IRに関する活動状況」に記載のとおりです。
株主・機関投資家との対話においては「銅・ニッケルの需給・市況と価格の動向」「鉱山開発プロジェクトの進捗」「車載用正極材事業の動向」「資本コストや株価を意識した経営」「カーボンニュートラルへの取組み状況」「株主還元方針」等に株主・機関投資家の関心が集まりました。

【補充原則５－２－１：事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定および見直しの状況】
事業単位（連結ベース）ごとに、ROCE（使用資本利益率）を指標として事業ポートフォリオを管理します。１中期経営計画期間において基準値を下回った場合、「継続可否を確認する事業」と位置づけ、その後の２年間において事業の継続性確認と改善および変革を行い、その翌年度に最終的な判断をすることを原則とし、取締役会はその状況を定期的に監督することとします。中期経営計画2027においてはROCEの基準値を6.5％としています。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイト上の「中期経営計画2027」において開示しております。
(URL)https://www.smm.co.jp/ir/management/plan/

なお、当社は、中期経営計画2027対象期間の配当方針に関して、「剰余金の配当は、原則連結配当性向35％以上とし、下限指標はDOE（※）2.5%とする」としております（2026年3月期の配当より適用）。この新たな配当方針では、DOEによる各年度の配当額計算の基礎となる株主資本について、確定値である前年度末のものを採用するとともに、「親会社の所有者に帰属する連結純資産」から為替レート等の変動に影響される項目を除外することとし、これにより、一時的な市況変動による影響の軽減を図っております。
あわせて当社では、中期経営計画2027の対象期間を通じて、機動的に自己株式の取得を実施してまいります。

※DOE(連結株主資本配当率)＝年間配当総額÷（前年度末の「親会社の所有者に帰属する持分」-「その他の資本の構成要素※」）
※その他の資本の構成要素（在外営業活動体の換算差額、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、キャッシュ・フロー・ヘッジ）

１．資本構成は、2025年９月30日現在の状況を記載しております。

２．当社は、自己株式20,261,602株を保有しております。　

―――

国内の金融商品取引所に上場している子会社はありません。

１．委員会の構成および独立性に関する考え方
ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役全員から構成します（取締役会長を置かない場合は、独立社外取締役のみで構成します。）。当社は、取締役の員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることとしているため、ガバナンス委員会の委員の過半数は独立社外取締役です。なお、委員長は原則として独立社外取締役の中から定めます。

２．委員の氏名
社外取締役　石井妙子　（委員長）
社外取締役　木下　学
社外取締役　竹内光二
社外取締役　サワキ　ニコラ　ミシェール
取締役会長　野崎　明

３．委員会の権限および役割
ガバナンス委員会は、次の事項について助言を行います。
１）取締役、代表取締役、経営執行役および執行役員の指名および解任
２）取締役および経営執行役の報酬および賞与の決定
３）前各号のほかコーポレートガバナンス上の重要事項

４．活動状況
2024年度は5回（指名1回、報酬2回、ガバナンスその他2回）開催し、全ての回に委員全員が出席しました。

内部監査部門である監査部は、当社グループ全体を対象として業務執行の監査を定期的に行っています。
監査部は、監査役および監査役会に対しては監査計画の説明をはじめ、適宜情報を提供しています。一方、監査役も、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に立ち会うことがあるほか、執行役員や部門長に対する内部監査結果の報告会に同席しており、2024年度は20回出席しました。会計監査人は現在、有限責任あずさ監査法人が務めており、独立監査人として会計監査および内部統制監査を実施しています。会計監査人と監査役の間でも、監査役が監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告および監査結果の報告を受けるなど連携を図っています。

当社の社外取締役および社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし独立性を有しており、社外取締役および社外監査役全員を株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。なお、当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「６－３－３独立性の基準」において独立性基準を定め、以下の当社ウェブサイトで公表しております。
（URL）https://www.smm.co.jp/ir/management/governance_policy/

当社の取締役（代表権のない取締役会長および社外取締役を除く）の報酬は毎年の業績に連動しております。 業績連動報酬にかかる業績指標の内容、当該指標の選定の理由、金額の決定方法等については「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
また当社は、当社の取締役（代表権のない取締役会長および社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年6月26日開催の第100期定時株主総会において、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬等の総額は、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額30百万円以内としており、また、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は、年1.5万株以内としております。

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連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書、事業報告は、当社ウェブサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は、以下のとおりです。
１）取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額 269百万円
・報酬等の種類別の総額 固定報酬235百万円 業績連動報酬等34百万円
・対象となる役員の員数 7名
２）監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額 68百万円
・報酬等の種類別の総額 固定報酬68百万円
・対象となる役員の員数 2名
３）社外取締役
・報酬等の総額 40百万円
・報酬等の種類別の総額 固定報酬40百万円
・対象となる役員の員数 3名
４）社外監査役
・報酬等の総額 25百万円
・報酬等の種類別の総額 固定報酬25百万円
・対象となる役員の員数 3名

１．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
上記Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１：情報開示の充実】「（ⅲ）取締役および経営陣幹部の報酬の基本方針と手続」に記載のとおりです。

２．業績連動報酬等に関する事項
１）業績指標の内容
業績指標は、「連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益および税引前当期利益）」、「部門業績（ROCE（使用資本利益率）、フリーキャッシュ・フローおよびセグメント利益）」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」および「安全成績（労働災害の件数）」等を採用しています。
２）選定の理由
当該指標を選択した理由は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益および税引前当期利益）については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績については、効率性、キャッシュ・フローおよび利益の絶対額という3つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業および製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。
３）業績連動報酬等の金額の決定方法
業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。
①職位別業績連動報酬等の額の算定方法
親会社の所有者に帰属する当期利益から基準報酬の算定基礎額を算定し、これに職位別係数を乗じて各職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。
基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額＝前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
賞与に係る職位別業績連動報酬等の額＝当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
②個人別業績反映額の算定方法
代表取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」および「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表（本表において税引前当期利益を考慮）により90％から160％までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。
役付執行役員（副社長、専務執行役員および常務執行役員）を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」および「安全成績の達成度」を点数化したうえで、２：４：４：１の重み付けをして合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。
代表取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」および「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、それぞれ当期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「個人目標の到達度」および「安全成績の達成度」に２：４：４：１の重み付けをして合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。
基本報酬に係る個人別業績反映額＝職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
賞与に係る個人別業績反映額＝職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
③目標値および実績値
なお、当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（基本報酬）は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は42,000百万円、連結業績（税引前当期利益）は77,000百万円、部門業績（セグメント利益）の製錬セグメント利益は28,000百万円（以上、2023年5月公表予想値）、安全成績（2023年暦年の国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が0件、全災害が7件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は58,601百万円、連結業績（税引前当期利益）は95,795百万円、部門業績（セグメント利益）の製錬セグメント利益は62,199百万円、安全成績（2023年暦年の国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が1件、全災害が15件でした。

１．当社では、社外取締役および社外監査役の役割・機能について以下のとおりと考えております。
１）社外取締役の役割・機能
社外取締役には、アドバイザリー機能とモニタリング機能の２つを期待しています。
アドバイザリー機能に関しては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自らの経験等を背景に当社の従来の考え方や枠組みにとらわれることなく助言および判断いただき、取締役会の意思決定の質が高まることを期待しています。
モニタリング機能に関しては、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えています。
２）社外監査役の役割・機能
社外監査役には、経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自らの財務・会計・法務をはじめとする専門分野の知見、経験等に基づき、実効的な監査を行っていただくことを期待しています。
また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しています。
３）社外取締役・監査役連絡会
社外取締役および社外監査役は、監査部による取締役会での内部監査計画および前年度の内部監査の概要の報告を受けるほか、監査部、監査役および会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受けるとともに、定期的に実施する監査役との意見交換の機会を通じて相互連携を図っております。

２．社外役員が上記の役割や責務を実効的に果たすため、以下のとおり必要な支援を実施します。
１）取締役会の審議の充実のため、取締役会の付議資料等を事前に配付するとともに、社外役員に対し、取締役会の議題の事前説明を実施します。
２）社外役員の事業に対する理解を深めるため、社外役員が当社グループの拠点を視察する機会を設定します。また、大型プロジェクトなど社外役員が関心を持つテーマを取り上げ、説明する機会を設定します。
３）情報の共有を図るとともに外部者による客観的な視点を経営に反映するため、社外役員のみを構成員とする社外役員協議会および社外役員と経営トップが直接に意見を交換できる会合を開催します。
なお、取締役会事務局として事務局員２名（兼務）、監査役会事務局として事務局員３名（本務者１名、兼務者２名） を置いており、これらの事務局員により社外取締役または社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。

当社は、2021年6月25日をもって相談役制度を廃止しました。

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営します。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置します。

取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。
取締役会は、法令および定款に従い業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。
代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。また、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、サステナビリティ推進活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動および内部統制に取り組んでいます。
各監査役は、他の監査役、内部監査部門および会計監査人と情報交換を行う等、必要に応じて連携し、法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。　

当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。　

１．意思決定・監督
１） 取締役・取締役会
取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。
また、取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針としており、2025年6月26日に開催した第100期定時株主総会においても、取締役８名のうち、経営者としての経験を持つ者を含む４名を独立した社外取締役として選任しています。なお、取締役の選任にあたって性別、国籍の多様性は必須の条件ではなく、あくまで人物本位で選任しております。
重要な業務執行の決定等および代表取締役や執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を担う取締役会においては、法令または定款に定める事項のほか、当社の重要な業務執行に関する事項を決定することとしており、その付議基準は社内規程である「取締役会規程」等によって明確にしております。具体的には、会社法の定めに基づき、一定規模以上の財産の処分および譲受け、借入、投資の実施等の個別案件について決議しているほか、取締役会の実効性評価を受けて実施している「重要な経営課題や方針等に関する審議」を行うことができるようにしております。また、2021年度の取締役会の実効性評価において、取締役会によるモニタリングの強化に資するべく取締役会付議事項や報告事項の見直しが必要であるとの意見を確認したため、マネジメント・モデルを原則としながらモニタリング機能をも充実させるべく、2022年10月、取締役会付議基準の金額基準や付議項目等の全面的な見直しを行いました。取締役会のマネジメント機能を損なうことのないよう留意して付議項目の絞込みを行い、各議案に対する審議時間をさらに確保することで、社外取締役を中心としたモニタリング機能のより一層の強化を図っております。
また、取締役会における議論のより一層の充実の観点から、2022年度の取締役会の実効性評価における意見を踏まえ、2023年７月１日付で決議事項および報告事項に加え、新たに討議事項を設けました。今後、経営戦略や重要な経営課題などの中長期的な視点での議論の実施を予定しております。
定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。2024年度は20回開催し、2025年3月31日時点で在任している個々の役員の出席状況は以下のとおりです。

取締役 野崎明 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
取締役 松本伸弘 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
取締役 竹林優 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
取締役 吉田浩 14／14回（100％） 取締役就任後、取締役会14回（定時9回、臨時5回）の全てに出席
取締役 岡本秀征 14／14回（100％） 取締役就任後、取締役会14回（定時9回、臨時5回）の全てに出席
取締役 石井妙子 19／20回（95％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）のうち19回（定時12回、臨時7回）に出席
取締役 木下学 18／20回（90％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）のうち18回（定時12回、臨時6回）に出席
取締役 竹内光二 14／14回（100％） 取締役就任後、取締役会14回（定時9回、臨時5回）の全てに出席
監査役 今井浩二 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
監査役 野沢剛志 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
監査役 若松昭司 20／20回（100％） 取締役会20回（定時12回、臨時8回）の全てに出席
監査役 家田嗣也 14／14回（100％） 監査役就任後、取締役会14回（定時9回、臨時5回）の全てに出席

なお、取締役会で決議または報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

２）ガバナンス委員会
経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けます。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）され、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行います。

２．業務執行
１）取締役会からの権限の委任
取締役会は、法令および定款に従い、社長や執行役員に対して業務執行の決定を委ねるとともに、社長や執行役員の職務執行の状況を監督します。

２）執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者３名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。
執行役員の報酬についても、取締役と同様に、業績連動報酬制度を導入しております。なお、具体的報酬額の決定にあたっては、ガバナンス委員会において助言を得ることとしております。

３）経営会議
経営会議は、社長および専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役および監査役も出席することができます。
経営会議は、取締役会決議事項および社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

４）サステナビリティ委員会
当社は、社会および環境に関する活動をサステナビリティ推進活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、社長および経営企画部所管執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役および監査役も出席することができます。サステナビリティ委員会の下にサステナビリティ部会、マネジメントシステム分科会、企業価値向上戦略会議、DX推進委員会およびカーボンニュートラル推進委員会を設置しております。

５）内部統制委員会
当社は、内部統制システムの構築を推進するとともに、その有効性を定期的に評価することによって、その維持改善を図ることを目的として、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会は、社長および監査部所管執行役員等を構成メンバーとしており、監査役も出席することができます。

６）内部監査
業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下で定期的に内部監査を実施しております。監査部は、年度の内部監査計画および前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応を含む。）を取締役会に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。

３．監査
１）監査役・監査役会
監査役数は定款で５名以内と定めております。現在、監査役は４名（常勤の監査役２名および非常勤の監査役（社外監査役）２名）で構成されています。当社においては、この監査役の構成は、監査役会の適切な運営を行ううえで適切な人数であると判断しております。
当社出身の常勤の監査役は、社内の情報を的確かつタイムリーに収集し、これに基づき的確な監査を実施する一方で、独立社外監査役は、様々な専門知識や多角的な視点を生かした監査を実施することとしております。
監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。常勤の監査役は、監査方針および計画の案を策定し、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役等へのヒアリング、事務所、工場、関係会社等への往査を行っております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、取締役会等重要な会議等に出席するほか、常勤の監査役と共に往査を行っております。また、監査役が往査した事業所や関係会社についての監査報告書は、代表取締役等にも供覧されております。
監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月１回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年度は17回開催し、2025年3月31日時点で在任している個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
　
監査役 今井浩二 17／17回（100％） 監査役会17回の全てに出席
監査役 野沢剛志 17／17回（100％） 監査役会17回の全てに出席
監査役 若松昭司 17／17回（100％） 監査役会17回の全てに出席
監査役 家田嗣也 10／10回（100％） 監査役就任後、監査役会10回の全てに出席

なお、監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　
２）会計監査人
第100期（2025年３月期）事業年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
　１）会計監査人の名称
　　有限責任 あずさ監査法人
　２）業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員　杉崎友泰、八鍬賢也、手嶋健一
　３）会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士15名、その他31名

４．責任限定契約の締結
当社は、社外取締役および社外監査役との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする会社法第427条第1項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。

　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みをまとめた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」のとおり、当社のガバナンスは、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、社長および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。
　当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョンとして「『世界の非鉄リーダー』を目指す」を掲げています。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えています。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えています。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えています。
　また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員などに対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えます。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しています。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権および取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しています。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役および執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでいます。
　

１．基本方針
　当社グループ（当社を含む。以下同様）の持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つです。項目２以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）および従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努めます。

２．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
１）役員および従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努めております。
２）取締役会規程により、取締役会の付議事項および報告事項が会社法に適合する体制を構築しております。また、経営上の重要な事項については、本社等権限基準規程、経営会議規程、決裁規程等に基づき、会議体または稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討しております。
３）役員および従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を定期および不定期に実施しております。監査部は、年度の内部監査計画および前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告しております。
４）役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために内部通報制度を設けております。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　（会社法施行規則第100条第１項第１号）
　株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令および文書規程、決裁規程等に従い、適切に保存し、管理しております。

４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（会社法施行規則第100条第１項第２号）
　リスクマネジメントについては、リスクマネジメント基本規程を定め、以下の枠組で全社リスクマネジメントを体系的に取り組みます。その取組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行っております。

１）成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスクおよび組織横断的リスクは、会議体による検討のうえ、中長期的な方針や方向性を定めて対応する。
２）品質、環境、コンプライアンス等の個別のリスクについては、本社部室等や当該リスクを所管する部所等が社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき対応する。
３）危機的事態が発生した場合は、社内規程等に基づき危機管理体制に移行し対応する。

５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（会社法施行規則第100条第１項第３号）
１）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図っております。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、本社等権限基準規程等に基づき固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。
２）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行っております。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築しております。

６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　（会社法施行規則第100条第１項第５号）
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第５号ロ）
リスクマネジメント基本規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築しております。
３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（会社法施行規則第100条第１項第５号ハ）
ａ．中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築しております。
ｂ．当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築しております。
４）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　（会社法施行規則第100条第１項第５号ニ）
ａ．原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築しております。
ｂ．子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期および不定期に実施しております。当社監査部は、子会社に対する年度の内部監査計画および前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告しております。
ｃ．子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために内部通報制度を設けております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　（会社法施行規則第100条第３項第１号）
　監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局員を配置しております。当該事務局員の員数、求められる資質、勤務体制等については、監査役と協議を行い決定しております。

８．７の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　（会社法施行規則第100条第３項第２号および第３号）
１）監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議しております。
２）監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応します。

９．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制　（会社法施行規則第100条第３項第４号）
１）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築しております。
２）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、コンプライアンス基本規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告しております。
３）内部通報制度の利用状況について、内部通報に関する規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する体制を構築しております。
４）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の監査役全員に報告しております。

１０．９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　（会社法施行規則第100条第３項第５号）
　内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を内部通報に関する規程等に明記しております。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　（会社法施行規則第100条第３項第６号）
　監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理しております。

１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（会社法施行規則第100条第３項第７号）
１）経営会議、経営情報連絡会など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設けております。
２）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧しております。ただし、常勤の監査役が特に指定するものを除きます。

１．基本的な考え方
　 当社およびグループ会社の役員および従業員の行動基準として「SMMグループ行動基準」を制定し、次のとおり反社会的勢力との関係
遮断を内外に表明しております。
　　 　 ＜SMMグループ行動基準＞
　 　　　 １５．反社会的勢力との関係遮断 　
　 　　　　　　　反社会的勢力を断固として排除し、一切関係を持ちません

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　 当社およびグループ会社は「SMMグループ行動基準」を遵守するとともに、反社会的勢力との関係遮断のために「不当要求対応マニ
ュアル」を策定しております。具体的な社内体制の整備状況、実施施策は次のとおりです。

１）反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定着させるため、「SMMグループ行動基準」に関して社員採用時の研修、その他教育研修
などの機会を通じ、当社およびグループ会社の役員および従業員に周知しております。
２）反社会的勢力による不当要求もしくは、その端緒と判断される事態が発生した場合は、「不当要求対応マニュアル」に基づき総務部
長を統括責任者として、組織的に対応します。
３）当社およびグループ会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、警察署などの専門機関へ情報を提供し、助言を得るなど緊密な連
携関係を構築しております。また、顧問弁護士事務所から法的な助言を得られる体制を構築しております。
４）暴力追放運動推進センターなどの講習会や研修会に積極的に参加し、最新情報の取得に努めています。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
基本方針の内容の概要　
　当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、特定の者による当社株式の大量取得行為に関する提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量取得行為の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
　当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
　以上の観点から、当社においては、従前、当社の株式について大量取得行為が行われる場合の対応策を導入しておりました。
　しかしながら、昨今我が国においては、取締役会の賛同を得ずに開始される株式の大量取得行為に対しては、実際に特定の者により大量取得行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大量取得行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて対抗措置等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。このような近時の動向および機関投資家との対話状況を踏まえ、当社は、2022年に、具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での買収への対応方針（買収防衛策）の更新を行わないことといたしました。当社としては、実際に特定の者が出現し、当社株式の大量取得行為に関する提案等が行われた時点で、必要に応じて、適切な対応策について株主の皆様にお諮りすることが望ましいと判断しております。
　当社は、長期ビジョンで掲げた「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略のもと、中期経営計画を推進することにより、当社の企業価値向上および株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外役員の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

会社情報の適時開示に係る社内体制
１）経営理念および行動基準
　当社は、当社の目指すべきところを定めた「ＳＭＭグループ経営理念」および経営理念を達成するための役員・社員の行動規範である「ＳＭＭグループ行動基準」を２００３年１２月に制定し、２００４年４月から実施しています。なお、SMMグループ行動基準は、経営環境の変化に合わせて、２００８年１０月、２０１５年４月および２０２２年１０月に内容の見直しを行い、現在に至っています。ＳＭＭグループ経営理念では、「ステークホルダーへの責任を果たす」ことを掲げており、適切な情報開示を行うことを、当社の「あるべき姿」としています。
　また、ＳＭＭグループ行動基準では、「コンプライアンス－法やルールの遵守」として、国内外の法・ルール・社会常識を守ることを定めています。　　

２）社内規程に基づく体制
　経営理念および行動基準を受けて、当社では公平・適時・適切な情報開示を行うため、「報道機関等および投資家等に対する情報発信に関する規程」および「インサイダー取引防止および情報管理に関する規程」において、内部情報の管理について定めています。
　具体的には、いわゆる決定事実に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報（以下、「重要事実」という）の取り扱いについて、以下のとおりとしています。（a.は「インサイダー取引防止および情報管理に関する規程」、bおよびcは「報道機関等および投資家等に対する情報発信に関する規程」において定めている。）
ａ．当社または当社の子会社において重要事実が発生し、または発生が予測されるときは、その重要事実を所管する部門（子会社についてはその子会社を所管する部門）の長から、法務部長にその旨を報告する。
ｂ．法務部長は、報告された重要事実について、適時開示事項に該当するか否かを判断し、情報取扱責任者である広報ＩＲ部長に対し通知する。
ｃ．広報ＩＲ部長は、東京証券取引所等の定める規則に従って開示する。
　
３）稟議制度を通じた適時開示に関する審査
　当社では業務の意思決定にあたり、稟議制度を通じた審査、決裁を行うことを基本としています。この意思決定の過程において回付される稟議書において、事態に応じ適時開示に関する審査を行うこととなっています。