当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。
　経営監視機能については、当社の企業規模ならびに事業内容を勘案し、監査役会設置会社形態が最適であると判断しており、独立社外監査役２名を含む監査役４名体制で、取締役の業務の執行の監査および監視によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりました。また、独立社外取締役については2025年3月期定時株主総会において新たに１名を選任、独立社外取締役４名体制となりました。取締役７名のうち過半数である４名を独立社外取締役にすることで経営の監視機能強化を図ってまいります。

　基本方針
　（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
　（２）株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
　（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　（５）株主との建設的な会話に努めます。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】　
＜政策保有に関する方針＞
　当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、営業取引関係や金融取引関係の構築・維持強化や事業戦略上の重要性を鑑み、有益かつ必要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することがあります。
　また、保有の意義が希薄と判断される場合には、できる限り速やかに処分・縮減を図ります。
　当社が保有する政策保有株式の保有の合理性について、保有に伴う便益や株式価値の毀損により当社の財政状況に与えるリスクの有無・程度を資本コストとの比較等により検証を行います。具体的には、投資先企業との取引額や利益額等の取引状況や配当額等の定量的な検証に加え、当社の事業戦略等の定性的な判断を考慮し、毎年取締役会において検証しております。
　なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っており、2025年６月末日時点の政策保有株式の銘柄数は、2024年９月末日時点の８銘柄から４銘柄となりました。
＜議決権行使の基準＞
　投資先企業の経営方針・中長期戦略・社会的責任などが、当社グループの企業価値の向上をはじめとする保有目的に資するものであるか等を踏まえ、具体的基準を定めて、それに沿って議決権を行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】　
　当社が、当社役員等と取引を行う場合には、法令及び取締役会規程等に基づき、当該取引につき取締役会の承認を要することとしております。
　当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取引の重要性の高いものについては、取締役会の承認を要することとしております。
　なお、当社役員等や主要株主等との取引の条件等については、会社及び株主共同の利益を害することのないように、個別の協議を踏まえ、一般の取引先との間の取引と同様の方針により決定しております。
　また、当社は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、審議・検討を行う独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を設置しております。特別委員会は年１回以上開催することとしており、2024年度は４月と12月に２回開催し、親会社である大同特殊鋼及び同社グループとの重要な取引に関し審議し、当該取引が少数株主にとって不利益ではないとの決議を行いこれを特別委員会の意見として取締役会に答申しております。

【補充原則　２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社では、性別、国籍、採用形態で区分せず、多様な価値観を有する人材の採用を進めています。25年３月末現在、管理職における女性比率が2.2％、同外国人の比率が2.2％、同キャリア採用者（中途採用者）の比率が9.8％となっております。多様性を持った社員が活躍できる場を創造できるよう、これらの比率の向上に努めてまいります。

＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況＞
（１）人材育成方針
　企業にとって、最も重要な財産は人であると考えます。社員一人ひとりが日々の業務を通じて学び、様々な研修を通じて成長し、そのような人材が集うことで企業の成長と発展があるものと考えます。その具体策として、下記の4項目からなる教育体系を構築し、社員に計画的な学びの機会を創出・支援しています。
①階層別教育　②目的別教育　③自己啓発支援　④若手社員研修
この方針は女性、外国人、キャリア採用者等の属性を問わず実施しております。その結果、社内に多様な人材が確保され、会社の持続的な成長に繋がっていくと認識しております。
（２）社内環境整備方針
　様々なライフイベントが発生する際でも仕事と両立できるよう制度を整えることで、女性・外国人・キャリア採用者等の属性を問わず全ての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。具体的には、社員のワークライフバランスの向上と生産性の向上を同時に実現させるために、フレックスタイムや時差出勤、在宅勤務制度を導入しております。また、他にも育児休職制度の拡充や短時間勤務制度、有給休暇取得促進など、様々な制度や環境を整備しており、多様な人材が仕事と生活を両立し、安心してキャリアを積んでいける会社を目指しています。
　また、当社では2023年12月に 「女性活躍推進チーム」 を発足しました。当社で働く女性社員がそれぞれのライフステージのなかでキャリアアップし、やりがいを持って働き続けられる環境・風土づくりを進めていきます。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制・運営に関する影響はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
　１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社ホームページ並びに株主向け通信である「報告書」に経営理念及び経営方針を掲載しております。また当社ホームページに中期計画概要を掲載しております。
　２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
　３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続き
　取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月額）と単年度の当社の業績を反映した役員賞与（業績連動報酬等）及び株式報酬（非金銭報酬等）から構成します。また、中長期の業績を反映させる観点から、各取締役（社外取締役を除く）は月額報酬の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任期間中継続することとしております。なお、社外取締役の報酬は、その職務内容等に鑑み、業績連動報酬及び株式報酬は支給せず、固定報酬である基本報酬（月額）のみを支給します。
　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、各取締役の役位や職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への影響の度合い等）、在任年数等に応じ、あらかじめ定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給します。
社外取締役の基本報酬は職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬として支給します。
　取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等としての役員賞与については、毎年1回、定時株主総会の承認を経た上で定時株主総会後に支給します。その各人別の支給金額は連結経常利益をベースに一定の算式に基づき算出した数値に、連結経常利益の額に応じてあらかじめ定める職位別の指数を乗じ、職位別基本額を算出した上で、担当部門の業績・個人別の考課・在任期間等を考慮し、一定の加減算を行い算出します。業績の見通しの修正等、特別な事情が生じた場合は支給額の見直しを行うものとし、また、連結経常利益が一定額を下回る場合には、役員賞与を支給しません。
　なお、連結経常利益を役員賞与に係る指標に選択したのは、利益水準に対する意識を高め、中期経営計画に掲げる連結経常利益の目標達成に向けたインセンティブとして機能することを期待しているためであります。
　取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬については、原則として退任時に支給します。支給株式数等は、株主総会決議の上限株式数の範囲内で、取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき決定します。この支給株式数は、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託を通じて1ポイントあたり当社普通株式1株として算定します。付与するポイントは、役位に応じて定まる役位ポイントとします。
　取締役の基本報酬、役員賞与及び株式報酬は、株主総会決議及びあらかじめ定められた報酬内規に基づく算出方法の範囲内で代表取締役社長に各人別の支給額の決定を一任します。なお、代表取締役社長は、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会における協議を経て、基本報酬については報酬内規で定められた報酬基準額の範囲内で各人別の支給額を決定するものとし、また役員賞与については報酬内規で、また株式報酬については役員株式給付規程で定められた算出方法に基づき各人別の支給額を決定するものとしております。ガバナンス委員会においては、上記基本報酬及び株式報酬の役位ごとの基準額・役位ポイント、賞与については、指標を含む算出方法及び各取締役の具体的な支給額等を協議するものとしております。社外取締役の基本報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、取締役会の決議に基づき各人別の支給額を決定することとしております。
　４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　
　 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を経営陣幹部として選任します。取締役・監査役候補の指名については、的確かつ迅速な意思決定と業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス、適材適所の観点から総合的に検討しております。また、監査役候補の指名については財務・会計・法務に関する知見も考慮しております。
　 経営陣幹部の選任及び取締役・監査役候補の指名に関しては、より透明性を確保できるよう独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会にて独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ております。
　経営陣幹部の解任の方針と手続きについて、経営陣幹部がその機能を十分発揮しているかなどを踏まえ、具体的基準を定めて、それに沿って経営陣幹部としての役職を解任します。
　　また、解任にあたっては、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会にて、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
　５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　
　株主総会において経営陣幹部の選解任候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補の選解任理由を説明いたします。
　取締役並びに監査役候補の選任理由については、株主総会に取締役並びに監査役選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載することとしております。なお、「株主総会招集ご通知」は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則　３－１③　サステナビリティについての取組み】
　当社は、中期経営計画スローガンとして 「サステナビリティ成長分野へ高機能・独自製品の開発・拡販と企業価値向上により持続的成長を図る」 を掲げ、ESG経営を推進しております。環境問題、人権尊重、健康経営、公正な取引、事業継続マネジメント（BCM）などの課題に対して計画的に取り組んでいます。
　特に、製造業である当社としては、生産プロセスで排出されるCO2や廃棄物の削減に対する責務を意識しています。具体的には、事業活動に伴うCO2排出削減の目標（2030年度目標：30％削減（2013年度比）、2050年目標：カーボンニュートラル）を設定し持続可能な社会の実現を目指しています。同時に、高機能・独自製品は最終製品の付加価値を高める素材であり、サステナビリティ追及の潮流は大きなビジネスチャンスとして位置付けています。また、ビジネス規範に対するコンプライアンス教育の徹底、健康・安全や生産性向上など働きやすい環境の整備、多能工化やスキルマトリクス評価による人的資本の質の向上など、人的資本への投資を通じて持続的成長の基盤を培っております。知的財産の活用・拡張に対しても、伸線加工や金属繊維ナスロンなどのコア技術を活かした新たな高機能・独自製品の創出のほか、水素関連などのサステナビリティ成長分野に対する中長期視点での研究開発の推進に取り組んでいます。
　当社は、2022年3月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を決議・表明し、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、リスクと機会を特定するとともに、シナリオ分析による戦略のレジリエンスを検証しています。また、投資家等とのエンゲージメントにも資するよう、TCFDが推奨する開示目的である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を含め、同提言に沿った情報開示を当社ホームページ上にて行っています。「TCFD提言への賛同」に関する詳細な情報は、「統合報告書2025」（25頁から26頁）をご参照ください。「統合報告書2025」は、当社ウェブサイト（URL：https://www.n-seisen.co.jp/sustainability/report/）に掲載しております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
　当社では、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」及び「取締役会規程運用基準」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決議しております。その他については「業務分掌規程及び権限規程」、「稟議規程」にて経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　
　当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすこととし、加えて経営全般に対し豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができる資質を要件としております。なお当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【補充原則４-１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による適切な関与・助言】
　当社では、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任やジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、スキル等の組み合わせ】
　当社は、中長期的な成長に向けた全社戦略を決定するとともに、その実現に向けた機動的な業務執行を高いレベルで監督し、当社企業価値向上を実現するために求められるスキル（豊富な経験、高い見識、専門性）を備えた人材を取締役及び監査役に配置します。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
　取締役・監査役のスキルマトリクスは（参考資料１）のとおりであります。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況の毎年開示】　
　当社では、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を事業報告において毎年開示しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示　
　当社は、取締役・監査役を対象に、第三者機関による 「取締役会の実効性評価」 を実施しております。全ての取締役・監査役に以下の項目を内容とするアンケートをＷＥＢ・無記名方式で回答を得る方法により調査を実施いたしました。
　・アンケートの主な内容：取締役会の在り方、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、社外取締役のパフォーマンス、取締役・監査役に対する支援体制、株主（投資家）との対話
　その調査の結果、取締役会運営体制は毎年着実に整備・強化されており、取締役会の実効性については概ね確保できていると評価しております。
　今後も取締役会の実効性評価アンケートの集計結果を基に、持続的な改善・見直しを行っていくことで、より実効性の高い取締役会実現を目指してまいります。

【補充原則４－１４②　トレーニング方針の開示】
　社外取締役並びに社外監査役就任の際には、当社が属する業界、事業概要や経営計画等の必要な情報習得のための機会を設け、当社に対する理解促進を図ってまいります。
　また内部昇格による新任役員は、新任役員研修に参加し、法的知識を含めた求められる役割・責務の理解促進に努めております。また、必要に応じて取締役及び監査役に研修の場を設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】　
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営企画部を窓口とし経営企画部管掌役員が関連部門の連携指示を含めＩＲ活動を統括し、適宜ＩＲを実施しております。
　また、2024年３月期決算より、アナリスト・機関投資家むけに決算説明会及び工場見学会を実施しております。
　 株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。
　また株主の皆様に正確な情報を公平にご提供するために、当社ホームページへの各種情報掲載および個人株主様向けの工場見学会などを実施しております。
　なお、当社経営陣並びに従業員等は「ディスクロージャー・ポリシー」や「内部者取引管理規程」に則り、重要情報の管理及び公表については適切な対応を徹底しております。

当社株式資本の効率的運用及び収益性の観点からROEを重要な経営指標と捉えております。また、直近のPBRはまだ十分な水準ではなく、現状況を踏まえ継続的な「利益の拡大」と「資本効率の向上」に取り組んでまいります。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・経営戦略・取り組みについては、
「中期経営計画（ＮＳＧ２６）（2024年度～2026年度）」、
「2025年３月期（通期）機関投資家向け決算説明会資料」、
「2025年９月期（中間期）機関投資家向け決算説明会資料」に開示しています。

１．開示内容の概要
　　ESG経営：資本コストや株価を意識した経営（PBR1倍以上を目指して）
　　　・CO2排出量削減、サプライチェーン排出量(Scope1+2+3)削減と情報開示
　　　・健康経営の推進（健康経営銘柄2025に初認定、健康優良法人6年連続認定、ホワイト500に初認定）
　　　・地域社会とのコミュニケーション促進
　　　・第三者機関による取締役会実効性評価、政策保有株式の削減、特別委員会の審議強化
　　　・独立社外取締役過半数選任、女性取締役１名増員、有価証券報告書の株主総会開催の４日前提出
　　　・機関投資家向け工場見学会（年1回）、個人株主向け工場見学会（年2回）実施

２．「中期経営計画（ＮＳＧ２６）（2024年度～2026年度）」
　　（https://www.n-seisen.co.jp/ir/document/pdf/news_japanese_20240524_664ff9f9a980a.pdf）
　　「2025年３月期（通期）機関投資家向け決算説明会資料」
　　（https://www.n-seisen.co.jp/ir/document/pdf/20250604_ir_info.pdf）
　　「2025年９月期（中間期）機関投資家向け決算説明会資料」
　　（https://www.n-seisen.co.jp/ir/document/pdf/20251201_ir_info.pdf）

（１）大株主の状況は９月30日現在の状況を記載しております。
（２）当社は、自己株式を323,771株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
なお、自己株式には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づき保有する当社株式（228,500株）を含んでおりません。
（３）持株比率は自己株式を控除して計算し、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

　当社は、大同特殊鋼グループに属しており、大同特殊鋼株式会社の連結子会社です。大同特殊鋼株式会社は、2025年9月30日現在、当社の議決権の50.46％を保有しております。
　従前より、大同特殊鋼グループ各社は、当社にとって原材料の主要供給元及びステンレス鋼線の主要販売先であり、当社と大同特殊鋼グループ各社は重要な取引関係にあります。
　当社は、大同特殊鋼グループ各社との供給・販売の取引関係に関して、一般取引先と同様に、個別の協議により決定し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。当社は品質・価格・納期等の取引条件を勘案して公正かつ適正に原材料の供給元を決定することにより少数株主を保護することを目的として「原材料取引の基本方針」を定め、大同特殊鋼グループ各社との間で原材料の供給に係る取引を実施するに当たっては、上記基本方針に基づき、当該取引の取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意し、公正かつ適切に決定しております。
　また、当社の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、品質・価格・納期等に応じて大同特殊鋼グループの製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うなど、当社の企業価値の維持・向上の観点から、大同特殊鋼グループに完全に依存することなく、最適なサプライチェーンを構築することとしております。
　加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を常設し、大同特殊鋼グループと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うことで、少数株主の利益保護を図っております。なお、2024年度は、4月及び12月に開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

　委員　　滝沢　正明（社外取締役）1回／1回
　委員　　内山　由紀（社外取締役）2回／2回
　委員　　今泉　泰彦（社外取締役）2回／2回
　委員　　藤本　節 　（社外取締役）1回／1回
　委員　　長谷川　正（社外監査役）2回／2回
　委員　　岩谷　直樹（社外監査役）2回／2回
　（注）委員により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

（１）少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　当社は、大同特殊鋼グループと事業上密接な協力関係にある一方、当社の一般株主にも配慮したガバナンス体制を構築するため、経営の独立性を確保してまいりました。
　当社の取締役会においては、取締役7名のうち、親会社である大同特殊鋼株式会社の出身者は、１名のみとなっており、同社の役員を兼務している取締役もおりません。加えて、独立社外取締役を４名選任し、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めるようにすることにより、同社からの経営の独立性を確保し、少数株主の利益の保護を図っております。
　当社は、少数株主を含めた全ての株主の皆様の利益最大化の観点から、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に取り組んでおります。当社は、ROEを株主価値の向上に資する重要な指標と位置づけ、自社の株主資本コストを上回るROEを実現するための取り組みを行っております。
　また、ガバナンス体制強化の一環として、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、以下のとおり独立社外取締役を過半数の構成員とする委員５名で構成されるガバナンス委員会を常設しております。

　委員長　利光　一浩（代表取締役）
　委員　　 内山　由紀（独立社外取締役）
　委員　　 今泉　泰彦（独立社外取締役）
　委員　　 藤本　節 　（独立社外取締役）
　委員　　 加藤　順子（独立社外取締役）

　なお、ガバナンス委員会は、以下の事項について、取締役会からの諮問に応じて審議、検討を行い、適切な助言を行っております。

　・経営陣幹部の選解任
　・取締役の指名
　・経営陣幹部の報酬
　・後継者計画
　・その他重要な事項

（２）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　親会社である大同特殊鋼株式会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針は以下のとおりです。
　大同特殊鋼株式会社は、グループ経営理念である「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」に基づき、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
　大同特殊鋼グループにおいて当社は、機能材料・磁性材料セグメントに属しており、大同特殊鋼グループ各社から供給を受けた原材料のもとに、ステンレス鋼線・金属繊維及びその他二次製品の製造・販売を行っております。当社は、ステンレス鋼線のトップメーカーとして、安定的に高い利益を上げることで大同特殊鋼グループ全体の企業価値最大化に貢献しております。
　当社は、独立した上場企業として、独自の成長戦略を推進し、親会社の枠組みにとらわれないスピーディーな経営判断を行う とともに、当社の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、品質・価格・納期等に応じて大同特殊鋼グループの製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが適切であると考えております。加えて、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上の観点から当社の上場を維持し、高い独自性を保持し続けることが、大同特殊鋼グループ全体の企業価値の向上に資するものと判断しております。

ガバナンス委員会では、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

　監査役と監査室の連携状況は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、前事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日）には25回の打合せ会合を実施しております。
　監査役と会計監査人との連携については、監査役が会計監査人の会計監査計画を聴取のうえ、監査結果の把握や意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、前事業年度には28回の打合せ会合を実施しております。
　監査室及び内部統制管理室と会計監査人の連携状況は、相互の専門知識と経験を生かした深度ある監査の確保と監査の効率化のために、監査対象部署、実施項目、日程など相互の監査計画を調整して、合同で監査を実施するほか、双方の独自の監査結果を報告し随時頻繁に意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、前事業年度に33回の打合せ会合を実施しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

本報告書のⅠ-１【原則3－1情報開示の充実】第3項に記載しておりますのでご参照ください。

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　当社では、取締役の報酬額に、期間費用として引当金計上した取締役賞与及び非金銭報酬等を含め、全取締役の総額を開示しております。
　なお、2024年度は、取締役賞与及び非金銭報酬等を含め、１億57百万円としております。

本報告書のⅠ-１【原則3－1情報開示の充実】第3項に記載しておりますのでご参照ください。

社外取締役及び社外監査役に対しては、必要な情報提供や工場視察などに対応するとともに、その役割、責務を十分に果たすことができるよう、取締役会議案の事前資料送付や事前説明などを行うこととしています。

当社には、代表取締役社長退任者を対象に、任期２年限りの相談役を委嘱する制度があります。
相談役には、組織に対する決裁権や指揮命令権を有せず、会社の発展向上のため、豊富な経験や専門知識に基づいた見解、有益な助言等を行うこととしております。

　業務執行について、当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能を区分して役割と責任を明確にするため執行役員制度を採用しております。当制度の下、取締役会で定めた中期経営計画や予算などの経営目標に基づき、代表取締役及び執行役員が半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及び進捗状況のレビューを行っております。また、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるため、原則毎週１回代表取締役、常務執行役員及び関係部門長が出席して開催する「経営会議」において効率的審議を行い、定められた案件は取締役会の決議・報告事項としております。取締役会を原則年11回開催し、重要事項の決定及び取締役等の業務執行状況の報告並びに取締役等の職務執行の監督を行っております。
　監査・監督について、当社は社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。監査役は、重要な意思決定や職務の執行状況等必要とする情報について、文書及び議事録の供覧や「経営会議」「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」「サステナビリティ委員会」への出席を通じて適切に行い業務執行状況を監査しております。また、内部監査の実施状況やホットラインへの通報・相談状況等の報告を受けております。さらに、監査役は代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図っております。
　会計監査について、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は洪誠悟氏、森崇氏の２名であり、仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名及びその他７名であります。
　取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬決定については、本報告書のⅠ―１【原則３－１情報開示の充実】第３項及び第４項に記載しておりますのでご参照ください。
　また、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。

　当社は、社外取締役４名を含む取締役会と社外監査役２名を含む監査役会が緊密に連携し経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。
当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験を有しており、その豊富な経験と知見を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社経営の監督機能を発揮しております。

（１）業務の適正を確保するための体制
　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
①　内部統制基本方針
　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備する。
②　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は取締役会で定めた「日本精線グループ企業倫理憲章」及びそれに基づいて制定した「日本精線行動規準」をすべての役員、執行役員及び使用人に配付するとともに、「倫理をもって行動し法令を遵守していくことの重要性」を継続して伝える。
　また、「日本精線グループ企業倫理憲章」に制定のとおり、当社は、市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、公的機関と協力して断固として対決する。
　これらを組織的に推進するため、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置、コンプライアンス・リスクマネジメント担当役員を選任し、取締役、執行役員及び使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続する。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は原則として６ヶ月に１回、必要あるときは随時開催し、その内容は取締役会に報告する。
③　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存する。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる。
　また、株主総会議事録等の法定作成文書をはじめ稟議書等の決裁書類並びに経営会議資料等は、取締役会規程、文書取扱規程等社内規程に基づき保存及び管理を適正に行う。
④　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社の事業推進に伴う損失の危険に関しては、執行役員がそれぞれの担当部署のリスクを認識、統括・管理する。子会社の損失の危険に関しては「関連会社管理規程」に基づき経営企画部が主管部署となり管理し、都度必要な指導を行う。それら内容については「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」並びに取締役会に報告する。突発的危機発生時は、経営危機管理規程に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施する。
　また、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重などサステナビリティ課題への取組みを組織的に推進するため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置、サステナビリティ担当役員を選任し、取締役、執行役員及び使用人がそれら取組を徹底するよう啓蒙、改善する。サステナビリティ委員会は原則として６ヶ月に１回、必要あるときは随時開催し、その内容は取締役会に報告する。
⑤　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能を区分して役割と責任を明確にするため、執行役員制度を採用する。当社執行役員制度の下では、取締役会で定めた中期計画や予算などの経営目標に基づき、代表取締役及び執行役員が半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及び進捗状況のレビューを行う。
　また、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるため、原則毎週１回代表取締役、常務執行役員及び関係部門長が出席して開催する「経営会議」において効率的審議を行い、定められた案件は取締役会の決議・報告事項とする。
⑥　当社並びにその親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は親会社及びそのグループ各社との関係に関しては、大同特殊鋼グループとしての企業価値向上に取り組むと同時に、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本方針とし、取引については一般取引先と同様個別協議により決定する。
ロ．「経営会議」において子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議する。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施する。
ハ．子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施する。
ニ．当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視する。内部監査部門は、１年に１回重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役会にその結果を報告する。
ホ．子会社に「日本精線グループ企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配付し、指導・支援を行い、法令遵守意識を啓蒙する。また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持・向上を図る。
⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　 監査役より、監査役の職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を置くことを求められた場合は、総務部所属の使用人にその任を命じ行わせる。その使用人の人事異動・人事評価等の処遇に関しては監査役会との協議により実施する。
⑧　監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　　取締役は監査役スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該スタッフが監査役の職務を補助するのに必要な時間を総務部長に確保させる。
⑨　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社及び当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの推進・実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口への相談・通報状況、その他重要事項について報告する。また、「経営会議」には、監査役の出席を仰ぐ。
⑩　子会社の取締役、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
　　取締役及び使用人は監査役に対して、子会社に関する前項に掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。内部監査部門は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役及び使用人から聴取した内容を監査役に報告する。
⑪　監査役に報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　監査役に通報・報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを「公益通報者保護規程」に定める。
⑫　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査役が監査役及び監査役スタッフの職務の執行について生ずる費用の前払または債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。
⑬　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を設定する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
①　コンプライアンスに関する取組みの状況
　・コンプライアンスの重要性の理解と意識付けを浸透させるため、「日本精線グループ企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を制定、また「日本精線行動規準」の考え方を解説した行動規準ガイドブックを全従業員に配布し、周知しております。
　・コンプライアンスの通報・相談窓口（ホットライン）を社内外に設置・周知することで、コンプライアンスの実効性向上を図っております。またホットライン窓口となる担当者には、通報・相談時に適切に対応することができるよう定期的に教育を実施しております。
　・人権尊重に向けた取り組みとして、日本精線グループ人権方針を制定いたしました。今後も人権デューデリジェンスに継続的に取り組んでまいります。
②　リスク管理体制の強化
　・代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を１回開催し当社グループにおける重要リスクへの対応等リスクマネジメント課題や対策について審議を行いました。（例年は年２回開催であるが、２０２４年度は開催日の変更を行った影響で年１回の開催となった。２０２５年度は年２回開催の予定。）　また、大規模自然災害等不測の事態に備えた事業継続計画(BCP)の充実を鋭意推進しております。
③　サステナビリティに関する取り組みの状況
　・代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を２回開催し、ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動など地球環境問題への配慮をはじめとするサステナビリティ課題への取り組みについて審議を行いました。SDGｓの取り組みとともに高機能・独自製品の提供を通じたサステナブル社会への貢献を組織的に推進しております。
　・ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示、統合報告書2025につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
https:/www.n-seisen.co.jp/sustainability/report/
④　経営意思決定の効率化
　・当社グループは2027年3月期を最終年度とする『中期経営計画（ＮＳG２６）』を策定し、連結ベースでの経営指標及び業績管理を行っています。中期経営計画の進捗及び業務執行の重要案件について、適宜取締役会及び経営会議に諮り、監督・指導を行っております。
　・取締役等の職務の執行を効率的に行なうために執行役員制度を採用しており、また、「取締役会規程」において取締役会付議事項を明確にするとともに、「稟議規定」において代表取締役社長や執行役員への権限委譲を定めることにより、意思決定の適正化・迅速化を確保しております。
⑤　企業グループにおける業務の適正の確保
　・当社の親会社である大同特殊鋼株式会社は当社における原材料の重要な供給元でありますが、その取引に関しては、経済合理性に基づき、品質・価格・納期等の取引条件を勘案して公正かつ適正に材料調達先を決定することにより少数株主を保護することを目的として定めた「原材料取引の基本方針」に基づき運用しております。また当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役で構成された特別委員会を設置しております。
　・当社子会社取締役は、月次業績及び計画、並びに年次決算及び予算に関して、適宜「経営会議」にて報告し、業務の執行及び進捗状況のレビューを行っております。
　・当社取締役、監査役、執行役員及び使用人の内、THAI SEISEN CO.,LTD.には３名、耐素龍精密濾機（常熟）有限公司には３名、大同不銹鋼（大連）有限公司には１名、韓国ナスロン株式会社には３名、日精テクノ株式会社には２名が非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、子会社を監査、監視しております。
　・内部監査部門は、韓国ナスロン株式会社には９月、大同不銹鋼（大連）有限公司には10月、THAI SEISEN CO.,LTD.には12月、耐素龍精密濾機（常熟）有限公司には３月に監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。また、内部監査部門は12月、社外取締役及び監査役（社外含む）と意見交換会を実施しております。
⑥　監査役の監査体制
　・監査役は重要な意思決定や職務の執行状況等必要とする情報については、文書及び議事録の供覧や「経営会議」「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」「サステナビリティ委員会」への出席を通じて適切に行われております。また内部監査の実施状況やホットラインへの通報・相談状況等の報告を受けております。
　・監査役は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図っております。

　当社は、「内部統制システム整備」において、上記のとおり反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めております。
また、「日本精線行動規準」においても反社会的勢力との絶縁について規定しており、全ての役員、執行役員および使用人への周知・徹底を図っております。

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（１）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制に関する概要図は（参考資料２）をご参照ください。

（２）適時開示体制の概要

①　会社情報の適時開示に係る基本的な考え方
　・当社は2024年12月に「日本精線グループ企業倫理憲章」を改定し、国の内外を問わず、全ての法律、国際ルール及びその精神を順守するとともに、社会的良識をもって行動することを宣言いたしました。
　・この「日本精線グループ企業倫理憲章」に１１個の原則を掲げておりますが、その３原則目に「３．企業情報の積極的かつ公正な開示に加え、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」と謳い、当社は投資者への適時適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであると十分に認識しております。そして常に投資者の視点に立ち、正確かつ公正な会社情報の開示を適切に行います。

② 適時開示が求められる会社情報
　・適時開示が求められる会社情報は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報であります。
詳細は上場している証券取引所が定めた「有価証券上場規程」「有価証券上場規程施行規則」及び「会社情報適時開示ガイドブック」等を参照しております。

③ 適時開示に係る社内体制
　・適時開示に係る社内体制は、＜適時開示体制の概要＞（参考資料３）のとおりであります。