株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレートガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。

【対象コード】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。

■補充原則４－１１－１　【取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、10名で構成されております。監査役は４名で監査役会を構成しております。このうち、社外取締役は４名、社外監査役は２名となっております。
　取締役は、経営全般に関与するにふさわしい人格と各部門に精通する人材を業務執行取締役として選任し、社外取締役は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有した人材を選任しており、取締役会の役割と責任を十分に果たすことができる構成であると判断しております。
　選任の手続にあたっては、原則として取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の答申を参考にして選定することになっております。
　取締役・監査役の主な専門性・経験および期待される分野については、スキル・マトリックスとして一覧化して開示しております。

■原則１－４　【政策保有株式】
(ⅰ)政策保有に関する方針
　当社は、取引関係の強化による円滑な事業活動、配当等のリターンを勘案しつつ、取引先の株式を保有することでビジネス上のメリットのあるものを政策保有の対象としております。
　そのなかで、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、保有意義が希薄となり、当社が設定した採算性基準に達しない保有株式については、取引先企業との十分な対話を経た上で縮減する方針としております。なお、当社は2030年度末までに政策保有株式の残高を連結純資産額の10％未満とすることを目指しております。
(ⅱ)保有意義・経済合理性の検証
　当社は政策保有投資目的で保有する全ての株式について、個別に中長期的な視点から収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性(リターン・リスク)を確認しております。当社の取締役会ではコーポレートガバナンス・コード原則１－４に基づき、個別の政策保有株式についての検証を行います。
　なお、経済合理性の検証は、中期的なキャピタルゲインと配当金によりリターンを計算し、当社の資本コストとの差をスコア化したものを用いております。
(ⅲ)政策保有株式に係る議決権行使
　議決権の行使については、当社のビジネス上のメリットを害すると判断される場合には慎重に賛否を判断します。


■原則１－７　【関連当事者間の取引】
　取締役が競業取引または利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を要することとしております。
　取締役が取締役会の承認を得て、競業取引または利益相反取引をしたときは、遅滞なくその取引につき重要な事実を取締役会に報告することとし、当社が不利益とならない体制を整えております。


■補充原則２－４－１【人材の多様性の確保についての考え方】
　当社では、採用者および管理職に占める女性の割合が低いことから、採用者に占める女性割合を３年間平均15％以上、管理職に占める女性割合を1.5％以上とすることを目標として掲げ、取り組んでおります。その結果、2024年度においては、採用者に占める女性割合は23.8％、管理職に占める女性割合は1.9％と、いずれも目標値を超えております。
　また、女性社員の平均勤続年数を産業別勤続年数（建設業）の10.7年以上を目標として掲げ、2024年度においては10.3年となりました。
　中途採用者の管理職登用については、監理技術者等の資格者や新たな事業展開に向けた人材の採用活動を行い、管理職として登用を継続実施しています。
　外国人については、海外拠点における外国人の現地採用を積極的に行い、日本で将来の管理職育成のための教育等を行っております。



■原則２－６　【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度に移行しており、企業年金の積立金の運用等をアセットオーナーとして実施しておりません。確定拠出年金制度において運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、適宜、説明を行い運用の支援を図っております。


■原則３－１　【情報開示の充実】
(ⅰ）経営理念・中期経営計画
　A． 経営理念 ：
　　　　わが社はプラント建設事業の意義と使命を自覚し積極進取の精神を基に社業の発展を図り、もって産業社会の繁栄に寄与することを
　　　　念願する。
　B． 中期経営計画（2023年度～2025年度） ：
　　　 　１．社会構造の変化に即応できる守りの経営
　　　　　　１－１　高い倫理観を持ったコンプライアンスの実践
　　　　　　　(1) コンプライアンス業務の持続
　　　　　　　(2) 企業危機・不祥事防止（リスクマネジメント）　　
　　　　　　１－２　人材の確保と育成
　　　　　　　(1) 事業戦略に必要な人材の確保
　　 　　　　 (2) 人的資本の価値最大化
　　　　　　１－３　安全・品質を軸とした組織運営
　　　　　　　(1) 環境整備による再発防止
　　　　　　　(2) 水平展開と浸透
　　　 　２．社会の発展に寄与する攻めの経営
　　　　　　２－１　持続的成長につなげる営業活動
　　　　　　　(1) 自社設備を活用した多角的受注活動の促進
　　　　　　　(2) 基盤事業の強化と新たな収益の柱の確立
　　　　　　２－２　合理的なコストマネジメントの追求
　　　　　　　(1) コスト構造改革による収益性の最大化
　　　　　　　(2) 契約に基づいた堅実な収益確保の定着
　　　　　　２－３　積極的な事業投資の拡大
　　　　　　　(1) M&Aによる生業の活性化
　　　　　　　(2) 中長期を見据えた技術開発　
　　　　３．新しい企業価値をもたらす共創経営
　　　　　　３－１　社会課題解決への貢献
　　　　　　　(1) カーボンニュートラルからカーボンネガティブ実現に向けた取り組み
　　　　　　　(2) 社会とのつながりの強化
　　　　　　３－２　ステークホルダーからの信頼性向上
　　　　　　　(1) 広報活動の積極的推進 　
　　　　４．経営数値目標（2025年度）
　　　　　　　(1)売上高　1,500億円以上
　　　　　　　(2)ROE　　　　　 9.0％以上
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果
　　　たす経営体制を目標としており、コーポ―レートガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により
　　　意思決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　　　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「Ⅱ １.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の
　　　決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）取締役・監査役の選解任についての方針と手続
　A． 選任
　　＜方針＞
　 　　　・業務執行取締役
　　　　　　(1) 豊かな経験を有すること
　　　　　　(2) 指導力、統率力、行動力および企画力に優れていること
　　　　　　(3) 取締役にふさわしい人格、識見を有すること
　　　　　　(4) 心身ともに健康であること
　 　　　・社外取締役
　　　　　　会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有
　　　　　　していること。
　 　　　・常勤監査役
　　　　　　(1)業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を有していること
　　　　　　(2)監査役のうち最低1名は、財務および会計に関して十分な知見を有する者であることが望ましい
　 　　　・社外監査役
　　　　　　会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有
　　　　　　していること。
　　＜手続＞
　 　　　取締役・監査役候補の選任に関する総会議案については、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会
　 　　　の答申内容を参考にして、取締役会で決議することにしております。なお、監査役候補者の決定について監査役会の同意を得ることにして
　 　　　おります。
　B． 解任
　　＜方針＞
　 　　　法令もしくは定款に違反しもしくは職務執行に不正があった場合または選任方針を満たさなくなった場合に解任することとしております。
　　 ＜手続＞
　 　　　取締役・監査役の解任に関する総会議案については、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の
　　　　 答申内容を参考にして、取締役会で決議することにしております。
（ⅴ）取締役・監査役の候補の指名についての説明
　　 経営全般に関与するに相応しい人格および識見と各々が有する豊富な経験や専門的知識を当社の経営に反映し、かつ、相互に補完する
　　 ことにより、取締役会・監査役会全体としてバランスを保つように、個々の指名を行っております。役員の選任にあたっては株主総会の参考
　　 書類に、個々の略歴・候補者とした理由を記載し説明しております。


■補充原則３－１－３【サステナビリティの取り組み】
　当社グループのサステナビリティの取り組みについては、ホームページや有価証券報告書、決算説明会資料を通じて、循環型社会への貢献としてのCO２削減ビジネスモデル等を開示しております。
　TCFD提言に基づく気候関連の情報、人的資本や知的財産への投資等の開示に関しては、その重要性を認識し、当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識して取り組んでおります。
　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

(1) ガバナンス
　当社グループは、「社会課題の解決」と「中長期的な企業価値の向上」を目的として、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当社グループは「安全」、「人」および「コンプライアンス」をサステナビリティの最重要課題と位置づけ、これら個別の課題を解決するために、「サステナビリティ推進委員会」を年２回開催し、サステナビリティに関するリスクおよび機会への対応方針や取組計画について検討し、委員長が取締役会へ報告を行うことで、取締役会がサステナビリティに関する施策について決議し監督する体制を整えております。
　なお、体制図につきましては、「Ⅴ その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　〈サステナビリティ推進委員会　体制図〉」をご参照ください。

(2) 戦略
　当社グループはサステナビリティを巡る課題として「安全」、「人」および「コンプライアンス」を最重要課題に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取り組みを強化します。
　なお、これら個別のリスク、機会、戦略につきましては、「Ⅴ その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　〈サステナビリティの取り組みにおけるリスク、機会、戦略〉」をご参照ください。
　また、当社グループは企業行動憲章のなかで、個人の人権と個性を尊重し、働きやすい職場環境をつくることを明文化しております。また、事業の拡大に伴い人員増加を図る必要があるため、積極的な採用活動を行い、多岐にわたるスキルを持った人材を採用・育成することに力を入れて取り組んでおります。

　① 人材育成
　　「責任者になれる人材の育成」を目標に掲げ、人材育成のための教育・研修に力を入れております。新卒入社後、職種ごとの業務に合わせた
　研修を行い、一人前の太平社員を育成することを目的としたＯＪＴ教育や、等級に応じた指導職研修や管理職研修などを実施しております。　
　　また、業務に必要な資格取得に対する報奨金制度を設け、社員のスキルアップを図っております。
　　なお、教育・研修の詳細につきましては、「Ⅴ その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　〈サステナビリティの取り組み
　における人材育成のための教育・研修〉」をご参照ください。

　② 多様な人材の活躍
　　女性活躍推進法における一般事業主行動計画では、「採用者に占める女性の割合」や「管理職に占める女性の割合」、「女性社員の平均
　勤続年数」に対する目標を掲げており、女性総合職座談会などを通して、すべての女性社員が職場で活躍できる社内環境整備を実現してまい
　ります。また、女性だけでなく、障がい者や外国人、様々な経歴を持つ中途採用者など多様な人材の採用と育成を推進し、働きがいのある
　職場を目指すことが重要であると考えております。

　③ 働き方改革
　　「従業員の心身の健康と仕事と生活の調和が第一」を基本方針とした全社統一運動「ＪＩＴＡＮ45」を推進しております。時間外労働時間削減、
　実労働時間の適正管理ならびに計画的な有給休暇取得の推進に努め、社員の多様なワークライフバランスの実現に取り組みます。

　④ 育児支援
　　「育児と仕事の両立支援」を実現するため、育児支援プロジェクトを設置し、出産・育児といったライフイベントによる退職を防止しております。
　育児休業、育児休業給付、産前産後休業などの諸制度について社内公開サイトを活用し、制度に対する社員の理解を促しております。
　　また、代替人員を確保することなどで男女ともに復職率はほぼ100％を維持しております。

(3) リスク管理
　当社グループでは、年２回開催する「サステナビリティ推進委員会」で最重要課題のリスクと機会について状況を確認し、戦略の立案・見直しを行っております。
　なお、気候関連のリスクおよび機会については、当社は売上高当たりＣＯ2排出量が低く（0.07t/百万円）、企業活動においてその影響は軽微であると考えていることから、開示を省略しております。


(4) 指標及び目標
　当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した内容に関する指標および目標について、当社においては指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結子会社では行われていないため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。
　なお、指標および目標の詳細は、「Ⅴ その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　〈サステナビリティの取り組みにおける指標及び目標〉」をご参照ください。

　サステナビリティ推進委員会設置に関するお知らせ：https://www.taihei-dengyo.co.jp/news/20240607_IR_news2r1.pdf
　環境への取り組み：https://www.taihei-dengyo.co.jp/esg/environment/
　有価証券報告書：https://www.taihei-dengyo.co.jp/ir/library/
　決算説明会資料：https://www.taihei-dengyo.co.jp/ir/library/presentation/


■補充原則４－１－１　【経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催し、（1）法令または定款に定める事項、（2）取締役会規則に定める事項、（3）経営に関する重要事項について審議、決定しております。それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しております。


■原則４－９　【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社独自の独立性基準を策定し、これに基づくほか、専門知識・豊富な経験を有し、取締役会において中立・公正な立場での意見を述べることができる人物を選定しております。

　（社外役員の独立性に関する基準）
　以下のいずれにも該当しない場合は、当グループと重要な利害関係のない独立取締役・独立監査役であると見なす。
　A．当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者）または
　　　その業務執行者
　B．当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者）またはその
　　　業務執行者
　C．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（直近事業年度において当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受領
　　　しているもの）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である
　　　場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　D．次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　　　　(A) 　前AからCまでに掲げる者
　　　　(B) 　当社の子会社の業務執行者
　　　　(C) 　当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　　　(D) 　過去３年において前(B)、(C)または当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者
　　　　　　　　でない取締役を含む。）に該当していた者
　E．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
　F．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
　G．当社グループから多額の寄付（直近事業年度において1,000万円を超える寄付）を受けている者またはその業務執行者
　H．当社グループの主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関であって、直近事業年度において当社連結総資産の２％以上に
　　　相当する金額の借入先）
　Ｉ． 前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
　J．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外
　　　役員である関係）となる他の会社の業務執行者


■補充原則４－１０－１【指名・報酬の手続きに関する考え方】
　当社は、監査役会設置会社であり、取締役および監査役の指名および報酬決定等の手続の公正性、透明性および客観性を強化して、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役から選任した独立性が担保された委員会となっております。委員会の役割は下記の通りとなっております。
　委員会の役割
　　取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。審議および答申にあたっては、監査役および監査役会の独立性に十分配慮しなければならないものとします。
　　(1) 指名に係る事項
　　　・取締役会の構成・バランスに関する事項
　　　・取締役および監査役の選任および解任に関する事項
　　　・代表取締役および役付き取締役の選定および解職に関する事項
　　　・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
　　　・後継者計画に関する事項
　　(2) 報酬に係る事項
　　　・取締役および監査役の報酬決定の方針および手続に関する事項
　　　・取締役および監査役の報酬の内容に関する事項


■補充原則４－１１－１　【取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。


■補充原則４－１１－２　【役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　現在、社外監査役１名が、他の上場会社１社の社外役員を兼任しておりますが、それ以外の役員は他の上場会社の役員を兼任しておらず、
職務執行に十分に時間を費やすことができる体制となっております。兼任先数についても合理的な範囲にとどめるよう努めております。
　なお、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する状況は株主総会招集通知、有価証券報告書により開示しております。


■補充原則４－１１－３　【取締役会全体の実効性の分析・評価】
　全取締役・全監査役が取締役会の実効性を「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬」、「株主等との対話」の各項目についてそれぞれ評価したものを第三者機関がとりまとめ、「取締役会」が適切に機能しているか分析・検証しております。
　また、分析・評価結果は当社ホームページで開示しております。
　取締役会の実効性評価：https://www.taihei-dengyo.co.jp/ir/introduction/governance/


■補充原則４－１４－２　【取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、取締役・監査役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニングの機会の提供・斡旋および費用の支援を行うこととしております。



■原則５－１　【株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話について、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために、必要な体制と取組みについて定期的に見直し検討することとしております。
　これに基づき、株主との対話全般については、建設的な対話が実現するように株主の関心の高い事項を踏まえた上で、ＩＲ担当取締役が面談に臨みます。
　ＩＲ担当に総務担当取締役を指定し、これを総務部、経理部が連携し補佐しております。
　個別面談以外の対話の手段については、機関投資家向け決算説明会を実施しております。また、個人投資家と直接対話できるＩＲフェアに参加しております。
　ＩＲ取材内容は記録・分析を行い、必要に応じて取締役会へ報告し、取締役や監査役との情報共有を図っております。
　「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要情報等が外部へ漏えいすることのないよう、情報管理の徹底に努めております。

　当社はステークホルダーの皆様の期待に応えるため、中期経営計画で掲げたROE目標の達成を通じた、持続的な企業価値向上の実現に向け取り組んでおります。そのために、施策の着実な実行に加えて、最適な資本構成・資本コストを意識した株主還元、市場に対する積極的な開示と株主・投資家との対話の充実に取り組んでまいります。

　2025年3月期 決算説明資料「Ⅱ． 2025年3月期 配当政策ならびに企業価値向上に向けての取組み」
　https://www.taihei-dengyo.co.jp/ir/20250522_IR_presentation.pdf

上記「大株主の状況」は2025年９月30日現在の状況を記載しております。
当社は自己株式609,935株を保有しておりますが、上記からは除いております。

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―――

１．設置の目的
　　取締役及び監査役の指名及び報酬決定等の手続の公正性、透明性及び客観性を強化して、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置するものです。

２．委員会の役割
　　取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。なお、審議及び答申にあたっては、監査役および監査役会の独立性に十分配慮しなければならないものとします。
(1)　指名に係る事項
　・取締役会の構成・バランスに関する事項
　・取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
　・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項
　・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
　・後継者計画に関する事項
(2)　報酬に係る事項
　・取締役及び監査役の報酬決定の方針及び手続に関する事項
　・取締役及び監査役の報酬の内容に関する事項

３．委員会の構成
(1)　取締役会が選定した５名以上の取締役で構成するものとします。
(2)　委員会の過半数は、独立社外取締役とします。

監査役は、会計監査人および経営監理室と定期的かつ必要に応じて情報・意見交換を行い、監査機能の有効性を高めるため、連携強化に努めております。

独立社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社独自の独立性基準を策定し、これに基づくほか、専門知識・豊富な経験を有し、取締役会において中立・公正な立場での意見を述べることができる人物を選定しております。

　下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」（ウ）および（エ）に記載のとおりであります。

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役員報酬の内容
・取締役の年間報酬総額　　　　　２８１百万円
・監査役の年間報酬総額　　　　　　４２百万円
・合計　　　　　　　　　　　　　　　　　３２４百万円

　取締役の個人別の役員報酬は、「謙虚で　誠実に　そして果敢に」建設会社として社会のインフラを支え産業社会の繁栄に寄与することを理念としながら企業価値の継続的な向上を実現するため、取締役としての成果を評価し、経営努力を促すものでなければならないこととしております。
　その上で、取締役会におきましては、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

(ア)報酬の構成及びその割合に関する方針
　取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）および業績連動報酬により構成するものとし、業績連動報酬は、当事業年度の業績に応じて変動する賞与と、中長期業績連動型株式報酬（非金銭報酬。以下、「株式報酬」といいます。）により構成しております。
　また、報酬の構成割合については、基本報酬：賞与：株式報酬が概ね６:３:１となることを目安としております。
　ただし、社外取締役の報酬は、独立性の観点から基本報酬のみとすることとしております。

(イ) 基本報酬の額の決定に関する方針
　基本報酬は、標準報酬と手当により構成される月例の固定報酬とし、同業種他社の水準に係る調査分析の結果も踏まえ、役位に応じた報酬テーブルに基づき支給されることとしております。

(ウ) 賞与の内容及び額の算定方法に関する方針
　短期インセンティブとしての賞与は、役位に応じて基準額を定め、当事業年度の会社業績評価および個人の成果等に対する個人評価に応じてその額を決定し、金銭報酬として毎事業年度の所定の時期に支給されることとしております。
　役位ごとの評価項目およびウエイトとしては、代表取締役会長および代表取締役社長は会社業績評価を100％、代表取締役会長および代表取締役社長以外は会社業績評価80％と個人評価20％としております。
　会社業績評価および個人評価の評価指標ならびに支給額の変動幅は以下のとおりとすることとしております。
　　a．会社業績評価は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」および「１株当たり配当金」を評価指標としております。「連結営
　　業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の変動幅は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される予想値
　　を目標として、目標達成度に基づき、基準額の50％～150％の範囲内で変動し、所定の計算方法により機械的に決定しております。また、
　　「１株当たり配当金」の変動幅は、前事業年度の配当金に対する増配・減配の結果に応じて、所定の計算方法により機械的に決定しており
　　ます。
　　 　会社業績の評価指標として「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を選定した理由は、取締役の働きを最も端的に
　　評価できる「連結営業利益」と、株主との一体性の観点から「親会社株主に帰属する当期純利益」が最も適切な判断指標と判断したためで
　　あり、より高い利益目標を達成することで、継続的成長と企業価値向上を目指しております。
　　 　ただし、「連結営業利益」がマイナスになる等の場合には、基準額の０％となることは否定されないこととしております。
　　 　また、「１株当たり配当金」を選定した理由は、株主との一層の価値共有を図ることができる「１株当たり配当金」が最も適切な判断指標と
　　判断したためであります。
　　b．個人評価は、代表取締役が取締役個人としての諸業務の対応内容等を基準額の50％～150％の範囲内で定性的に評価し、決定して
　　おります。

(エ) 株式報酬の内容及び額の算定方法に関する方針
　企業価値の継続的な向上を図る中長期インセンティブとしての株式報酬は、「連結営業利益率」の目標に対する達成度に基づき、毎年、役位に応じて付与されるポイントを累計し、このポイント数に応じて当社株式が取締役退任時に交付されることとしております。
　評価指標は「連結営業利益率」としており、毎事業年度の交付ポイントは、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される「連結売上高」と「連結営業利益」の予想値より算出される「連結営業利益率」を目標として、目標達成度に基づき、基準ポイントの０％～120％の範囲で変動し、機械的に決定しております。
　「連結営業利益率」を評価指標として選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、「連結営業利益率」は最も適切な判断指標の一つと判断したためであり、より高い「連結営業利益率」を達成することで、継続的成長と企業価値向上を目指しております。

(オ) 取締役の個人別の報酬の内容等についての決定の方法等
　取締役の個人別の報酬の種類およびその割合、基本報酬に関する報酬テーブル、業績連動報酬（賞与および株式報酬）に関する各業績指標、株式報酬に係るポイントの算定方法については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会の決議によって決定しております。
　取締役の個人別の報酬の具体的な内容の決定については、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門の評価を行うには最適との理由から、取締役会が株主総会の決議により定めた報酬の限度額の範囲内で代表取締役へ委任しております。もっとも、実際に代表取締役がその裁量によって決定できるのは、賞与のうちの個人評価の部分に限られます。
　なお、取締役会は、各事業年度に係る個人別の取締役の報酬等の内容を全取締役および監査役が閲覧できる体制をとっており、当事業年度に関しましても、その内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

(カ) 役員報酬についての株主総会決議等
　基本報酬と賞与については、2018年６月28日開催の第78回定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬の限度額は年額400百万円以内（うち社外取締役40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与除く）と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役３名）であります。
　株式報酬については、2017年６月29日開催の第77回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬額を、３事業年度を対象として合計200百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名であります。その後、2020年８月および2023年５月の各取締役会において、対象事業年度をそれぞれ３年間延長する旨を決議しており、現在、前事業年度から2026年３月31日までの３事業年度を対象期間として継続されております。
　監査役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第78回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

　取締役会に付議する議案を事前に提出するとともに、その他重要事項については審議された関係資料等をいつでも閲覧できる状態にしております。また、社外監査役の職務を補助する専従のスタッフは配置しておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。

１．業務執行・監査の状況
　当社は取締役会を取締役10名（うち社外取締役４名）で構成し、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会は原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らし検討し決定しております。また、執行役員で構成される執行役員会を年８回、分掌箇所長も加えた予算会議および経営会議を年４回開催し、業務執行状況の報告、情報交換ならびに取締役会の決議事項の伝達も行っております。
　監査役については、４名のうち２名を社外監査役とし、取締役会のほか、年２回開催される予算会議等に出席し、経営に対する監視を行うとと
もに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社
外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。
　独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会お
よび監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役 小島冬樹、山田攝子、白寄まゆみ、五十嵐大造の各氏および社外監査役 樋口義行、板倉江利子の両氏を指定しております。

２．会計監査の状況
　会計監査については、1971年から太陽有限責任監査法人を選任しております。2024年度の当社監査に従事する業務執行社員ならびに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
　（１）業務を執行した公認会計士
・指定有限責任社員 業務執行社員 秋田 秀樹 継続監査年数（2021年以降）
・指定有限責任社員 業務執行社員 忠津 正明 継続監査年数（2022年以降）
　（２）監査業務に従事する補助者
・公認会計士　　５名
・その他　　　　　８名

３．取締役、監査役との責任限定契約
　当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める限度額としております。

　当社は、監査役設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたガバナンス体制を構築しています。
　監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。社外監査役は独立役員である公認会計士であり、より独立した立場で専門的な見地から取締役会の業務執行の監査を行っています。
　取締役会では、自由闊達な議論が行われ、迅速に的確な意思決定を行っています。取締役10名のうち４名は社外取締役であり、多様な視点から意見を述べるとともに、独立した立場から取締役の監視を行っております。
　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制が整っているものと判断しております。

＜内部統制システムの整備の状況＞
当社では、業務の適正を確保するための体制として次のとおり整備しております。

（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。
２ 法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。
３ 経営監理室経営企画課が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告をする。
４ 内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはその恐れのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。
５ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１ 文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存・管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。
２ 情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。

（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１ リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が、有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。
２ 経営リスクの発生に備え、「リスク管理規程」、「危機管理パンフレット」等に基づき、経営リスクに対する予防に加え、発生時の迅速な対応および体制を敷く。
３ 当社およびグループ会社の経営に大きな影響を及ぼす恐れのある各種リスクについては、定期的に開催する各種委員会にてリスク発生の可能性を把握し、対策の検討等の管理ができる体制を敷く。各種リスクが発生した場合、経営リスクの低減・予防および発生時の迅速な対応を目的として、代表取締役社長を対策本部長とし、業務執行取締役および関係部署で組成される対策本部を設置する。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行う。
２ 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会、経営会議および予算会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。
３ 執行役員制度によって、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。
４ 「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限・業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。

（５） 当社及びグループ会社（子会社・関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。
２ 定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。
３ 「グループ会社管理規程」に基づいて、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。
４ 当社は、年に１回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。
５ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
６ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。
７ 当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。
８ 当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年１回の内部監査を実施する。

（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項
１ 当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。
２ 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役会の同意を得るものとする。

（７） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１ 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
２ 監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。
３ 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
４「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

（８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１ 代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。
２ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
３ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

＜内部統制システムの運用状況＞
当社の内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

（１） 内部統制システム全般
　経営監理室経営企画課が「内部監査規程」および年度監査計画に基づいて、当社およびグループ会社の業務活動全般が会社方針や事業計画に沿って、適法かつ適正に業務執行されているか内部監査を実施し、必要により業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに、監査結果は都度、社長・監査役会へ報告を行っております。当事業年度は、当社およびグループ会社において７箇所の監査を実施しております。また、経理部が主体となって監査役と連携し、内部統制システムが正常に機能しているか継続的に監視・評価・是正するためモニタリングを実施しております。当事業年度は、４支店のモニタリングを実施しております。

（２） コンプライアンス体制
１ 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を社員必携の「社員手帳」や社内ポスターに掲載し、周知徹底を図っております。
２ 社長を委員長とする「法令遵守委員会」を毎月１回開催し、関連法令についての理解を深めるとともに、関連法令に関する重要事項について審議・検討を行っております。また、経営監理室経営企画課および分掌箇所が計画に基づき事業所をはじめ各現場をパトロールし、コンプライアンス上の観点から業務執行に不備や不具合がないか確認し、法令遵守の推進に努めております。
３ 内部通報制度の周知・啓蒙に努め、窓口（ヘルプライン）に寄せられた相談については、「ヘルプライン運営規程」に基づき、適切な対応を実施しております。

（３） グループ会社の経営管理
　「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から定期報告を受けているほか、年１回「グループ会社連絡会」を開催し、事業活動の状況報告やグループにおける課題について検討するなど、グループ間の円滑な意思の疎通を図りつつ、業務の効率化と情報共有に努めております。

（４） 取締役の職務執行
１「取締役会」、「執行役員会」の中で、各取締役および各執行役員が担当部門について業務執行状況を報告しております。
２「取締役会規則」に定める上程基準に則って、議案を絞って付議し、「取締役会」の実効性を高めております。
３ 全取締役、全監査役が「取締役会」の実効性を「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「株主等との対話」の各項目についてそれぞれ評価したものを第三者機関がとりまとめ、「取締役会」が適切に機能しているか分析・検証しております。

（５） リスク管理体制
１ 個別のリスクについては、社内の担当部署が規程や要領に基づき、適宜適切に対応しております。
２ 全社的なリスク管理については、事業環境に照らし、リスクを洗い出し、その基本的な対応をまとめた「危機管理パンフレット」、「危機行動従業員のポケットマニュアル」、「危機行動チェックリスト」を策定し、全社に水平展開しております。
３ 事業を取り巻く各種リスクに的確に対応できるよう、機能・権限の見直し、支店機能の拡充、専門部署の創設、適切な人員配置などにより組織力の強化を図っております。
４ 経営に大きな影響を及ぼす重大なリスクについては、「法令遵守委員会」、「サステナビリティ推進委員会」はじめ各種委員会を定期的に開催し、リスク発生の可能性の把握・予防措置の検討を行っております。経営に大きな影響を及ぼす重大なリスク事象が発生した際には、「リスク管理規程」に基づいて、対策本部長である代表取締役社長が関係部署を招集し、対策本部を組成して迅速にリスク低減に向けた対応を行っております。
５ 海外拠点の資金業務については、審査・承認部署の見直しを実施し、資金に関するリスク管理体制の強化を図っております。
６ 情報セキュリティについて、当事業年度は標的型攻撃メール対策の訓練を２回実施しております。また、「情報管理規程」や「情報管理基本ルール」を制定し、その徹底のため、eラーニングによる社員教育を実施しております。さらに、サイバーセキュリティ対策については、監視システムを構築して常時安全な状態を確保しております。

（６） 監査役の職務執行
１ 監査役は、「取締役会」のほか「経営会議」、「予算会議」、「法令遵守委員会」等の社内の重要な会議に出席し、内部統制システムの運用状況や取締役の職務執行について監視・検証をしております。
２ 監査役と会計監査人との間で定期および随時に報告・協議が行われているほか、監査役と社外取締役との間で定期および随時に意見・情報を交換する場を設け、監査の実効性を高めております。
３ 管理部門の使用人を、監査役職務を補助する監査役スタッフとして任命（兼職）し、監査役の職務執行が円滑に遂行できる体制にしております。当事業年度は、経理部および総務部から監査役補助使用人をそれぞれ任命（兼職）し、監査役から指示された職務を執行しております。
４ 監査役は、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社およびグループ会社から定期および随時に報告を受け、監視・検証しております。

当社グループは企業の社会的責任を果たすため、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に明記すると
ともに、関係法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する。
　総務部を反社会的勢力及び団体への対応部署とし、所轄警察及び顧問弁護士と定期的に連絡を取り合い、不当、不法な要求があった場合は、速やかに対処できる体制の構築とコンプライアンス向上に向けた教育・研修を実施している。

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１．適時開示に対する基本方針
当社は、株主および投資家に対して、証券取引所の定める諸規則等に基づいて、適時適切に公平かつ正確な情報提供を行うよう努めてまいります。

２．適時開示業務を執行する体制
当社は、総務担当役員を情報総括者とし、経理部および総務部を情報開示担当部署としております。

（１）決定事実に関する情報
開示資料は、証券取引所の定める諸規則等に基づいて、担当部署が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。

（２）発生事実に関する情報
発生事実を確認した部門の部門長が、代表取締役社長または情報総括者に遅滞なく報告いたします。その後、開示資料は情報開示担当部署が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。

（３）決算に関する情報
開示資料は、経理部が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。

３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
監査役は、「取締役会」のほか「経営会議」等の社内の重要な会議に出席し、適時適切に公平かつ正確な情報開示が行われているか監視、検証しております。また、会計監査人との間で定期および随時に協議が行われ、モニタリングの実効性を高めております。