当社は、「MOTION & CONTROL(*注)を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を当社グループの企業理念としています。また当社は、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

当社は、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、以下に示す４つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。

　1) 取締役会から業務の執行の決定について執行機関へ積極的に委任することにより、経営の効率性及び機動性を向上させること
　2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること
　3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること
　4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、この考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。

（*注：MOTION & CONTROLとは、当社が進むべき事業領域を表した言葉です。MOTIONとは、機械やシステムなどのハードが、より複雑化する方向性を表します。CONTROLとは、電子制御やソフトウェアなどのソフトが、より高度化する方向性を表します。）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施していきます。

【原則1-4.政策保有株式について】
(1) 政策保有株式に関する方針
　　当社は、政策保有目的で他社の株式を原則保有しません。一方、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で株式保有が必要と
　　判断する場合には、例外的に株式を保有します。なお、保有の適否については、毎年、執行機関が個別銘柄別に当社の資本コストに見合う
　　便益があるか否かという観点から、定量的及び定性的に検証を行います。取締役会は、執行機関から定期的に報告を受け、検証を行います。
　　保有の合理性がないと判断する政策保有株式は、株価や市場動向等を考慮して売却を進めます。
　　その結果、当社が保有する株式の銘柄数は、2024年度において6銘柄（うち上場会社5銘柄）を縮減して、2010年3月末時点の136銘柄（うち
　　上場会社79銘柄）から2025年3月末時点の46銘柄（うち上場会社15銘柄）へ、15年間で90銘柄（うち上場会社64銘柄）を縮減しました。

(2) 政策保有株式の議決権行使基準
　　当社は、政策保有株式の議決権行使に関する具体的な行使基準を有しています。議決権行使にあたっては、株主価値の毀損に繋がる議案
　　でないかどうか、当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかなどの観点から検証し、必要に応じて株式保有先
　　企業に対して議案に関する説明を求めるなど適切な対話を行ったうえで、議案毎に判断します。

【原則1-7.関連当事者間の取引について】
当社取締役会は、当社と役員・主要株主等との間の取引（関連当事者間の取引）に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、会
社法等の関連法規及び社内規程に従って事前に承認をし、定期的に報告を受けています。更に、監査委員会は取引の監査を適宜実施しています。

【補充原則2-4-1.中核人材の登用等における多様性の確保】
(1) 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
　　当社は「人材方針」で経営姿勢で謳う「社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する」ことを明確にするとともに、従業員一人ひとりが企業の
　　貴重な財産であるという考えに基づき、「多様な人材の活用」「いきいきと働き続ける職場づくり」「成長に資する機会と場の提供」という3つの
　　柱で公平で個を活かす活力ある職場づくりを掲げています。
　　「多様な人材の活用」の具体的施策の一つが「ダイバーシティ＆インクルージョン(D&I)の一層の推進」です。性別や年齢、国籍、文化、ライフ
　　スタイル、価値観、キャリア(知見・経験)など、多様なバックグラウンドを持った従業員がそれぞれの力を発揮することで、新たな視点や考え方、
　　アイデアが生まれ、競争力の強化やリスクの回避につながっていくと考えています。また、管理職及び管理職候補層における多様性の確保を
　　重要視しており、様々な属性やバックグラウンドを持つ人材の登用を計画的に進めています。
　　当社のD&Iに関する方針・主な取り組みは当社ウェブサイトをご参照ください。

　　-　当社ウェブサイト 人材マネジメント
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/

　<自主的かつ測定可能な目標とその状況>
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　≪対象≫ 　 　　　　　≪目標≫　　　　　 　 　≪2025年3月末時点≫
　　・管理職及び管理職候補層における女性人数　　　　　　　　　　　 　　日本　　　　　2024年度　100名　　　　　　　　　　　 　101名
　　・管理職及び管理職候補層における中途採用者比率　　　　　　　　　日本　　　　　2026年度　25％以上　　　　　　　　　　　21％

　　当社は海外事業の拡大に伴い、各地域で現地主体の機動的な事業運営を可能とする体制の構築を目指し、マネジメント層の現地化を
　　図ってきました。現在では地域総支配人をはじめ、地域統括における事業運営上の重要なポストをグローバルポストと定め、その多くに
　　現地の従業員が就き、現地主導で事業拡大を展開しています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　≪対象≫ 　 　　　　　≪目標≫　　　　　 　 　≪2025年3月末時点≫
　　・グローバルポストにおける現地化比率　　　　　　　　　　　　　　　　グローバル　　　　70％以上を維持　　　　　　　　　　　　72％

(2) 多様性確保に向けた人材育成方針・実施状況
　　当社は、2016年から2026年の10年間を大きく3つのステージに分けたロードマップを策定しD&Iを推進、経営課題の一つである女性活躍推
　　進に加え、外国籍従業員やLGBTQといった属性にも活動を広げています。また、多様な人材を活躍させるには、多様な働き方を進めてい
　　くことが必要と認識しており、D&Iと働き方改革を両輪で進め、意識の定着と行動改革を同時に推進しています。
　　当社のD&Iのロードマップ、重点施策、実施状況、また仕事と生活の両立支援の考え方、取り組みに関しては、当社ウェブサイトをご参照く
　　ださい。
　　-　当社ウェブサイト　ダイバーシティ（幅広い人材の活用）
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/diversity/
　　-　当社ウェブサイト　安全・健康・働き方（いきいきと働き続ける職場づくり）
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/safe-and-healthy-work-places/

　　(ご参考：人材面での外部からの評価)
　　■プラチナくるみん認定取得（2024年11月）
　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/news/2024/nsk-retained-platinum-kurumin-certification/
　　■PRIDE指標 ゴールド 4年連続受賞（2024年11月）
　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/news/2024/work-with-pride-gold-2024/
　　■健康経営優良法人2025（大規模法人部門）(2025年3月)
　　　https://kenko-keiei.jp/houjin_list/#houjin_list02

　　(注) 社員とは、当社グループで働くすべての人を指します。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金運営委員会を設置し、人事部門・財務部門の適切な資質を持った人材を配置した上で、運用方針に基づき年金資産の運用を行っています。運用機関に対しては、投資方針、投資実績やコンプライアンス等の観点から、総合的な評価を行っています。また、年金資産の運用においては、複数の運用機関に委託し、投資先選定や議決権行使は各運用機関に一任することにより、年金受益者と当社の間で利益相反が生じないようにしています。

【原則3-1.情報開示の充実について】
(1) 会社の目指すところ、経営戦略・経営計画等
　　当社は、会社の目指すところを当社「企業理念」に定めています。その理念に基づき、中長期の経営戦略・経営計画等を取締役会で決議して
　　います。
　　当社の企業理念は、以下のウェブサイト上で開示しています。
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-philosophy/
　　経営戦略・経営計画については、中期経営計画や長期ビジョンなどを以下のウェブサイト上で開示しています。
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I-1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3) 報酬委員会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　　取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針は、本報告書「II-1．【取締役・執行役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定
　　方針の開示内容」に記載しています。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　　当社の取締役には、各人の事業や経営全般、あるいは専門領域における経験に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンス
　　への見識を求めています。このような考え方に基づき、指名委員会が取締役候補者を決定し、取締役会が株主総会議案として付議していま
　　す。また、取締役が善管注意義務若しくは忠実義務を怠ったとき又はその他適格性に欠ける等、取締役として相応しくないと判断した場合に
　　は、指名委員会が解任を審議し、取締役会が株主総会議案として付議します。
　　当社の執行役には、事業や専門領域に対する深い知見に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンスへの見識を持ち、取締
　　役会から委任された意思決定を迅速に行い、適切に業務執行する能力を求めています。その選任に当たっては、当社経営の最適な業務執
　　行体制を構築すべく、取締役会が執行役の選任を決議します。また、取締役会は、執行役が善管注意義務若しくは忠実義務を怠ったとき又
　　はその他適格性に欠ける等、執行役として相応しくないと判断した場合には、その解任を決議します。
(5) 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　取締役候補者の選任理由、取締役・執行役の略歴、地位及び担当等については、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載
　　しており、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
　　［定時株主総会招集ご通知］
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/stock-and-bond/share-holder-meetings/
　　[有価証券報告書]
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/consolidated-financial-statements/

【補充原則3-1-3.サステナビリティ等の取り組み】
(1) 自社のサステナビリティについての取り組み
　　当社は、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、
　　国を越えた人と人の結びつきを強めます。」という企業理念の下、各ステークホルダーとの協創による価値創出を通じ、社会課題解決へ
　　の貢献と企業としての持続的成長の両立を目指しています。そして、「中期経営計画2026」では、トライボロジーとデジタル技術の融合に
　　よる価値創出で持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指し、「収益を伴う成長」、「経
　　営資源の強化」、「ESG経営」の3つの経営課題に取り組んでいきます。
　　サステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　サステナビリティ情報
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/

　　また、持続可能な社会の実現に向けて、SDGsの精神を尊重したSDGs宣言を定め、特に事業に関連した7つの目標を選定し、より具体性
　　を持たせた戦略的な取り組みとして、取り組み宣言を策定しています。ステークホルダーとともに事業活動を通じて価値を協創し続けてい
　　くことで、当社の持続的成長を可能にするとともに、社会課題の解決、SDGsの目標達成に貢献していきます。
　　SDGsの取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　NSKとSDGsが目指す社会の実現に向けて
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/nsk-sustainability/sdgs-declaration/

(2) 人的資本への投資等
　　当社は「人材方針」で経営姿勢で謳う「社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する」ことを明確にするとともに、従業員一人ひとりが企業
　　の貴重な財産であるという考えに基づき、「多様な人材の活用」「いきいきと働き続ける職場づくり」「成長に資する機会と場の提供」という
　　3つの柱で公平で個を活かす活力ある職場づくりを掲げています。
　　現在、2022年度から2026年度までの5ヵ年を期間とする「中期経営計画2026」に取り組んでいます。技術や社会が変化していく中、活動の
　　視点を広げ、高い目標の達成のために「変わる 超える」への挑戦を続け、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指します。
　　当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化する中、多様な人材の知見や経験、視点を集め、互いに刺激し合うことで組織を活性化し、
　　一人ひとりの「変わる 超える」につなげていくことが大切です。それは、従業員がやりがいを感じながら働き続けられること、チームで成果を
　　作り出せることにもつながります。経営戦略と連動した人材戦略のもと、次の3つの目指す姿を掲げ、人的資本の価値最大化、すなわち、
　　多様な人材一人ひとりが個性を最大限に発揮し、さらには可能性を広げ成長し続けられることを目指します。

　　　＜目指す姿＞
　　　・多様な人材が集まる会社
　　　・多様な人材がスキル/能力を伸ばし成長できる会社
　　　・安全で健全な職場

　　具体的な取り組みは、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　人材マネジメント
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/
　　-　当社ウェブサイト　中期経営計画2026
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/
　　-　当社ウェブサイト　NSKレポート2024　P34-37　内部資本の強化 人的資本：
　　　　https://www.nsk.com/content/dam/nsk/jp/ja/company/investors/library/pdf/nsk_report/split/2024/NSK2024_web_P3437.pdf

(3) 知的財産への投資等　
　　「中期経営計画2026」では、トライボロジーとデジタルの融合による価値創出で、持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、
　　信頼され、選ばれ続ける企業を目指す姿とし、「収益を伴う成長」、「経営資源の強化」、「ESG経営」の3つの経営課題に取り組んでいき
　　ます。そして、この取り組みのため、「中期経営計画2026」の期間では、研究開発費をはじめ技術部門にかかわる費用全体を技術関連
　　費用として、対売上高の3～4％を投資する計画です。また、企業価値を高める無形資産への投資も進め、知的財産の適切な管理を進め
　　るとともに、IT・ソフトウェア投資としてIoT、DX等に取り組んでいきます。
　　当社は、「トライボロジー」、「材料技術」、「解析技術」、「メカトロ技術」の4つのコアテクノロジーとそれを形にする「生産技術」を加えた4コア
　　テクノロジープラスワン(+1)の技術の下で高機能・新機能製品をタイムリーに市場へ供給し、より豊かな社会の実現と省エネルギーやCO2
　　排出量削減など地球環境保全を図り、持続可能な社会の実現に貢献します。
　　当社の中期経営計画及び研究開発理念については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　中期経営計画2026
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/
　　-　当社ウェブサイト　研究開発理念 / 4コアテクノロジープラスワン
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/tools-resources/research-and-development/philosophy-and-achievements/

(4) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
　　当社は、省エネ活動や画期的な生産技術の導入によりエネルギー使用量を削減するとともに、再生可能エネルギーの活用を進め、事業
　　活動からのCO2排出量の最少化に取り組んでいます。一方、お客様が当社グループの製品を使用する段階においては、製品の小型・軽
　　量化や低摩擦化等、さらには風力発電機用等の再生可能エネルギー産業向け製品の供給を通じて、CO2排出量削減への貢献を最大化
　　しています。
　　また、「中期経営計画2026」では、「ESG経営」を推進しScope1とScope2のCO2排出について、2035年度に実質ゼロを目指すカーボンニュ
　　ートラルの目標を設定しました。

　　＜目標＞
　　2026年度　Scope1+2　CO2排出量削減　‐50％(対2017年度)
　　2035年度　Scope1+2　カーボンニュートラル達成
　　当社の中期経営計画および気候変動対策については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　中期経営計画2026
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/
　　-　当社ウェブサイト　気候変動対策
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/environment/climate-change/

　　当社は、2020年1月にTCFD（気候変動財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明しています。TCFDの提言に沿って事業活動へのリス
　　クや機会を把握し、経営戦略への反映や開示情報の充実を図ることが、社会の持続的な発展と当社の持続的な成長の両立につながるものと
　　考え、活動の一層の強化に取り組んでいます。
　　当社のTCFDの提言に基づく情報は、当社ウェブサイトをご参照ください。
　　-　当社ウェブサイト　TCFD提言に基づく情報開示
　　　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/environment/tcfd-recommendations/

【補充原則4-1-1.取締役会の役割・責務について】
取締役会は、当社グループの持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的として、経営の基本方針等を決定しています。これに基づいて透明・公正かつ迅速な意思決定を行う経営を実現するため、取締役会は業務の執行の決定を執行役へ積極的に委任するとともにその執行状況を適切に監督しています。なお、取締役会が決議すべき主な事項等については、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/
また、取締役会は、長期的、戦略的な課題について当社グループのステークホルダーの視点を交えて議論を行い、執行役に対して長期的な戦略の立案と実行に助言を与えています。

【原則4-8.社外取締役の有効な活用について】
当社にとって有益な専門知識を有し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、人格に優れ、かつ広い見識を有する5名の独立社外取締役を選任しており、取締役会におけるその比率は過半数を原則としています。
当社は情報交換・認識共有を図る目的で、独立社外取締役の会合を開催しています。会合では、自由な意見交換という位置づけを尊重しつつ、要望・提案等については、取締役会事務局が適切に対応し、取締役会の運営等の改善につなげています。

【原則4-9.社外取締役の独立性判断基準について】
当社は、社外取締役候補者の選任にあたっては、次の項目を要件としています。
・当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないこと
・当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たすこと
・経営者若しくは専門家としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を有すること
・当社の社外取締役としての活動に一定の時間を確保できること
指名委員会は、この要件を充足する社外取締役候補者を決定しています。

「社外取締役の独立性に関する基準」は、本報告書「Ⅱ-1.　独立役員関係」及び以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/
なお、本基準は東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

【補充原則4-11-1.取締役会の構成について】
当社の取締役会は、持続的成長かつ中長期的な企業価値の向上に向けて、重要な経営判断を行い、業務執行を適正に監督し得る機能を担っています。そのため取締役会の構成は、当社の中長期の事業戦略や経営課題に鑑み、備えるべき専門性・業務経験等の多様性を考慮し、その規模は議論の実効性を高めるものとしています。個々の取締役の選任にあたっては、各人の事業や経営全般、あるいは専門領域における経験・知見に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンスやリスクマネジメントへの見識、グローバル事業運営への知見を求めています。
現在の取締役会は、社外取締役5名、業務執行者を兼務しない社内取締役2名及び執行役を兼務する社内取締役2名の合計9名（うち女性2名）の取締役で構成されています。なお、当社経営理念・中期経営計画の推進と実現に資する監督機能の強化のため、取締役の各人には企業経営、財務/会計・資本政策、技術/生産、デジタル、サステナビリティのスキル・専門性・経験を期待しています。

当社の取締役会のスキル・マトリックスは、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
-　当社ウェブサイト　コーポレートガバナンス
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/
-　2025年3月期（第164期）定時株主総会招集ご通知 P17 取締役会のスキル・マトリックス
　　https://www.nsk.com/content/dam/nsk/jp/ja/company/investors/stockandbond/pdf/gr164_results.pdf

【補充原則4-11-2.取締役の兼任状況について】
当社は、「定時株主総会招集ご通知」に記載する事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を記載しており、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/stock-and-bond/share-holder-meetings/

【補充原則4-11-3.取締役会の実効性評価について】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社取締役会が適切に機能しているかを検証し、かつその実効性の更なる強化を目的とした取締役会の評価を毎年実施しています。評価に際しては、客観性を確保するため外部の専門家に委託し、アンケート及び個別インタビューを実施しています。
2024年度の評価プロセス及び評価結果、今後の課題と主な取り組みは、次のとおりです。

（評価プロセス）
1. 外部の専門家によるアンケート・個別インタビュー
　(1) 取締役全員(9名)を対象として、外部の専門家によるアンケート及び個別インタビューを実施
　(2) アンケートは、全49問と自由記述から構成され、下記項目について確認を実施
　　　（質問項目については、継続性を重視しつつ、社会動向等を
　　　考慮しながら、毎年見直し）
　　① 経営戦略・リスク管理　　② 取締役会の構成　　③ 取締役会の役割・プロセス　　④ 会議運営
　　⑤ ステークホルダーエンゲージメント　　⑥ CEO後継者計画　　⑦ 委員会等　　⑧ カルチャー　　⑨ 取締役の貢献　　
　　⑩討議テーマの重要度と議論量
　(3) アンケートの回答を踏まえて、各1時間の個別インタビューを実施
2. 外部の専門家による分析・評価
　・アンケート及び個別インタビューの結果に基づき、外部の専門家が取締役会の実効性に関して、分析・評価を実施
3. 取締役会にて評価結果の共有、議論を実施
4. 次年度における課題の検討・取り組み

（2024年度の評価結果）
アンケート及び個別インタビューの結果、資本市場の目線を意識した取締役会議論が加速したほか、指名・監査・報酬の各委員会の検討事項や討議内容等を取締役会と共有、取締役会で活発な議論が交わされるなど取締役会の実効性が向上していることが確認されました。前年度の課題に対する2024年度の取り組みは次のとおりです。

1．ステークホルダー視点による議論の充実
　・機関投資家と社外取締役との対話の実施を経て、資本市場の視点をより意識した取締役会での議論を実施
　・ＣＥＯ選解任基準の明確化等、資本市場の視点を踏まえて取締役会が主体的にガバナンスに関与
2．モニタリングの更なる高度化
　・中期経営計画について前年の状況を踏まえ、取締役会で数値目標見直しを議論
　・中期経営計画で掲げる重要テーマの進捗について執行側からの報告を基に取締役会での討議を実施
3．「守り」の領域への意識合わせと適切な関与
　・監査委員会からの報告を基に、新しいリスク管理体制の実効性と効果について確認
4．指名委員会のテーマへの適切な関与
　・指名委員会での討議内容について、取締役会へ情報共有
　・CEO後継者計画のプロセスや考え方の取締役会への共有

（2024年度の評価結果を踏まえた今後の課題と主な取り組み）
2024年度の評価結果を踏まえ、当社取締役会が更なる実効性を発揮するための主な取り組みは次のとおりです。

1．大局的・中長期的視点による戦略討議・モニタリング
　・取締役会が注力すべき経営テーマについて取締役間での認識合わせ
2．取締役会構成の在り方の検討
　・経営環境に照らした最適な取締役会の構成
3．実効性の高い討議に資する事業理解の促進
　・取締役の現場視察や執行側とのコミュニケーション機会の充実
4．討議時間の確保
　・取締役会の開催頻度、１回当たりの開催時間の見直し

【補充原則4-14-2.役員のトレーニングについて】
当社は、取締役及び執行役の就任時に、会社法等の関係法令、コーポレートガバナンス並びに事業・財務状況等に関する知識向上のトレーニングを実施しています。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針について】
(1) 基本的な考え方
　　当社は経営情報を迅速かつ公正に開示するとともに、株主・投資家との対話を積極的に行っていきます。また、安定的な利益還元に努め、持
　　続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上を目指すことにより、株主・投資家を含むステークホルダーの期待に応える企業であり続けたいと
　　考えています。
(2) ＩＲ体制
　　当社は、ＩＲ活動を経営上の重要課題として位置付けています。専任部署として経営企画本部 IR室を設置し、管理部門担当役員が統括してい
　　ます。また、IR室が社内各部署と連携して、事業戦略や財務情報、ＥＳＧ等の非財務情報を公正・適正な方法で分かりやすく開示する活動体制
　　を敷いています。
(3) 対話手段と活動状況
　　当社は、株主総会を株主との対話の場と認識しており、集中日を避けた総会日時の設定や、招集通知と報告書を早期発送・開示する等の
　　環境整備に努めています。
　　また、機関投資家・アナリスト向けの決算及び中期経営計画説明会の開催など経営トップによる株主・投資家との様々な直接対話を行って
　　います。なお、具体的なIRの取組みについては、本報告書「Ⅲ-2. IRに関する活動状況」に記載しています。
　　更に、株主をはじめとした様々なステークホルダーと建設的な対話を行うツールの1つとしてNSKレポート（統合報告書）を作成すると共に、
　　経営戦略やＥＳＧに関する建設的な対話（エンゲージメント）も毎年実施しています。
(4) フィードバック
　　当社は、株主総会や上述のＩＲ活動等の対話によって得られた意見及びその結果を、随時、取締役会や経営陣幹部、社内関連部署に
　　フィードバックできる体制を整備しています。
(5) インサイダー情報の管理
　　当社は、株主・投資家との対話において、インサイダー情報の伝達は行いません。投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報
　　を法令等に基づき開示する場合は、当社情報開示委員会がその開示情報の適時性・適正性を確認しています。
　　また、四半期毎の決算発表前の一定期間は、決算情報に関する対話を控える「サイレント期間」としています。
(6) フェア・ディスクロージャーに関する取組み
　　当社は、市場参加者の間で当社に関する情報格差が生じないよう、公平な情報開示（フェア・ディスクロージャー）を促進していきます。
　　株主・投資家との対話においては十分な注意を払うとともに、当社ウェブサイト等を通じて広く情報開示していくよう努めています。

【株主との対話の実施状況等】
2025年3月期の株主・投資家との対話の実施状況等の詳細については、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。
-　当社ウェブサイト　株主・投資家との対話
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/shareholder-dialogue/

当社は、2022年5月に発表した「中期経営計画2026」において、「収益を伴う成長」「経営資源の強化」「ESG経営」の3つの経営課題に取り組んでいます。
2024年5月には、事業環境の変化を踏まえた見直しを行い、「ROE 8％」、「ROIC6％」を資本効率性の経営目標に設定しました。株主・投資家の皆様が期待する資本コストを上回る収益率をあげることは、株式上場会社の使命と言えますが、当社は、過去の株価動向と事業特性、及び株式市場の現況から推計した当社の株主資本コストは概ね8％～9％と認識しています。
当社は、「中期経営計画2026」の経営目標を達成し、その先に「ROE10%」を実現することが企業価値の向上につながると考えており、引き続き目標達成にこだわった運営を継続していきます。
また、当社の取り組みや、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に対する開示の拡充にも努めていきます。

「中期経営計画2026」の取り組み進捗は、当社ウェブサイトをご参照ください。
-　当社ウェブサイト　中期経営計画2026
　　https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/

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監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。経営監査部はＣＥＯ直属の組織とし、監査対象部門及びその担当執行役から独立した組織となっています。さらに、監査委員会は経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができます。また、同部長及び専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助する部員(監査委員会事務局員)の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。

監査委員会は会計監査人の監査計画策定時及び四半期毎等適宜に会計監査人からその職務の執行状況及び計算書類・連結計算書類等の監査結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しています。
また、監査委員会は、委員会の監査の方針及び年度の監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部と連携の上、組織的監査を行っています。
加えて、経営監査部が実施する内部監査（財務報告に係る内部統制の評価を含む）の計画内容、実施状況及びその結果について報告を受け、必要に応じて変更・改善の指示を行うとともに、適宜、経営監査部からリスク管理体制及びリスク管理状況のモニタリングについて報告を受け、必要に応じて追加調査等の指示を行っています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。なお、その基準は以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

　当社の社外取締役候補者は、会社として独立性を有すると判断した者とし、下記の項目に該当しない者としています。

　(1)当社の前年度連結売上高の2％以上を占める会社（連結ベース）に所属する者、又は最近まで所属した者
　(2)取引先の前年度連結売上高の2％以上を当社並びに連結会社が占める会社に所属する者、又は最近まで所属した者
　(3)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属する者、又は最近まで所属した者
　(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者、又は最近
　　　まであった者
　(5)当社の前年度期末の発行済み株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
　(6)当社が前年度期末の発行済み株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
　(7)上記の(1)から(6)のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の2親等内の親族或いは同居の家族（「重要」な者とは、各会社・取引先
　　　の役員・上級役職者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を想定）
　(8)当社又はその子会社の業務執行者等である者、又は最近まであった者の2親等内の親族或いは同居の家族

　なお、上記の「最近」とは、当社の取締役改選時より遡って3年未満の期間を指します。

※この内容は以下の当社ウェブサイトにも開示しています。
　　　　和文　https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/
　　　　英文　https://www.nsk.com/company/about-us/corporate-governance/

2016年5月16日開催の当社報酬委員会の決定に基づき、株式報酬制度を導入し、ストックオプション制度を廃止しています。更に、2019年3月27日開催の当社報酬委員会において、2020年3月期より執行役を対象とする株式報酬制度を中長期業績連動型株式報酬制度へと変更しました。但し、取締役を対象とする株式報酬制度は、取締役の経営の監督としての役割を勘案し、従前どおり当社の事業業績に連動しない株式報酬制度を適用します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
業績連動報酬及び株式報酬制度の内容は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しています。

―――

2025年3月期に係る報酬額
　　　　　　　　　　　　報酬等　　　　　　　　基本報酬　　　　　　　　　短期業績連動報酬　　　　　株式報酬
　　　　　　　　　　　　の総額　　 　　　 人員　　　金額　　　　　　　人員　　　金額　　　　　　　人員　　　　金額　　　
取締役（社内)　　　95百万円　　　　　　　4名　 88百万円　　　　　　－　　　　　－　　　　　　　 2名　　　7百万円　
取締役（社外)　　　78百万円　　　　　　　6名　 69百万円　　　　　　－　　　　　－　　　　　　　 6名　　　9百万円　
執行役　　　　　　 876百万円　　　　　　 17名　538百万円　　　　　16名116百万円　　　　　　20名　221百万円　
　
（注）1．取締役（社内）の報酬（株式報酬除く）には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
　　　2．業績連動報酬の額は、2025年3月期の業績に基づいた2025年7月1日の支払い予定額です。
　　　3．株式報酬の額は、当事業年度費用計上額を記載しています。
　　　4．記載金額は百万円未満を切り捨てています。

指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
当社の役員報酬は「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合はそれぞれの報酬を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役には取締役としての株式報酬は支給しません。

（1）執行役の報酬
　　執行役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は概ね4：6を
　　標準としています。

　①基本報酬
　　基本報酬は執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には加算を行います。

　②業績連動報酬
　　業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。
　　（a）短期業績連動報酬
　　　　収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー、売上高
　　　　に対する新商品売上比率並びにCO２排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連
　　　　動報酬の額を決定します。
　　　　更に、個人別の報酬額は担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。
　　（b）中長期業績連動型株式報酬
　　　　持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との
　　　　連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。
　　　　当制度は、当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価（TOPIXの成長率との比較）に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式
　　　　を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

　③報酬の返還等（マルス・クローバック条項）
　　短期業績連動報酬及び中長期業績連動型株式報酬について、重大なコンプライアンス違反や業績連動報酬の算定の基礎となった指標の
　　修正があった場合には、報酬委員会の決議に基づき業績連動報酬の全部、または一部の返還を求めることができる仕組みとしています。
　　また、重大なコンプライアンス違反があった場合には、中長期業績連動型株式報酬の全部を支給しないことができる仕組みとしています。

（2）取締役の報酬
　　取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。

　①基本報酬
　　基本報酬は社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。

　②株式報酬
　　持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活
　　用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退
　　任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。
　　なお、執行役を兼務する取締役には取締役としての株式報酬は支給しません。

（3）その他
　　子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。

当社は、社外取締役に対して、取締役会資料の事前配布に加え、担当役員及び取締役会事務局による議事についての詳細な事前説明等、適切な情報提供を行い、取締役会を開催しています。また、当社の事業に対する理解や当社特有の事項に関する知識を深めるため、国内外の事業所訪問を実施しています。
なお、当社の社外取締役は指名・監査・報酬のいずれかの委員会のメンバーであり、各委員会の事務局が社外取締役の委員会業務をサポートしています。

・名誉顧問及び相談役は、経営上のいかなる意思決定にも関与しておらず、企業価値向上のため、当社グループにおける重要な対外活動を含む社会活動や公益的職務に取り組んでいます。
・上記表中の「任期」は、名誉顧問及び相談役の上限任期を表記しています。

(1)現状の体制
取締役会は、当社グループの持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的として経営の基本方針等の決定にあたるとともに、業務の執行の決定を執行機関へ積極的に委任し、その執行状況を適切に監督しています。また、社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社法等で定められた事項並びにそれぞれの委員会規則に定められた事項を果たすことにより、監督機能を強化しています。なお、提出日現在、当社の取締役会は9名の取締役（男性7名、女性2名）にて構成され、そのうち社外取締役5名、社内取締役4名（執行役を兼務する取締役は2名）となっています。ＣＥＯは取締役会から執行機関に委任された業務の執行の決定及び業務執行全般について最高の権限と責任を持ち、執行役はその指揮の下、職務の分掌に基づいて業務を執行します。また、当社は、ＣＥＯの意思決定補助機関として経営会議を設置しています。経営会議は当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。また、経営課題、事業展開の方向性及び業務執行状況等について、情報を共有し理解の統一を図る場として、オフィサーズ・ミーティングを設置しています。オフィサーズ・ミーティングはＣＥＯ、執行役、執行職及びグループオフィサーにて構成され、その議長をＣＥＯが務めています。

なお、2024年4月1日から2025年3月31日における当社取締役会及び三委員会の構成、会議開催実績及び構成員の出席状況等は次のとおりです。

　【取締役会】
　①目的及び権限
　　　・経営の基本方針の決定等の法定決議（業務の執行の決定の執行役への委任を含む）
　　　・執行役等の職務の執行の監督
　②構成　　計9名：社外取締役5名、社内取締役4名　議長：非業務執行取締役
　③事務局　　経営企画本部及び秘書室所属の使用人が事務局の職務を兼務
　④開催実績　　10回
　⑤構成員の出席状況　
　　市井　明俊　　（10回/10回 出席）
　　鈴木　啓太　　（10回/10回 出席）
　　野上　宰門　　（10回/10回 出席）
　　山名　賢一　　（10回/10回 出席）
　　小原　好一　　（10回/10回 出席）
　　津田　純嗣　　（10回/10回 出席）
　　泉本　小夜子 （10回/10回 出席）
　　藤塚　主夫　　（10回/10回 出席）
　　林 信秀　　　　（ 8回/ 8回 出席）※2024年6月27日付で就任

　　なお、2025年6月25日付で野上宰門氏及び小原好一氏は取締役を退任し、吉田ルリ子氏及び鹿島章氏が就任


　【指名委員会】
　①目的及び権限
　　・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定
　②構成　　計3名：社外取締役2名、社内取締役1名 委員長：社外取締役
　③事務局　　人事総務本部所属の使用人が事務局の職務を兼務
　④開催実績　　6回
　⑤構成員の出席状況
　　津田　純嗣 （6回/6回 出席）
　　藤塚　主夫 （6回/6回 出席）
　　市井　明俊 （6回/6回 出席）


　【監査委員会】
　①目的及び権限
　　・取締役及び執行役の職務の監査
　　・監査報告の作成
　　・会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定
　②構成　　計3名：社外取締役2名、社内取締役1名（常勤監査委員） 委員長：社外取締役
　③事務局　　経営監査部所属の使用人が事務局の職務を専任又は兼務
　④開催実績　　14回
　⑤構成員の出席状況
　　泉本　小夜子 （14回/14回 出席）
　　小原　好一　　（　9回/ 9回 出席）※2024年6月27日付で就任
　　山名　賢一　　（14回/14回 出席）

　　なお、2025年6月25日付で小原好一氏及び山名賢一氏は監査委員会委員を退任し、鹿島章氏及び吉田ルリ子氏が就任

　【報酬委員会】
　①目的及び権限
　　・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針の決定
　　・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定
　②構成　　計3名：社外取締役2名、社内取締役1名 委員長：社外取締役
　③事務局　　人事総務本部所属の使用人が事務局の職務を兼務
　④開催実績　6回
　⑤構成員の出席状況
　　小原　好一 （6回/6回 出席）
　　林　信秀　　（5回/5回 出席）※2024年6月27日付で就任
　　鈴木　啓太 （6回/6回 出席）

　　なお、2025年6月25日付で小原好一氏は報酬委員会委員を退任し、鹿島章氏が就任

(2)監査委員の機能強化に関する取組み
指名委員会等設置会社である当社は、監査委員会の機能を有効かつ効率的に発揮するため、公認会計士資格等各分野の見識を有する社外取締役に監査委員を委嘱するとともに、執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員としています。さらに、監査委員会を補助する機関として専任事務局を設置し、内部監査部門である経営監査部と連携して監査を実施しています。

(3)責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び定款第26条に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。

当社は、「I.-1 基本的な考え方」に示す基本的な考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
この機関設計の下、当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の３つの委員会に参画し、経営の基本方針等の決定と執行役の監督を担うことで、経営の一層の透明性と健全性を高めるものと考えています。

１．内部統制システム構築の基本方針について
当社取締役会は、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです。

(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は「NSKグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、あるいは随時報告を受けます。当社は、監査委員会に対して当社グループの各部門からの定期的な報告を確認できる仕組みを整備します。監査委員会又は監査委員は、当社グループの各部門を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。

(2) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「ＮＳＫ企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項（組織、研修体制、内部通報制度等）を定めます。また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。法務コンプライアンス本部は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための方針を策定し、これに基づく諸施策を実施するとともにその状況を継続的に監視します。法務コンプライアンス本部の活動はコアバリュー委員会に定期的に報告され、同委員会は、コアバリューの一つであるコンプライアンスの推進・強化のための方針の議論や関連リスクの共有を通して、全社的なコンプライアンス課題の解決にむけた提言と進捗のモニタリングを行います。さらに、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。

(3) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「ＮＳＫグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めます。

(4) 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規則」により、損失の危険の管理に関する執行体制上の役割及び責任を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、経営監査部が各部門のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告します。

(5)当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「ＮＳＫグループ経営規則」、「文書等の保存・管理規則」及び「ＮＳＫグループ情報セキュリティ管理基準」に定めます。また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとします。

(6) 監査委員会の職務の執行に必要な事項
①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。
②経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部はＣＥＯ直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織とします。さらに、監査委員会は組織的監査を行うために経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができます。また、同部長及び専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助する部員(監査委員会事務局員)の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。
③監査委員会への報告に関する当社グループの体制
当社は、当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制を構築します。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとします。さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、監査委員を出席させることができることとします。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会に報告します。上記に定められた内容又は手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとします。なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知します。
④その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、ＣＥＯ、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査に係る年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して計画変更、追加監査又は改善を勧告することができることとします。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとします。なお、監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、前払又は償還の手続きその他の費用又は債務の処理を、適正かつ速やかに行います。

２．内部統制に関する機能・組織

内部統制システムの構築と整備・運用に当たっての主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。内部統制システムの構築と運用には、下記の組織が重要な役割を果たしています。

（コンプライアンス）
法務コンプライアンス本部は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための方針を策定し、これに基づく諸施策を実施するとともに、その状況を継続的に監視し、その活動をコアバリュー委員会に定期的に報告します。

（リスク管理）
経営企画本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、当社グループの事業運営における全社的なリスク統括管理の役割を担います。また、経営企画本部は、リスク管理に必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。

危機管理委員会は、当社グループの事業継続マネジメントへの取組みを統括し、当社グループが遭遇しうるリスクの顕在化を想定し、その損害を最小化すべく平時からの事前準備を推進します。また、リスク顕在化時には関係する部署と連携し、これを迅速かつ的確に指揮統制する役割を担います。

（承認・報告）
当社グループ会社各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をＣＦＯに、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じないことはもちろんのこと、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。さらに、グループ全体として組織的に対応するために、本方針を「ＮＳＫ企業倫理規則」に明記し、継続的に周知徹底及び警察その他外部機関等との連携を強化しています。

「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。
　しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。
　かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
①中期経営計画等による企業価値向上への取り組み
当社グループは企業理念のもと、技術革新の進展や地球環境負荷の低減に対する取り組みを成長の機会と捉え、技術・製品・サービスを通じ、高い品質と信頼で応えていきます。すなわち、トライボロジーとデジタルの融合による価値創出で、持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指していきます。
その実現に向けて、2022年度から2026年度までの5ヵ年を対象期間とする『中期経営計画2026』に則り、事業基盤の強化を進めています。当社のコアバリューである「安全・品質・環境・コンプライアンス」を経営の意思決定や行動において最優先される共通の価値基準とし、「収益を伴う成長」「経営資源の強化」「ESG経営」の3つの経営課題に取り組んでいきます。

3つの経営課題とその取り組み内容は以下のとおりです。

１．「収益を伴う成長」として、既存ビジネスを伸ばすとともに新たなビジネス領域を育てることを意味する” Bearings & Beyond” のもと、事業環境の変化の中でも、持続的成長が可能な事業基盤の確立を目指します。
・当社グループの強みである軸受・精機製品の競争力を高め、産業機械ビジネスの拡大による事業ポートフォリオの変革と、自動車の
　電動化へのシフトに対応し、自動車軸受における高シェア維持に取り組んでいきます。
・拡大を狙うアフターマーケット事業においては、補修・交換のための部品と、寿命予測や状態監視などのサービスを合わせて提供する
　ことにより、循環型社会への貢献を通じて、事業の拡大を目指します。
・新技術の共創を進め、自動車の電動化や拡大していくロボット産業などで必要とされる機械要素（メカ部品）及びユニット・システム製品
　を開発することにより、自動化や安全・安心な社会への貢献を通じて、新商品でのビジネスを広げていきます。
・欧州をはじめとする生産拠点の再編など事業の構造改革を進め、収益改善に取り組んでいきます。

２．「経営資源の強化」として、デジタルの力で経営資源を強化し、事業変革を起こし続ける基盤を作ります。
・品質・技術・業務オペレーションの更なるレベルアップと効率化のため、デジタルへの投資を進め、それらを積極的に活用します。
・モノづくりの方針として「生産の超安定化」を掲げ、デジタルを活用した飛躍的生産性の向上と、より安全・安心で、環境にやさしい工場を
　実現し、モノづくりの変革を目指します。
・大学・企業とのオープンイノベーションを通じて、トライボロジーを中心としたコア技術の深掘りとそれを支える人材育成に取り組みます。
・多様な人材の登用、多様なキャリアの開発・支援を進め、人的資本の価値最大化を目指します。

３．「ESG経営」として、事業を通して社会の持続的な発展に貢献し、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指します。
・当社グループが製品を「つくる」という面からは、省エネへの取り組み、新技術の開発及び再生可能エネルギーの活用により、二酸化炭素
　の自社からの直接排出（Scope1）とエネルギー使用による排出（Scope2）について、2035年度にカーボンニュートラル達成を目指すと共に、
　サプライチェーン全体（Scope3）での排出量削減にも取り組んでいきます。
・お客様が当社グループの製品を「つかう」という面からは、エネルギーロスを少なくする低摩擦技術や、風力発電・水素エネルギーなどに
　使用される環境貢献型の製品・サービスの提供により循環型社会の発展に貢献します。
・働き方改革によって働きやすい環境をつくり、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進します。
・グループガバナンスの強化と、ステークホルダーとの対話を深めていきます。

また、ステアリング事業についてはジョイントベンチャーパートナーと共に、将来の新しいアライアンスに向けた検討を進めておりましたが、当初より取り組んでいた改善施策に目途が立ち、2024年度は黒字化するなど収益体質の改善が実現しました。一方で、近年の自動車部品業界を取り巻く環境は大きく変化しており、これまで以上に機動的な対応が求められることから、当社主導で「ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討」に取り組むこととし、当社が、ジョイントベンチャーパートナーの保有するNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)の株式を取得して、NS&Cを当社の連結子会社とすることといたしました。NS&Cを当社の連結子会社とした後も、当社グループ内でスタンド・アローン体制を維持し、更なる体質強化に取り組んでまいります。

当社グループは、以上の経営課題に取り組み『変わる 超える』への挑戦を続け、未来志向の高い目標に向かって、前進を続ける活力のある会社を目指します。企業理念に基づいた企業活動とMOTION ＆ CONTROLの進化を通じて、社会的課題の解決と社会の持続的発展への貢献を続けていきます。

②コーポレートガバナンスに関する取り組み

当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。
なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2008年6月に導入した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）について、有効期間の満了となる2023年6月23日開催の当社第162期定時株主総会の終結の時をもって継続せず、廃止しました。
当社は、今後も、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けて取り組みを進めるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、当該行為の是非を株主の皆様が検討するために必要かつ十分な情報の提供と時間の確保を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が当該行為を適切に判断することができる機会の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(4) 上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由

上記(2)の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。
また、上記(3)の取り組みは、大量買付行為の是非を株主の皆様が検討するために必要かつ十分な情報、時間及び機会を確保するものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として実施するものです。
従いまして、上記(2)及び(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

【適時開示体制の概要】
(1) 基本的な考え方
当社は、お客様、サプライヤー、株主・投資家、従業員、地域社会、次世代すべてのステークホルダーの皆様に対して、迅速かつ公正な情報開示に努めます。情報開示にあたっては、金融商品取引法、その他の法令及び当社の有価証券を上場している金融商品取引所の定める適時開示規則に則り、行います。
また、法令や適示開示規則において要求される開示情報以外の情報については、当社ステークホルダーの皆様に、当社への理解を深めていただくために有用であると当社が判断した経営・財務に関する情報や、環境・社会などの非財務情報についても、企業活動の重要な情報として認識し、迅速かつ公正な情報開示に努めます。

(2) 適時開示に係る社内体制
①情報開示委員会
当社はCFO直属の組織である情報開示委員会を設置し、情報開示に係る統制を行っています。重要な企業情報は、適時開示規則に基づき適時開示情報か否か、開示内容、開示時期等を情報開示委員会で検討することで、開示情報の適時性・適正性を確保しています。

＜情報開示委員会メンバー＞
委員長：代表執行役専務・CFO
委員：経営企画本部長、人事総務本部長、財務本部長、経営企画本部　経営管理部長・ガバナンス管理部グループマネジャー・
　　　　IR室グループマネジャー、財務本部 主計部長・連結会計部グループマネジャー、コーポレート・コミュニケーション部長、
　　　　人事総務本部総務部長
事務局：経営企画本部

＜情報開示委員会の開催時期＞
・四半期決算及び通期決算発表前
・重要な決定事実、発生事実等開示すべき事実があったとき
・四半期報告書及び有価証券報告書等の重要な開示書類発行前

②適時開示の実施
(a) 決定事実・決算情報等の機関決定に関わる事項
取締役会規則に基づき、取締役会決議を要する場合は、当該事項は取締役会での承認を得た上で開示されます。なお、当社は指名委員会等設置会社であるため、代表執行役社長に権限移譲された事項については、代表執行役社長が決定し、遅滞なく開示を行います。
(b) 発生事実
情報開示委員は、代表執行役社長への報告を行った上で、遅滞なく開示を行います。

(3) 適時開示に関する監査体制
当社は、監査委員会が適時開示に関する監査を実施し、開示情報の透明性と信頼性が確保されていることを確認しています。