当社グループは、「お客様歓喜」を経営理念とし、少子高齢化や人口減に加え、ライフスタイルや消費者の嗜好の変化、デジタルテクノロジーの進化など、消費者の行動やニーズをはじめとする社会の変容を捉え、中長期的なパラダイム変化の兆候を意識した上での戦略構築を実現いたします。
　また、”圧倒的なカッコよさという価値観ですべてのステークホルダーに対して「熱狂的な歓喜」を呼び起こす！”というグループ経営指針のもと、創造的であり革新的であるブランドを創出する「ブランドカンパニー」の実現と企業の社会的責任を果たします。
これらを実現するため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨及び当社の事業の特性を踏まえつつ、中長期的な視点に立った経営を行うとともに、株主をはじめとした各ステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築を目指してまいります。また、グループ全体の経営の透明性及び効率性を高め、環境の変化に迅速かつ適正な対応を可能とする意思決定と業務執行の適正性を確保することができる体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する
2.株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する
3.会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する
4.取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす
5.株主と建設的な対話を実施する

【原則4-11】
当社の取締役会は、当社グループの各部門の業務に精通した社内取締役と豊富な経営経験、高い専門性や見識のある社外取締役から構成されており、原則として取締役の全員をもって構成しております。取締役会は、取締役会に求められる役割や責務を果たすうえで必要となる多様性と適正規模とを勘案のうえ、取締役に求める要件を満たした候補者の中から指名を行っております。現在、女性もしくは外国人の取締役は選任しておりません。しかしながら、取締役はそれぞれ、当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を備え、適正規模を両立しているものと判断しております。
また、監査等委員である取締役は、財務・会計・法務に関して必要な知識を有することを前提に指名しており、財務・ガバナンスに関する高い知見を有する監査等委員である取締役が１名以上選任されるようにしております。ジェンダーや国際性の面での多様性の確保についても検討を重ねてまいります。

【補充原則5-2①】
当社グループでは、ROEを重視しつつ、当社グループの企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最重要課題だと認識しております。このため、売上高、営業利益、ROE等の経営指標を重視し、2025年2月期有価証券報告書「第2 事業の状況1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上の課題」に記載のとおり、それぞれの事業特性に合わせた取り組みを行っております。
なお、国内では少子高齢化の進行やコロナ禍をきっかけとした行動変容の加速、デジタル技術の急速な進捗など大きな変革が起きており、当社グループが属する事業セグメントの市場の動きを中長期で予測することが難しいという特徴があります。
そのため、上記指標についての具体的な目標時期や目標数値等は定めておりませんが、重要な経営課題及びその進捗状況については、株主総会や半期ごとの決算発表において説明を行うこととしております。また、中期的な企業価値拡大に向けた取り組み方針については、随時各種IR説明会資料等で開示を行っております。詳しくは当社ウェブサイト(URL：https://www.dd-grp.com/ir/)よりご覧ください。

【原則1-4】
本報告書提出時点において当社は政策保有株式を保有しておらず、今後も原則保有しない方針であります。
ただし、長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した場合には株式を保有することがありますが、その際には、毎年取締役会において、中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり 、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証し、判断いたします。また、政策保有株式を保有した際は、その議決権の行使について、適切な対応を確保するための取り組みとして、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断してまいります。

【原則1-7】
当社は、会社法及び取締役会規程に基づき、役員と主要株主等と会社との利益相反取引(直接取引・間接取引)及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の競業取引については、取締役会での審議及び決議を要することとしております。
当社役員と主要株主等と当社との間の関連当事者間取引は、独立役員を含む取締役会の承認事項として、取引の合理性や取引条件の妥当性等を確認し、当社取締役会での審議及び決議を要することとしております。
この場合、対象となる役員については、特別利害関係者として当該審議及び決議には参加しないこととしております。さらに、これらの利益相反取引及び競業取引の状況・結果等の重要な事実については、事後的に取締役会での報告を要することとしており、事後的なモニタリング体制も整えております。また、関連当事者間取引については、毎期、取締役、主要株主等に対し、本人もしくは所有会社等と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性の高い取引については、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則2-4①】
21世紀に入り、ますます多様化する顧客ニーズに対応するためには多様な才能の登用が不可欠です。当社は女性の登用、シルバーエイジの活用、外国人実習生の採用などさまざまな方法で多様な採用を活用し、時代の変化に対応してまいります。中核人材の登用における多様性の確保の現状及び今後の目標は以下の通りです。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループでは女性活躍推進を企業の成長戦略の一つと位置付けており、仕事とライフイベントをバランスよく両立しながら、継続して能力を発揮できるよう「女性も働きやすい環境づくり」を進めております。
また、多様性確保のための方針としては、新卒採用のみならず中途採用を積極的に行い様々な能力のある人材を受け入れるとともに、特に子育て、介護との仕事の両立が可能な育児介護休業に関する規程を定めております。

具体的な取り組みとしては、
・キャリア形成と継続就業の支援を目的としたキャリアカウンセリングの実施
・短時間・産前産後・育児・介護休暇制度に関する両立支援のガイドラインの作成 を行っております。
＜中核人材の登用等における多様性の確保の現状及び今後の目標＞
女性管理職の登用につきましては、2025年8月末現在において、管理職の定義を、本社であれば課長級以上、店舗であれば店長及び料理長とした場合、当社グループの全管理職505名のうち22.6％にあたる114名が女性管理職として勤務しております。なお、女性管理職比率については、2026年度目標を24.2%、2030年度目標を30%と定めております。
中途採用者の管理職への登用につきましては、当社は従来から中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率は8割をこえており、現状の水準を維持する方向性でございます。
外国人の登用・当社の規模、事業形態、領域の視点から現状では外国人の登用は行っておりませんが、新卒採用において将来の幹部層の採用は継続して行っております。

【原則2-6】
当社は企業年金基金制度を有しておらず、アセットオーナーには該当しません。
今後、同制度を導入した際には、専門人材の配置や受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する体制を構築してまいります。

【原則3-1】
(i)経営理念、経営方針、経営戦略、単年度経営計画、中期経営計画等を決算説明会等で公表するとともに、説明会資料等を当社ウェブサイト（URL：https://www.dd-grp.com/ir/）にて開示しております。

(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。

(ⅲ)取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定する方針と手続き
本報告書Ⅱ－１．取締役報酬関係に記載しております。

(iv)経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。
特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等の知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図っております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重し決議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）がその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、解任理由等を勘案し指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重して決議し、株主総会に付議いたします。
また、監査等委員である取締役候補の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、指名・報酬委員会による審議・取締役会への答申を経た上で、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定しております。

(ⅴ)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、取締役候補の指名にあたり、個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集ご通知にてご説明しております。

【補充原則3-1③】
自社のサステナビリティについての取組みについて、有価証券報告書や当社ホームページにおいて、サステナビリティの取り組みを開示いたしております。
(URL:https://www.dd-grp.com/sustainability/)
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響及び人的資本への投資については、有価証券報告書「第２【事業の状況】」「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」において開示しております。
また、当社は複数のブランドのレストラン、アミューズメント施設、ホテル等を出店するビジネスモデルを展開しております。知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に重要な要素の一つであり、国内市場において商標登録することにより「知的財産」の強化を図っております。

【補充原則4-1①】
当社は、法令および定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めております。また、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議するため、個別の経営課題の協議の場として原則週１回経営会議を開催しております。当該会議では、当社グループの情報共有を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策検討の意思決定のスピードを上げる措置をとっております。また、取締役会の決議事項ではなく経営陣に委ねる事案の意思決定に関しては、職務権限規程を定め、各事案の重要性に応じて、稟議による代表取締役社長又は取締役による決裁、各部門長による決裁等の基準を明確にしております。

【原則4-9】
当社では、株式会社東京証券取引所の独立性基準に準拠し、独立社外取締役の独立性を判断しております。
また、取締役会において率直・活発かつ建設的な意見を発信し、健全な議論の実現に貢献できる資質を備えた人物であることも、重要な考慮要素としております。

【補充原則4-10①】
当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、山野幹夫、石田茂之）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会の議長は、独立社外取締役の山野幹夫であります。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、原則として取締役の全員をもって構成しております。取締役会が会社の重要な経営判断と取締役・執行役員の業務執行の監督において、取締役会全体として高い実効性を発揮するため、当社の経営戦略に照らして取締役に必要な経験・知見・能力を特定し、そのバランス、多様性を考慮しております。
社外取締役は、取締役の構成人数の３分の１以上とし、選任に当たっては、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、他業種における代表取締役の経営経験を有することや、視点の多様性を考慮し選任いたしております。
当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該マトリックスは「第29回定時株主総会招集ご通知14頁」にて開示しております。（URL：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS70471/cab4c383/57d7/4507/9fe4/3dc958220973/20250507002609911s.pdf）
監査等委員である取締役３名も、金融、経営、ガバナンス等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、多様性が確保されております。

【補充原則4-11②】
当社では、取締役の選任にあたって、職務執行に支障がないかを事前に確認しているほか、非常勤役員を除く取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には取締役会の承認を要する旨、社内規程に定めており、役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けることができるよう図っております。
また、年度末に兼任状況を確認するためのヒアリングを実施しており、全取締役の兼任状況について管理する体制を構築・運用しております。
上記の兼任状況については、有価証券報告書、招集通知、事業報告、本報告書などを通じ、開示をしております。

【補充原則4-11③】
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2025年2月期(2024年3月～2025年2月)の取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しました。具体的には、取締役会の構成員である全ての取締役を対象に、取締役会の構成・運営・議題・モニタリング機能等に関する無記名式のアンケートを実施し、結果を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
その結果、適切な運営のもと、議題の選択も適切に行われ、十分な審議や意思決定が図られており、取締役会の実効性については十分確保されていると認識しております。
一方、評価を行う過程で、取締役会での一層の建設的な議論や意見交換の必要性、株主との対話状況の十分なフィードバックと活用などの課題を認識することもできました。
また、前年度に課題として認識した取締役会の運営及び中長期的な視点での取締役会での審議の充実につきましては、一定の成果が認められ、引き続き充実に努めてまいります。今後、この実効性評価を踏まえ、課題については十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14②】
当社は、求められる役割と責務を十分に果たしうる専門的知識を有している方を取締役として選任しております。
また、当社は、取締役として遵守すべき義務、責任等についての社外の専門家による講習会を定期的に実施する他、社外講習会や交流会に参加することを推奨し、取締役として必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めております。
なお、社外取締役を含む取締役が就任する際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識・情報や、求められる役割・責務を十分に理解する機会を提供することとしております。

【原則5-1】
当社は、機関投資家及び個人投資家との対話について、合理的な範囲で前向きに対応しております。「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、
当社ホームページ（URL：https://www.dd-grp.com/data/corporate_governance_policy.pdf）において開示しております。

１．基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、常日頃ら株主との建設的な対話に積極的に取り組み、その意見や要望を経営に反映させ、株主・投資家（以下、株主等）とともに成長していくことが重要であると認識しております。そのため、株主等との対話を促進するための体制を整備し、当社の経営戦略や中期経営計画に対する理解を得ることを目的として、株主総会、決算説明会、機関投資家面談、個人投資家説明会などにより株主等との対話の場を設けております。
２．推進体制
当社は、株主等との対話窓口をグループ経営管理本部に置き、東証に届け出た統括情報管理責任者である専務取締役グループ経営管理本部長（以下、担当取締役）が統括しております。
また、対話の促進を補佐するため、ＩＲ専任部署を設置しております。
３．株主との建設的な対話に関する具体的な取組み
①株主等との対話は、その目的などを総合的に勘案し、合理的な範囲で代表取締役社長、担当取締役、ＩＲ専任部署の管理職が応対することを基本としております。
②株主との対話を促進し、正確かつ適正な情報を提供するため、社内関連部署間で有機的な連携を図っております。また、面談内容を含む記録の共有などにより、対話内容の充実、向上に努めます。
③株主等との個別面談以外の対話の手段として、機関投資家説明会、海外投資家との個別面談などを必要に応じて実施しております。また、当社ホームページや株主総会招集通知などを通じた情報提供の充実にも努めております。
④株主等との対話において得られた意見などにつきましては、必要に応じて担当取締役から取締役会などに報告し情報共有することとしております。
⑤当社は、社内規程「内部者取引管理規程」を定めて未公表情報の外部漏洩防止およびインサイダー取引防止に努めております。株主等との会話の際には、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に資するテーマとし、インサイダー情報の管理を徹底した上で正確かつ公平な情報提供を行っております。
４．株主構成の把握
当社は、毎年半期および期末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成を把握するとともに、実質的に当社株式を所有する株主の調査を必要に応じて実施することで、実質株主の把握に努めております。調査によって判明した情報は、機関投資家との対話の際などに活用いたします。
５．経営戦略や中長期の経営計画の策定・公表
当社は、連結中期経営計画及び決算短信あるいは有価証券報告書において、収益目標及び配当方針について開示しております。その実現のための具体的施策などについては、株主総会、決算説明会などの機会に、わかりやすく簡潔に説明するよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、新連結中期経営計画（2024年2月期～2026年2月期）において、指標として売上高、営業利益、営業利益率、ROE等を公表しておりますが、資本コストについての考え方や目標については開示しておりません。
自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（WACC））を的確に把握した上で、経営理念を踏まえた経営戦略や中期経営計画を策定いたしておりますが、資本コストについての考え方や目標については、市場の動きを中長期で予測することが難しいため開示しておりません。現状分析や改善・向上に向けた目標及び施策の検討につきましては、適宜取締役会等において検討を行っており、具体的な計画につきましては、次期中期経営計画の中で開示してまいります。

１．上記「大株主の状況」は、2025年9月10日現在のものです。
２．当社は、自己株式を338,833株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

当社は、現在「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、当社と支配株主との間で取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行うことを方針としております。

当社の連結子会社のうち、以下の会社は国内の金融商品取引所に上場しております。
・株式会社エスエルディー（証券コード：3223、東京証券取引所スタンダード市場）

当社グループは、「お客様歓喜」を経営理念とし、”圧倒的なカッコよさという価値観ですべてのステークホルダーに対して「熱狂的な歓喜」を呼び起こす！”というグループ経営指針のもと、創造的であり革新的であるブランドを創出する「ブランドカンパニー」の実現と企業の社会的責任を果たすことを目指し、主要な事業会社である株式会社ダイヤモンドダイニングを完全子会社とし、それ以外のグループ会社は、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、持分法適用関連会社、並びに上場子会社等として保有することとしています。

上場子会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することを方針としています。

そのため、当社グループは、中期経営計画で「グループ経営力の強化」「LTVの最大化」を掲げ、グループ連携を行うことで複数の成長軸をもって業容の拡大を図り持続的成長を行います。また、企業価値の向上のため、「グループ関係会社取引規程」にもとづき、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適切な管理を行い、業務の適正性を担保することとしております。

当社の連結子会社である株式会社エスエルディーは、東京証券取引所のスタンダード市場（旧・東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場しております。2004年1月に設立され、2015年3月19日にスタンダード市場（現・東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場しております。対象者は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」といいます。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、カフェダイニング業態やIP事業者との協業によるコラボレーションカフェ等を行う『飲食サービス事業』、直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを提供する『コンテンツ企画サービス事業』などを展開して、当社グループにおける新たな事業領域の拡大、新たな取引先及び顧客層の開拓に寄与しております。

同社の上場を維持することにより、①社会的知名度の向上、②同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用、③社会的信用力の維持による安定した事業経営が可能となります。ひいては、当社グループの「グループ経営力の強化」「LTVの最大化」が図れ、持続的成長、企業価値向上にもつながることから、同社を上場子会社として存続させることに対して、合理的理由に資するところであります。
当社は、株式会社エスエルディーの経営の独立性を尊重しており、また、同社は、株主利益のため、自立的な経営判断を通じて企業価値の向上に取り組んでおり、経営の効率性・独立性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っています。
一方、当社は、株主としての権利行使の他、当社の決算および各種届出・開示を含む法令諸規則などへの対応から必要となる範囲で、株式会社エスエルディーから適時に経営上の重要事項に関する報告を受け、コンプライアンスを始めとする重要事項の整備・運営状況を株式会社エスエルディーより定期的に確認しております。

当社は、監査等委員会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議のうえ決定する。また、職務の遂行等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意する。

当社では、監査等委員会と会計監査人が緊密な連携体制をとりながら、監査業務を遂行いたします。具体的な連携といたしましては、通年の監査計画について協議・情報共有しているほか、必要に応じて適宜会合を開催し、内部統制の構築・運用状況等についての意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、定期的な情報交換を半期ごとに行ってまいります。
また、当社では社長直轄のグループ内部監査部（7名）を設置しており、毎月次、監査等委員会において内部監査の状況について報告を受けるほか、常勤監査等委員はグループ内部監査部との情報交換、連携を密にし、監査等委員会監査の実効性及び効率性の向上に努めてまいります。

当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名（松村厚久、山野幹夫、石田茂之）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役の山野幹夫が議長を務めております。

―――

2024年5月29日開催の第28回定時株主総会において、現在の役員報酬額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度の改定及び業績連動型株式報酬制度を新たに導入し、譲渡制限付株式及び業績連動型株式の付与のための報酬を支給することを決定いたしました。
その内容につきましては、対象取締役に対して金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式報酬制度について年額60百万円以内、業績連動型株式報酬制度について当社の取締役会において１年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき120百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の取締役会において決定することといたしております。

上記付与対象者は、当社「ストックオプション規程」で制度の対象として列挙されている者であり、実際に実施する場合には、その条件等を規程及び法令等に従って個別に検討いたします。

事業報告において、全取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する事項
（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　　当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、決議の内容について予め指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
A．基本方針
当社の取締役の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績及び企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針とする。
また、個々の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とする。

B．報酬の構成に関する方針
（a） 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
　固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の3種類の報酬構成とする。基本報酬と株式報酬の割合は85：15を基本とする。
・a.基本報酬
　業績に連動しない固定制の高い金銭報酬とする。
・b.業績連動賞与（金銭報酬）
　取締役への業績連動賞与の支給は行わない。
・c.株式報酬
　当社の株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意識を高めるために取締役に対し交付する「譲渡制限付株式報酬」と当社取締役会が定める期間中の業績指標（連結売上高、連結経常利益、TSR（株主総利回り））を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の株式を交付する「業績連動型株式報酬」の2つで構成する。なお、当事業年度の業績指標の実績につきましては、連結売上高38,578百万円、連結経常利益3,581百万円、TSRは105.1％であります。
（b） 監査等委員である取締役及び社外取締役
　その職務内容に鑑み、原則として固定報酬としての基本報酬のみで構成する。

C．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
（a）基本報酬
　取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、管掌範囲、在籍年数、当社の経営環境、世間一般及びベンチマーク企業の役員報酬水準等を総合的に勘案の上、その支給額を決定する。
（b）業績連動賞与（金銭報酬）
　取締役への業績連動賞与の支給は行わない。
（c）株式報酬
　当社の取締役の株式報酬の額及び交付株式数は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内において、各取締役の基本報酬の額を参照し、基本報酬と株式報酬の割合が 85対15 となる額を基礎として、各取締役の役位、職責、管掌範囲、在籍年数、当社の経営環境、世間一般及びベンチマーク企業の役員報酬水準等を総合的に勘案の上、その金銭報酬債権の支給額及び株式数を決定する。
　なお、譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬の割合は40対60を基本とする。

D．報酬の額の確定及び支払時期に関する方針
（a）基本報酬
　　取締役の基本報酬は、各年における株主総会の開催日から 1 ヶ月以内に開催される取締役会において金額を決定する。その確定した額を 12 で除した額について、毎月25日に本人の指定する銀行口座に振り込む。なお、当日が金融機関の休業日である場合は、その前営業日に繰り上げる。
（b）業績連動賞与（金銭報酬）
　取締役への業績連動賞与の支給は行わない。
（c）株式報酬
　　取締役の株式報酬は、各年における株主総会の開催日から 1 ヶ月以内に開催される取締役会において株式交付のために支給する金銭報酬債権の額及び交付株式数を決定する。株式の交付日については、当該取締役会において都度定めることとし、当社が指定する所定の手続きを経た上で、本人の指定する証券口座に交付する。

社外取締役に対しては、取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、社内取締役から十分な情報提供を行っております。さらに、社外取締役より要請を受けた場合は、当該取締役の指名した部署がサポートにあたっております。

当社は、取締役会における重要な業務執行の決定を取締役へ委任することで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の軸足をグループ経営の監督に移していくこと、また監査等委員が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能の強化を図ること等を目的に監査等委員会を設置しております。
当社は取締役会及び監査等委員会を設置し、さらに執行役員制度を採用しております。取締役会は10名の取締役（うち4名が社外取締役）で構成され、監査等委員会は全員が社外取締役である3名の監査等委員である取締役により構成されております。
当社では、これら取締役会、監査等委員会、執行役員が連携し、ガバナンスの確保を図っております。

【業務執行】
　当社は、毎月1回の定時取締役会において経営に関する重要な意思決定を行っており、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。加えて、個別の経営課題について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び常勤監査等委員が参加する経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会から付託された範囲において重要事項を審議・決定し、迅速な問題解決に努めております。

【監査・監督】
　当社における会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人は、監査等委員会及びグループ内部監査部と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査そして決算監査報告まで滞りなく実施いたします。
（1）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画並びに監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席することにより、相互の経営の監視による迅速な意思決定と適正な業務執行を行うとともに、会計監査人、取締役、グループ内部監査部等からの報告徴収を実施し、取締役の職務の執行の適正性を監査しており、毎月開催される監査等委員会に報告されます。また、グループ内部監査部及び会計監査人との協議や報告事項についても、監査等委員会に報告されており、相互に連携を適宜図ることにより、監査の実効性を高めております。監査等委員である社外取締役３名は、外部の立場から取締役に対して、経営全般に関するリスク管理の情報提供や意見を述べることにより、企業倫理の向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、経営の健全性の確保に努めております。
（2）内部監査
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織としてグループ内部監査部（7名）を設置し、「内部監査規程」及び「内部統制規程」並びに内部監査年間計画に基づき、当社及び当社グループ会社を対象として、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の監査を実施しております。監査結果は社長及び取締役会に随時報告し、指示を受けるとともに、監査等委員会には月次報告会において、活動状況や監査結果を報告し、適時指示を受けており、さらに会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図ることで、内部監査の実効性を確保しております。
（3）会計監査
当社は、2023年2月期において太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。太陽有限責任監査法人からは独立監査人としての立場から財務諸表監査を受けるとともに、内部統制監査及び重要な会計課題に対しての指導を受けております。監査結果の報告を受けるにあたっては、グループ内部監査部も含めて情報交換を積極的に行っております。
なお、業務執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
・業務執行をした公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 江口 慎太郎
・監査業務に係る補助者の構成公認会計士 5名　その他 14名
・2025年2月期における監査報酬の内容
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬：55百万円

【取締役候補者の選定】
　当社は、新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の選定にあたっては、内規に定める以下の点を考慮しております。
（ア）役員の責務について、法的及び経営的に正しく理解する力があること
（イ）問題解決能力のあること
（ウ）全社的視点から物事を判断できること
（エ）統率力のあること
という要素を、
続いて、
業務執行役員については、
・各事業あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行ができること
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、
・「企業経営者」「企業戦略への深い学識を有する者」「コンプライアンス等へ精通した弁護士」など、高度な専門性を有し幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる地位にあること、という要素をそれぞれ考慮することとしております。

（指名・報酬委員会）
当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、山野幹夫、石田茂之）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会の議長は、独立社外取締役の山野幹夫であります。

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査等委員会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。また、業界および企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。

1.当社並びに子会社の取締役及び従業員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、グループの経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
ロ．当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備、運用、定着、維持、改善、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通じてグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
ハ．当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、ディスクロージャーの迅速性、正確性、公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業活動の透明性を高める。
ニ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施する。
ホ．当社は、「内部通報規程」に基づき、法令及び企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護するグループの内部通報制度を設け、違反行為の早期発見と是正及び再発防止に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
ヘ．当社の監査等委員会は、その独立した立場から、コンプライアンス推進体制の整備、内部通報制度の運用状況、インサイダー取引の未然防止等を含め、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等の職務執行を監査する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報については、関係規程及び法令に基づき、各部門が適切に整理、保管、廃棄を管理する。
ロ．グループ内部監査部門は、「文書管理規程」に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。

3.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議する。
ロ．当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を関係規程及び法令に基づき適切に記録、整理、保管、廃棄する。
ハ．当社は、「経営会議規程」「稟議規程」その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
二．当社の取締役は、その職務執行の必要に応じて、文書（電磁的な情報を含む。以下、本項においては同じ。）を直接閲覧・謄写することができることとし、当社の取締役から要求があるときは、当社の文書保管責任者はその閲覧・謄写の請求に速やかに応じて、文書を提出し、閲覧に供する。

4．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。重要案件については、当社及び子会社の取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議する。
ロ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等を中心として、当社及び子会社の各部門において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図る。
ハ．当社及び子会社は、「リスクマネジメントに関する基本方針」に準拠した「危機管理規程」「経営会議規程」に基づき、経営会議内に危機管理部会を置き、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定める。
ニ．当社及び子会社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図る。
ホ．当社及び子会社は、「非常災害対策本部要綱」により、地震、津波、台風その他大規模な天災地変、戦災、暴動、その他会社の事業継続に重大な影響を及ぼす又は及ぼす恐れのある事態が生じた際の損失拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急時対応の体制を整備するとともに、復旧策、再発防止策を講じる。

5.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社及び子会社の取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
ロ．当社及び子会社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な業務執行と監督機能の強化を図る。
ハ．当社及び子会社は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．原則として、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監督できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する部門を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。なお、子会社に対しては、当社のグループ内部監査部門及び監査等委員会が直接監査を実施できる体制とし、当社及び子会社の代表取締役に直接報告される体制とする。
ロ．当社及び子会社間取引においては、「関係会社管理規程」「海外関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」、法令及びその他の社会規範に則り適切に行う。
ハ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行う。

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
イ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査等委員と定期的に連絡会議を開催するなど、監査等委員会の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。
ロ．当社は、監査等委員会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議のうえ決定する。また、職務の遂行等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意する。

8.当社の監査等委員会への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
ロ．当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員 」という。）の要請に応じて業務の執行状況を報告する。
ハ．当社の選定監査等委員は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員に対して、常時直接説明を求めることができる。
ニ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査等委員会への迅速かつ適切な報告体制を確保する。
ホ．上記イ．及びロ．の報告並びにハ．の説明をした者に対しては、当該報告又は説明を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことに留意する。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社の監査等委員会監査及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることに努める。また、当社の監査等委員は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができる。加えて、必要に応じて会計監査人、グループ内部監査部門と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査等委員会が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整える。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．代表取締役は、連結財務諸表を構成する当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価し、その状況を定期的に報告するとともに、内部統制報告書を提出する。
ロ．グループ内部監査部門は、内部統制評価を通じ、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ハ．監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監督する。また、会計監査人の行う会計監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

11.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に関する体制
当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(1)当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然とした対応を行い、当社並びに子会社の役員及び従業員に対してその徹底を図る。
(2)反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「反社会的勢力排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組み行う。
(3)反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は人事総務部門とし、当社並びに子会社の役員及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

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当社は、投資家の保護と信頼確保を目的として、「発生事実」の管理こそが「情報管理の真髄」であるとの理念のもと、以下のような方針及び適時開示体制に従い、重要な会社情報の適時かつ適切な開示を行っております。

（１）当社の適時開示に係る基本方針
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとしたステークホルダーへの説明責任を果たし、信頼関係を維持・発展させるため、情報の開示を積極的に行っております。当社では、経営戦略や財務情報等の情報を適時に正確かつ公平に情報開示するため、以下の方針を決定しております。
・当社は、発生事実に関する重要な会社情報、決定事実に関する重要な会社情報及び決算に関する情報について公正かつ適時・適切に開示いたします。
・当社は金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所が定める開示規則及びその他法令を遵守いたします。
・当社への理解を深めていただくため、インターネット等を活用し積極的に情報開示に努めます。

（２）情報開示の手続について
１）発生事実に関する情報の開示
発生事実に関する重要な会社情報については、担当部署または連結子会社において当該事実の内容確認の後、情報開示を担当する情報管理責任者に報告いたします。情報管理責任者は、適時開示の必要性を検討し開示が必要となる場合は、経営企画部に開示資料の作成を指示したうえで、代表取締役社長もしくは統括情報管理責任者の承認を得た後、速やかに開示手続きをとります。

２）決定事実に関する情報の開示
決定事実に関する重要な会社情報については、当該事実の担当部署または連結子会社において当該事実の内容確認の後、情報管理責任者に報告いたします。情報管理責任者にて開示の必要性を検討し開示が必要となる場合は、発生事実に関する情報の開示と同じプロセスを経て、速やかに開示手続をとります。

３）決算に関する情報の開示
決算に関する情報については、担当部署または連結子会社において内容確認の後、情報管理責任者に報告いたします。情報管理責任者は、経営企画部に開示資料の作成を指示したうえで、取締役会の承認をもって開示手続をとります。なお、業績予想の修正等に関する情報の開示については、経営会議等での業績進捗会議からの報告を受け、半期若しくは通期業績見通しにおける直近の予想値に対して、連結売上高は10％以上、連結営業損益、連結経常損益、及び親会社株主に帰属する当期純損益は30％以上の差異が発生すると判断された場合は業績予想の修正を行います。その結果、東京証券取引所有価証券上場規程第405条及び同規程施行規則第407条に定められている基準（連結売上高は公表された直近の予想値の10％以上、連結営業損益、連結経常損益、及び親会社株主に帰属する当期純損益は公表された直近の予想値の30％以上の差異が発生する場合）に該当した場合は、直ちに開示の承認を受け、その内容を開示いたします。