当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
　また、当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針、ステークホルダーとの関係、コーポレートガバナンス体制を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(https://www.ndensan.co.jp/ir/management/governance.html)

補充原則１-２-４　「株主の機関投資家や海外投資家比率等を踏まえた、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳」
招集通知の英訳は、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて検討します。

補充原則３-１-２　「株主における海外投資家等の比率を踏まえた、英語での情報の開示・提供」
英語での情報の開示・提供については、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて検討します。

原則１-４　「政策保有に関する方針」
ガイドラインの第5条（株主の権利・平等性の確保）第5項をご参照ください。

原則１-７　「関連当事者間の取引を行う際の枠組み」
ガイドラインの第5条（株主の権利・平等性の確保）第6項をご参照ください。

補充原則２-４-１ 「中核人材の登用等における多様性の確保」
ガイドラインの第6条（従業員との関係）第2項および当報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。

原則２-６　「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」
当社は従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、特定の企業年金基金に加入しておりません。
運用機関・運用商品の選定等、従業員に対する資産運用に関する教育機会の場を提供する他、入社時には、説明を行い、運用の確認を行っています。

原則３-１（i）　「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」
経営理念は、ガイドラインの別添【参考資料1】「DENSAN VALUES（電算の価値観）」をご参照ください。
経営戦略、経営計画は、当社ホームページ「経営戦略（https://www.ndensan.co.jp/ir/management/vision.html）」、「決算説明資料（https://www.n densan.co.jp/ir/library/library3.html）」をご参照ください。

原則３-１（ii）　「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」
ガイドラインの第3条（基本的な考え方）および第4条（基本方針）をご参照ください。

原則３-１（iii）　「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」
ガイドラインの第24条（取締役報酬決定のプロセス）をご参照ください。

原則３-１（iv）　「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」
経営陣幹部、取締役の選任・指名についての方針は、ガイドラインの第23条（取締役の選解任・指名決定のプロセス）および別添【参考資料5】「取締役候補者選定基準」をご参照ください。

原則３-１（v）　「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明」
ガイドラインの第12条（情報開示の充実）第2項をご参照ください。

補充原則３-１-３ 　「サステナビリティについての取組み等」
＜サステナビリティについての取組み＞
当社有価証券報告書「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」、ガイドラインの第10条（サステナビリティ）および当報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社の人的資本、知的財産への投資等については、当社有価証券報告書「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」、定時株主総会の事業報告書において開示しています。

補充原則４-１-１　「経営陣に対する委任の範囲の概要」
ガイドラインの第14条（取締役および取締役会の役割）第2項および第3項をご参照ください。

原則４-９　「独立社外取締役の独立性判断基準および資質」
ガイドラインの第16条（独立性の判断基準）および別添【参考資料6】「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

補充原則４-10-１　「独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言」
当社は、取締役の選解任・指名および報酬等の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、2025年７月に、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の選解任・指名および報酬等の決定等に際しては、同委員会の適切な関与・助言を得ることで、より一層の公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化を図ってまいります。
経営陣幹部、取締役の選解任・指名および報酬等決定の方針等につきましては、当社のホームページに公開しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第23条（取締役の選解任・指名決定のプロセス）および第24条（取締役報酬決定のプロセス）」に掲載しておりますので、ご参照ください。

補充原則４-11-１　「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続」
ガイドラインの第23条（取締役の選解任・指名決定のプロセス）、別添【参考資料5】「取締役候補者選定基準」および定時株主総会の参考資料（スキル・マトリックス） をご参照ください。

補充原則４-11-２　「取締役の兼任状況」
当社の取締役の兼任状況については、毎年定時株主総会の事業報告書において開示しています。（https://www.ndensan.co.jp/ir/stockholders_meeting/）

補充原則４-11-３　「取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施と、その結果の概要開示」
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにて、取締役会の実効性について各取締役が分析・評価（アンケート等）を実施し、取締役会に報告することとしております。
2025年４月に、社外取締役を含める全役員12名が、アンケートに回答する形式で、取締役会全体の実効性を評価し、2025年５月の定時取締役会において、その分析・評価結果を報告いたしました。
この中で、取締役会の実効性については確保されていることを確認するとともに、取締役会の構成における多様性に関する内容、後継者の育成とトレーニング及び業務に関する説明の機会の充実等についての分析結果を報告し、実効性向上のため、引き続き検討することを報告、共有しております。

補充原則４-14-２　「取締役に対するトレーニングの方針」
ガイドラインの第22条（取締役のサポート体制・研修（トレーニング）方針）をご参照ください。

原則５-１　「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」
ガイドラインの第5条（株主の権利・平等性の確保）第7項をご参照ください。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を、2025年３月期の決算説明資料において開示いたしました。決算説明資料は、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.ndensan.co.jp/ir/library/library3.html）

大株主の状況は、2025年9月30日現在の状況です。

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信越放送株式会社は、当社株式の議決権総数の39.33％（間接保有分を含む）を保有しており、当社のその他の関係会社となっております。
当社は、信越放送株式会社に対して、システム提供サービス、システム機器販売等を行っております。また、当社は経営に関する総合的な意見を得るため、信越放送株式会社の代表取締役社長の渡辺雅義氏を社外取締役として招聘しております。
以上のように、当社と信越放送株式会社との間に役員派遣関係及び取引関係がありますが、当社の事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等は受けておりません。
なお、同社との取引においては、市場価格を勘案した一般取引と同様の条件によっており、少数株主の権利を害することはないと認識しております。

当社は常勤監査等委員を選任しており、内部監査室と連携し適切な情報収集が実施されるため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて配置することを定めております。

　監査等委員は、会計監査人と必要に応じて随時意見交換会を開催するなど情報交換を適宜行っております。また、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人から監査実施期間中、適時、会計監査にかかわる監査の方法及び結果について報告を受け意見交換を行なうとともに、監査完了時に監査結果の報告を受けております。
　内部監査室は、社長直轄の部署として、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として業務監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室と相互に連携を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室から適宜、内部監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。

指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締により構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選解任・指名および報酬等について審議し、答申を行います。指名・報酬委員会は、原則として１年に３回から4回の開催を基本とし、必要があるときは随時開催することとしております。構成員は、代表取締役社長である轟一太氏、独立社外取締役田中良平氏、独立社外取締役小出貞之氏、独立社外取締役宮坂直慶氏、独立社外取締役広瀬敏男氏、の５名であります。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　2016年６月28日開催の定時株主総会において、業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、取締役（社外取締役を含む）に対し、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。なお、同株式報酬型ストックオプションは、既存の金銭報酬額の枠内にて、年額50,000千円以内（うち、社外取締役は年額7,500千円以内）の範囲で割り当てることにつき、株主総会にてご承認いただいております。
　また、2018年６月27日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しとして、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。当制度は、2002年６月28日開催の第37期定時株主総会で承認された年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の金銭報酬枠内にて、取締役に対して、報酬として、譲渡制限付株式を付与するものです。報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内（うち社外取締役7,500千円以内）とすることにつき、株主総会にてご承認いただきました。
　なお、当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすること、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とすること、取締役（監査等委員でない社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対し、金銭報酬の枠内にて、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）と決議いただいております。

当社の取締役が保有しているストックオプションの状況(2025年６月26日)は、以下のとおりです。

(1)2016年７月19日取締役会決議
　　発行日：2016年８月３日
　　新株予約権の数：150個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
　　付与対象者数：取締役８名（うち、社外取締役２名）
　　新株予約権の発行価額：新株予約権１個当たり180,100円
　　新株予約権の行使時の払込金額：１株当たり１円

(2)保有状況
　　新株予約権の数：60個（うち社外取締役10個）
　　保有者数　　　：２名（うち社外取締役１名）

取締役８名に対しストックオプションを150個付与しましたが、2025年６月26日現在において、２名に60個となっております。

役員報酬等の内容は、当社有価証券報告書「第４ 提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (4）役員の報酬等」、定時株主総会の事業報告書において開示しております。

・月額固定報酬（基本報酬および役位報酬）と業績連動報酬、株式報酬を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。
・当社業績および株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を進めることを目的に、役員に対し株式累積投資制度を導入します。
・中長期的な業績や株式価値と連動する投資制度として、インセンティブプランを設け、持続的な企業価値向上への動機づけを図ります。
・業務執行から独立した社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績連動報酬は支給しません。

当社は、上記の方針に基づき、監査等委員でない取締役の報酬等について、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、過半数の独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等について、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役を補佐するため、管理本部総務部及び経営企画部が各種連絡を行っております。経営企画部は、取締役会の開催の都度、事前の連絡、資料送付等を行っております。

１．取締役会
　当社の取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催し、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。

２．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、　監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査等委員会の長が招集し、運営いたします。

３．指名・報酬委員会
　当社は、取締役の選解任・指名および報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、より一層の公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、2025年７月に任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。委員は３名以上で構成し、取締役会が選定、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております。指名・報酬委員会は、原則として１年に３回から4回の開催を基本とし、必要があるときは随時開催することとしております。

４．外部会計監査人
　外部会計監査人は、監査等委員及び監査等委員会並びに内部監査室等と連携し、効果的な監査を遂行します。当社は、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

５．責任限定契約の内容の概要
　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化及び業務執行における意思決定の機動性と柔軟性の向上を図り、より一層のコーポレートガバナンスの充実・強化を目的としております。
　また、各社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

１．当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
(１)当社は、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・ポリシー」を定め、これを取締役および従業員に周知徹底させます。
(２)当社のコンプライアンスに関する体制は、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当部署とします。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
(１)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録および取締役を決裁者とする稟議書などの取締役の職務執行に係る文書については、法令・社内規程に従い、適切に保存および管理を行います。
また、情報の管理については、「情報セキュリティ方針」および「個人情報保護方針」に従い対応します。

３．当社のリスクの管理に関する規程その他の体制について
(１)当社は、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を実施します。
(２)当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、内部監査を実施します。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を見直し、必要があれば監査方法の改訂等を行います。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
(１)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、「取締役会規程」により定められている事項およびその付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守します。
(２)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を策定・実行します。また、毎月予算実績報告を取締役会に報告し、全社および各部門の目標の達成状況を検証します。

５．当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について
(１)当社は、管理本部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
(２)子会社における経営上の重要な案件を、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議の上、意思決定を行います。
(３)子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。
ロ．子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制について
(１)子会社のリスクについては、子会社管理部署が、当社グループ全体のリスクの把握・管理を行います。グループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスク管理担当役員および子会社管理部署に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制を整備します。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
(１)子会社管理について、子会社管理部署が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・育成します。
(２)子会社管理部署は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握します。また、子会社管理部署は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告します。
ニ．子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
(１)当社は「コンプライアンス・ポリシー」を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程および関連規程に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。
(２)当社取締役および従業員を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施します。
(３)当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項ならびに当該取締役および従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項について
(１)監査等委員会を補助すべき従業員については、管理部門担当取締役が監査等委員会の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。
(２)監査等委員会を補助すべき従業員の人事異動については、監査等委員会と管理部門担当取締役が協議し、決定します。
(３)監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。

７．当社の監査等委員会の前号の取締役および従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
(１)監査等委員会を補助すべき従業員は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施します。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制について
イ．当社の取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制について
(１)常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、全社幹部会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。
(２)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告します。
ロ．子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制について
(１)当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとします。
(２)子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告します。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
(１)「内部通報の取扱いに関する規程」において、内部通報に携わる者は通報・相談の受付、事実確認および調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社または子会社の社内規程に従い処分を科します。
また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しています。

10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について
(１)取締役は監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置します。

11．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(１)取締役および従業員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会の監査に協力します。
(２)監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査室と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。

12．当社の財務報告の適正性を確保するための体制の整備について
(１)当社は、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備および運用を定め、財務報告の信頼性および適正性を確保します。

13．当社および子会社から成る企業グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について
(１)当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
(２)当社グループは、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応および毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。

　当社は、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役員及び社員の行動規範を整備し、基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定しております。この「コンプライアンス・ポリシー」の中で、基本方針の一つとして、反社会的勢力との関係遮断を掲げております。更に、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との対応方法を定めることにより、会社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることとしております。
　反社会的勢力との関係遮断の対応策としましては、不当要求防止責任者の設置及び定期的な講習の受講や（財）長野県暴力追放県民センターとの密接な情報交換を通して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断すべく常に心がけております。今後も引き続き反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防止するために社内で折に触れ注意喚起するとともに、物品購入や寄付等、取引全般に亘って厳重なチェック・監視体制を更に強化してまいります。またこうした勢力とのトラブル未然防止に努める一方、万一何らかの形で反社会的勢力が介入してきた場合においては、警察、（財）長野県暴力追放県民センターをはじめ顧問弁護士等の専門家に相談し適切な処置をとることとしております。

株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ 基本方針の内容の概要
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容並びに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
　当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社においては、「Reams（リームス）」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、主力製品の研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
　また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、現在の取締役13名のうち６名を社外取締役としており、社外取締役のうち５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、常勤監査等委員は取締役会に加え、業務執行に関する重要な会議にも出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、2014年10月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応策」について、2024年５月28日開催の取締役会において、これを継続せず、有効期間が満了する2024年６月27日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。なお、新たに当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　IIに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、IIに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。
　また、Ⅲに記載した取組みは、新たに当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の皆様が当該取得行為の是非を検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

１．会社情報の開示に係る基本方針
　当社企業グループは、投資家への適時適切な会計情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努め、証券取引に関する法令及び証券取引所の諸規則、ならびに社内規程に従って、投資家への会社情報の適時適切な開示を行うよう努めてまいります。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制と手続き
　(1)情報開示に係る社内体制
　　　適時開示体制につきましては、情報開示担当部署として管理本部経営企画部が担当し、
　　　会社情報開示に対応すべく社内体制の強化を図っております。
　　　適正な会計処理と速やかなディスクロージャーを目指すとともに、IR活動につきましても積極的に取り組んでいく方針であります。
　　　当社では、管理本部担当役員が情報開示担当役員を兼務し、情報管理責任者となります。
　　　また、部署（各本部、室及び支社）に情報管理者を置いております。

　(2)情報開示に係る手続き
　　＜決定事実に関する情報＞
　　　決定事実に関する情報は、経営企画部が取締役会付議事項を事前に把握し、重要事実に該当する場合には開示資料を作成します。
　　　その後、取締役会での承認を経た後、情報管理責任者が速やかに開示します。

　　＜発生事実に関する情報＞
　　　発生事実に関する情報は、当該事実が発生した場合または発生の恐れがある場合には、該当部署の情報管理者は、直ちに情報管理
　　　責任者及び経営企画部長に報告します。情報管理責任者は、社長に報告し、指示を受けるとともに、適時開示規則等に基づき公表の
　　　判断を行います。
　　　公表する場合は、経営企画部が開示資料を作成し、取締役会の承認を経た後、情報管理責任者が適切な時期に開示します。なお、
　　　緊急を要する場合には、社長の決裁にて開示することができます。

　　＜決算に関する情報＞
　　　決算に関する情報は、経営企画部が年度決算、四半期決算ならびに業績予想及び配当予想の修正等に関する情報を事前に把握し、
　　　取締役会での承認を経た後、情報管理責任者が速やかに開示します。
　　　なお、情報管理者は、業績予想の修正の要因が発生した場合には、経営企画部長に報告します。

３．適時開示体制のモニタリング
　当社の適時開示体制のモニタリングに関しましては、内部監査業務を行う部署である内部監査室が、適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性を検証し、その整備運用状況の評価を行ってまいります。
また、常勤監査等委員は、取締役会に加え、社内役員会議および幹部会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し、常時意見交換および情報収集します。収集した情報は監査等委員会において共有し、監査等委員会による監査の実効性を高めてまいります。