当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける5つの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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該当なし

監査役、内部監査人及び監査法人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っております。
・監査計画の相互の説明・報告
・定期的面談の実施による課題、問題点やその改善状況の情報共有
・棚卸等の監査活動への立ち合い
また、監査役会と内部監査人は、内部監査人が実際に監査を実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を強めた監査体制の確立を図っております。

名古屋証券取引所が規定する独立役員の基準に沿っており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。

当社の企業価値増大に対する貢献意欲及び士気の一段の向上を図ることを目的として、当社の取締役に対してストックオプション制度を導入しております。

企業価値増大に対する貢献意欲及び士気の一段の向上を図ることを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対してストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与数については役職や今後の当社への企業価値増大の寄与等に応じて、決定しております。

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬額については、株主総会の決議によって決定された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会にて定められた報酬等の決定方針に則り、各人の報酬等における具体的金額を代表取締役と取締役各人協議の上、代表取締役が決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営管理部が窓口となり実施しており、取締役会資料を事前に送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、非常勤監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査に関する事項について、情報共有を行っております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
（２）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
（３）経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び部長により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも１名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
（４）リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、本部長及び部長、並びに委員長が指名する者を委員として選任しております。四半期に１回開催しており、当社におけるリスク管理及びコンプライアンスに関する事項の状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。また、委員長は、リスクコンプライアンス委員会にて審議した重要なリスク事項について、その管理の状況及び対応策並びに再発防止策を取締役会に報告することとしております。
（５）内部監査人
当社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、
評価し、その問題点を発見、及び、指摘するとともに、改善方法の提言等を行い、法令等の違反や不正行為を未然に防止するとともに、財産及び業務を適正に管理し、もって経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的として代表取締役直轄の内部監査人を選任しており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査人が内部監査計画書を作成する際は、監査役及び外部監査人と意見調整を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。
（６）会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置するとともに、各事業部の情報共有と売上・KPI等の予実状況を協議する場として経営会議を開催しております。また、リスクマネジメントに関する指導監督等を適切に行うため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的に業務を監視する代表取締役直轄の内部監査人を選任し、これら各機関の相互連携により、事業の継続・発展を確保し、継続的に株主価値を向上させ、ガバナンス体制が強化されると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を新設する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
(２)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。
(３)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)株主総会、取締役会、経営会議の議事録等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。
(２)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)当社のリスク管理を円滑にするために、「リスクマネジメント規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
(２)代表取締役は、リスクコンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。
(３)リスクコンプライアンス委員会は、内部監査人と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。
(２)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)代表取締役は、リスクコンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。
(２)リスクコンプライアンス委員会は、内部監査人と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。
(３)コンプライアンス経営を円滑に行うために、「リスクマネジメント規程」を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。
(４)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。
(５)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(２)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
・重要な社内会議で決議された事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・重要な会計方針、会計基準及びその変更
(２)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(２)監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(３)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(２)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備
(１)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。
(２)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。
(３)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

(１)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。
(２)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。
(３)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

当社グループでは、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。