当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を
継続的に向上させることが重要であると考えます。
　また、当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、
グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

＜補充原則１－２－４：議決権の電子行使のための環境・招集通知の英訳＞
　当社は、招集通知の英訳は実施しておりません。現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は、４％未満と少なく、今後、海外投資家の比率が25％以上となった時点で、招集通知の英訳の実施を検討することを基本方針としております。
　また、議決権の電子行使については、第９回定時株主総会（2022年７月期）から採用しております。

＜補充原則３－１－２ ：英語での情報開示・提供＞
　当社は、英語での情報開示は実施しておりません。また、当社の株主構成における海外投資家の比率は、４％未満と少なく、今後、海外投資家の比率が25％以上となった時点で、英語での情報開示について検討いたします。

＜補充原則４－８－１：独立社外者のみを構成員とする会合＞
　当社は、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しておりませんが、今後、取締役会の人員構成が変化した場合など、必要に応じて、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が可能となる会合の設置等について検討してまいります。

＜補充原則４－８－２： 筆頭独立社外取締役の選任＞
　当社取締役会は社内取締役４名と独立社外取締役２名の計６名で構成されており、取締役会における独立社外取締役の員数は３分の１以上となっております。独立社外取締役と経営陣、監査役、監査役会との連携を図る観点におきましては、取締役会、監査役会ともに少人数の構成であります関係上、各連携体制は円滑に機能しており、現時点では筆頭独立社外取締役会の設置は不要であると判断しております。

＜原則４－10・補充原則４－10－１：任意の仕組みの活用＞
　当社取締役会は社内取締役４名と独立社外取締役２名の計６名で構成され、取締役会における独立社外取締役の員数は３分の１以上となっており、当該独立社外取締役が取締役会において適切な助言等を行っております。
　取締役会に対する取締役候補者の提案は、代表取締役社長が行い、監査役候補者の提案は、監査役会の同意を得たうえで、代表取締役社長が行います。これらの提案を審議する取締役会では、代表取締役社長から選任基準、各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われ、独立社外取締役、独立社外監査役とともに審議いたします。これらの現状に鑑み、現時点では指名委員会の設置は必要なく、現状の体制により、取締役会の機能の独立性・客観性が十分に確保されていると考えております。
　経営陣幹部・取締役の報酬に関し、独立社外取締役の関与・助言を得る仕組みにつきましては、今後の取締役会の人員数、人員構成の変化等に伴い、独立した報酬委員会の設置等を必要に応じて検討してまいります。

＜補充原則４－11－１：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
　取締役会は、様々な事業分野を統括する持株会社として、社内および社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性および全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。
　なお、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任は、必要に応じて検討してまいります。　

＜原則１－４：政策保有株式＞
　当社は、政策保有株式について、当社グループ企業の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式に限定し保有する事を基本方針としております。
　保有の判断につきましては、円滑かつ良好な取引関係の構築・強化や地域経済との関連性等の定性的な観点のほか、1.5％以上の株式配当率をベンチマークとしており、取引採算や受取配当金、その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において全ての政策保有株式を断続的に検証しております。
　なお、検証の結果、保有意義が薄れたと判断される株式については、取引先との対話を行ったうえで、株価の動向、市場への影響等を考慮し、縮減を進めてまいります。
　また、政策保有株式に係る議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するかどうかの観点から、個別議案ごとに賛否を検討いたします。投資先企業において、①株主価値を大きく毀損する行為がある、②長期間にわたり業績が著しく悪化し回復の見込みがない、③その他の議案に賛成することに重大な疑義がある、のいずれかの項目に該当する議案には、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権行使を行いません。
　
＜原則１－７：関連当事者取引＞
　当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、ウエスコグループ行動憲章ほか社内規定において、利益相反取引の禁止をはじめとする適正な取引を行うためのルールを定めております。また、取締役会は、関連当事者取引に関する調査を毎期初に実施しており、問題のある取引の有無について監視しております。
　また、取締役会規則により、当該取引を行った取締役は、遅滞なくその取引につき、取締役会に報告しなければならない旨を定めております。

(ウエスコグループ行動憲章における適正取引ルールの概要)
１）利益相反禁止
・会社と利害関係の対立を起こすような活動に関わらない。
・競争会社や取引先のために働かず、金銭上の関係を持たない。
・会社の取引先として事業を行わない。
２）中立・独立性の堅持
・当社グループの主力事業である、建設コンサルタントとしての中立性、独立性を害するような利害関係を持たない。
・依頼者の支払う報酬以外のいかなる利益も受けない。
３）不正競争の防止
・窃盗等不正な手段により他社の営業秘密を取得・使用しない。
・不正な手段により取得されたものであること、またはそのおそれがあることを知りながら、他社の営業秘密を取得・使用しない。

＜補充原則２－４－１：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
　当社グループは国籍、性別、中途採用等に関わらず、能力や実績に応じた人事評価を基本方針としております。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保については、サステナビリティ経営の基本方針に基づき、2024年7月期から2026年7月期の3年間で、女性管理職比率7.0％・中途採用者管理職比率40.0％・外国人管理職数１名以上とすることを目標としております。

＜原則２－６：企業アセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、企業年金制度はありませんが、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金を導入しております。また、従業員に対しては、継続的に運用商品の選定等に関する情報提供や投資教育等の取組みを適切に行っております。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、「未来に残す、自然との共生社会」を経営理念とし、グループの経営体制ならびにガバナンスの強化を図り、これまでに培った技術力や知見を活かして「社会インフラ」、「社会教育」、「情報サービス」、「健康」などの分野を通じて地域社会へ貢献するとともに、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。

(3)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続き
　当社における取締役の報酬決定に関しましては、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連役員等と協議し、報酬決定方針（後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」参照）に基づき、当該報酬水準が各取締役の職務責任および業績に相当であることを考慮し、各取締役の報酬額案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。
　非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬が中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、取締役会において決議しております。また、監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
　なお、当社は、経営陣の報酬に関する事項を審議する任意の諮問委員会は設置しておりません。

(4)経営陣幹部選任・取締役・監査役候補の指名方針・手続き
　取締役会に対する取締役候補者の提案は代表取締役社長が行い、監査役候補者の提案は、監査役会の同意を得たうえで、代表取締役社長が行います。これらの提案を審議する取締役会では、代表取締役社長から選任基準、各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われ、独立社外取締役、独立社外監査役とともに審議いたします。
　また、取締役・監査役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会に先立ち、事前に独立社外取締役・独立社外監査役に意見を求めたうえで、独立社外取締役を構成員とする取締役会にて不再任等とすることとしております。

(5)取締役・監査役候補者の個々の選解任理由の説明
　当社の株主総会招集通知における取締役および監査役の個別の選解任理由につきましては、全ての候補者について記載し、説明しております。


＜補充原則３－１－３：サステナビリティについての取組み等＞
　当社のサステナビリティに関する方針や取り組み内容につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

＜補充原則４－１－１：経営陣に対する委任の範囲＞
　取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款に定められた事項、株主総会決議において委任された事項、職務権限規則等に定めた事項、その他の経営上の重要事項を決定するとともに、グループ会社の経営を監督します。

＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞
　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会にて審議・検討を行うことにより、独立社外取締役の候補者を選定しております。

＜補充原則４－11－２：社外役員の兼任状況＞
　当社は、社外取締役、社外監査役の兼任状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書において開示しております。
　また、当社の社外取締役、社外監査役の他の上場会社における兼職状況につきましては、合理的な範囲内に留まっていると判断しております。

＜補充原則４－11－３：取締役会の実効性に関する分析・評価＞
　当社では、取締役会全体の実効性に関する分析・評価のため取締役・監査役を対象に、自社作成のアンケートを実施しております。アンケートの回答から、取締役会の構成、運営等について、概ね肯定的な評価・評点が得られており、取締役会全体の実効性は確保されているものと判断しております。
　なお、当該アンケート結果については、今後の取締役会の実効性向上に向けて、毎年取締役会において、分析・評価をしております。

＜補充原則４－14－２：取締役・監査役のトレーニングの方針＞
　当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等の事項に関し、就任時および就任後も継続的に個々に適合した外部研修を含めたトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行います。
　また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社の事業内容、業界の現状、リスク管理、業績、財務、経営課題の説明など、必要な情報の提供を行います。

＜原則５－１・補充原則５－１－１・補充原則５－１－２：株主との建設的な対話に関する方針＞
　当社は、以下の方針および体制により、株主・投資家・地域社会をはじめとするステークホルダーと建設的な対話を行うことにより、当社への理解を促進し、ステークホルダーからの意見や要望を経営陣に適時・適切に伝達するよう努めます。

（ステークホルダーとの対話に関する方針および体制）
・ステークホルダーとの対話については、代表取締役社長をトップとして、ＩＲ担当役員を配置し、経営管理本部を窓口として行う体制を構築しております。
・株主との対話に必要な情報は、経営管理本部が中心となり、事業子会社等から情報を収集・整理し、前向きな情報提供に努めます。
・当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取締役および経営管理本部長が合理的かつ必要な範囲で、ステークホルダーとの対話を行います。また、ステークホルダーとの対話から得た企業価値向上に資する意見については、必要な範囲で取締役会において情報を共有いたします。
・個別面談以外の対話方法としては、当社ウェブサイトなどを通じて、当社の経営に関する理解と対話の促進を図ってまいります。
・対話に関する担当者に対しては、インサイダー情報の取扱いに関する教育を行うことによる情報漏洩の防止に努めます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、第一次中期経営計画において定めるＲＯＥ等の主要ＫＰＩ達成に向けて取組んでおります。今後の企業価値向上に向けて、中期経営計画や決算説明資料の中で自社の株主資本コストを把握・開示しており、事業収益性の向上と資本政策の強化を図る方針です。
　なお、上記開示資料は、当社ウェブサイト（https://www.wescohd.co.jp/ir）において公表しておりますので、ご参照ください。

当社は、資本コストを算出・把握し、中期経営計画を開示しております。
2025年７月期における、ROEは4.8％である一方、株主資本コスト（CAPMモデル）は5.4％程度と推察され、ROEが資本コスト下回っております。
このため、事業収益の拡大と資本効率の両面を改善することが重要と認識しております。
なお、現状分析等に関する詳細は資料については当社ウェブサイト（https://www.wescohd.co.jp/ir）の決算説明資料において開示しておりますので、ご参照ください。

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　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査役と会計監査人は、監査計画および監査体制についての協議ならびに監査結果に関する報告会を定期的に開催します。また、監査役と内部監査部門とは、必要に応じて随時会合を行い、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制等に関する意見交換を行います。

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譲渡制限付株式報酬制度の導入

　2020年10月27日に開催の第７回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを承認されております。
　なお、対象取締役に対して、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、対象取締役につき年10万株以内であり、報酬額として支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であります。

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　取締役の報酬等の額は、年額金250,000,000円以内（うち社外取締役分35,000,000円以内）とします。なお、取締役の報酬等の額に
は、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まないものとします。
　なお、譲渡制限付株式報酬制度は、上記役員報酬枠の内枠の範囲内となります。

　当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成については、固定枠である基本報酬と当事業年度の業績等を総合的に勘案し決定する賞与（変動枠）のほか、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬制度で構成しております。
　なお、業績連動報酬やストックオプションによる報酬制度は実施しておりません。

１．当社の取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他の重要事項を決定します。また、業務執行の強化および経営効率の向上を図るため、経営企画会議を原則として３ヶ月に１回開催します。

２．当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役です。監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査します。

３．当社は、監査室を設置し、業務が社内規程に則り適正に実施されていることを確認するため、定期的な内部監査を行います。

４．当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めます。

　当社の取締役会は、取締役６名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役６名のうち２名を社外取締役としております。

　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。
　なお、当社の取締役の員数は７名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。
　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。
　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

　当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令および定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他
株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のと
おり定めました。
　また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改
善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。
・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。
・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。
・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。
・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。
・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。
・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。
５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。
・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。
・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。
・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。
９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制・その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
１０．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。
・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。
・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

　当社は、「ウエスコグループ行動憲章」を制定しており、違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律に関する知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動をすべきことを定めております。
　また、本憲章に基づき、反社会的勢力に対して一切妥協することなく断固として排除するという基本的な考え方等を示し、社内のコンプライアンス研修等を通じてその内容を社員に周知しております。
　また、経営管理本部総務課、コンプライアンス室において必要に応じ、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等からの情報収集ならびに連携を行うことに努めております。

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　コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実、コンプライアンス経営のより一層の推進、および内部監査機能のレベルアップ等の全社を挙げての意識の向上と継続的な見直しを図ってまいります。