当社は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

基本原則の全てを実施しております。

上記表中の割合（％）は自己株式を控除して計算しております。

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テクマトリックス株式会社は、当社の支配株主ではありませんが、議決権の28.50%を有する「その他の関係会社」に該当し、当社の事業方針の決定に重要な影響を与えうる資本関係にあるといえます。同社は、当社に取締役1名を派遣していますが、当社の取締役会の過半数を占めるものではないことと、当社のすべての事業分野において同社から独立して事業運営にあたっていることから、当社独自の経営判断が行える状況であり、独立性は確保されていると認識しております。また、同社と当社は、コンタクトセンターに対するソリューションを提供していますが、主力とする製品の領域が異なることから競合する分野は限られ、相互補完的な製品の提供や取引先の紹介等で企業価値向上に資する施策の支援を相互に行うことができる関係性でおり、それらの取り組みは当社企業価値の向上を通じて少数株主を含めたすべての株主の利益となるため、少数株主の利益を害することにはならないと認識しております。また、当社と同社及び同社と資本的関係や人的関係のある会社等との間に取引が発生する場合には、一般的な市場での条件を勘案し、支配株主又はその他の関係会社以外との取引条件と著しく相違しないようにし、少数株主の利益を害することがないよう留意いたします。

監査役、監査法人、内部監査担当者は、相互の監査計画の交換、その内容の説明、報告などの定期的なミーティングの実施を行っております。また、監査役へ対して内部監査担当者は、内部監査の結果報告を実施の都度行っており、必要に応じて内部監査の立ち合いを行うなど、情報の共有化をおこなうことにより、連携して監査の質的向上を図っております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

当社は、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
また、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内とし、その具体的な配分については取締役会決議を経たうえで、代表取締役社長に一任しております。
尚、2021年10月26日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
イ　基本方針
当社の取締役（社外取締役含む。）の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じた固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役含む。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役含む。）の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を採用します。
その内容は事前交付型の譲渡制限付株式とし、毎年取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬として株主総会で承認された範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。また、当該譲渡制限付株式の給付期日から取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任または再任する場合を除きます。）する日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式報酬（その付与のための金銭報酬債権）の額は、当社における各取締役の職責（当社への経営責任・貢献度等）等を総合的に勘案の上、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が決定するものといたします。

ニ　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）および譲渡制限付株式報酬の額を決定することであります。
これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社の属する業界に携わってきた経験から、当社の経営内容、取締役の責任・貢献度等を俯瞰して把握しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬金額に関する決定書を社外役員が閲覧する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートについては、コーポレートディビジョンにおいて行っております。
社外取締役・監査役に対しては、取締役会・監査役会の招集やその他の各種連絡事項の伝達等をコーポレートディビジョンより適時に行ってまいります。

(a)　取締役会
取締役会は、常勤の取締役２名と非常勤取締役２名（社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

(b)　監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

(c)　経営会議
経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

(d)　内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(e)　会計監査人
当社はＰｗＣ Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

当社の業務の適正を確保するために整備すべき体制（内部統制システム）の基本的考え方を「内部統制システム基本方針」として定め、全社一体となって業務の適正性の確保に取り組んでおります。なお、同基本方針は代表取締役社長の指示の下、コーポレートディビジョンが主管しており、今後も当社の内部統制システムの強化・充実を目的として適宜見直し、必要に応じて改訂を行ってまいります。当社では、上記の内部統制システム基本方針に従い、次の通り体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、ミッションとして掲げた「すべてのビジネスに、一歩先行くCXを。」の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
（２）当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
（３）当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。
（４）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
（５）代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。
（６）財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内
部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
（７）当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
（２）把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
（２）取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
（３）取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレート・ディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。
（２）監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
（３）監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
（１）取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。
（２）監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
（３）監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。
（４）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を
閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査
項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
（２）監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
（３）監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。

当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応細則」を制定し、以下の体制により、反社会的勢力の排除に向けた取組みを実施しております。
a 取引先等の調査について
当社は、新規取引開始においては、コーポレートディビジョンが主管となり、取引先等が反社会的勢力と関係ないことを、「Risk eyes（リスクアイズ）」を使用し記事検索、Web検索等にて調査を実施し、反社会的勢力との関連が無いことの確認を行った上で、取引を開始しております。また、継続取引先についても前回調査実施から１年以上経過している取引先について、新規取引開始時と同様に調査を実施しております。

b その他の体制整備の状況
前述の取引先の調査に加え、反社会的勢力の排除に向け、下記の体制を整備しております。
(a)取引先等が反社会的勢力であると疑いのある場合の連絡体制の整備
(b)反社会的勢力からの接触に対する対応マニュアルの制定
(c)取引基本契約雛形における暴力団排除条項の規定
(d)「特殊暴力防止対策連合会（特暴連）」への加入及び情報共有

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