当社は、「人々に、健やかで幸せな人生を実感できる製品・サービスを提供し、“本気の笑顔”にあふれた社会の実現に貢献する」とのミッション及び「当社を支えてくださる人々に感謝をし、正しい行動を心掛ける」を始めとした行動規範を掲げ、家庭用永久磁石磁気治療器の「Colantotteシリーズ」など、「生活の質」＝QOL（Quality Of Life）の向上を目指した事業展開を通じ、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係の構築、継続的な企業価値向上に取り組んでおります。その実現に向け、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社アーク・クエストは、当社代表取締役社長小松克已の資産管理会社であります。

当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。

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当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が意見交換を行う。
また、監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の人事評価については監査等委員会に委嘱されたものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査人は、監査を有効かつ効率的に実施するため、適宜情報交換を行っております。監査等委員は、内部監査人の部門監査への同行、立ち合いも行い、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。また、四半期ごとに監査等委員会、会計監査人及び内部監査人で三者ミーティングを実施し、情報共有を図っております。

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独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。付与数については、業績への貢献度や将来の期待を総合的に勘案した上で決定しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別情報の開示は行っておりません。

（１）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
報酬の内訳としては、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬にて構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位を基準として、担当する職務、職責を考慮し決定するものとする。
（３）業績連動報酬の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は金銭報酬とし、月例の固定報酬と合わせて支給する。その算定方法については、業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の営業利益を指標として、役位に応じて算定した額とする。なお、業績連動報酬の指標として営業利益としているのは、当社の業績や取締役の貢献度を図るうえで相応しい指標と判断したためです。
（４）非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
（５）金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。
（６）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬及び業績連動報酬については、取締役会決議により代表取締役社長に対して具体的報酬額の決定を委任し、その委任を受けた代表取締役社長が決定する。非金銭報酬については取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。
なお、上記内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認する。

社外取締役のサポートは総務・人事部が行っております。取締役会の資料は、総務・人事部が事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。また、監査等委員である社外取締役については、常勤監査等委員が直接情報共有を行っております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成されております。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時に開催いたします。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行を監督しております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。各監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討いたします。

（３）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

（４）経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役５名及び部長・室長以上10名で構成されており、非常勤取締役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の検討、各部門の業務報告等を行っております。

（５）リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、各部門責任者、内部監査室長で構成されており、非常勤取締役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

（６）指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任及び解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬等の決定方針の策定及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申するものとしております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役をもって構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、５名（うち独立社外取締役４名）であります。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年12月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業倫理行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。また、経営トップの考え方を伝達・共有し、実践すべく、経営理念及び行動指針を定め、社内に掲示し、周知徹底を図る。
（２）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
（３）管理統括本部をコンプライアンスの統括部署としてリスク・コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
（４）役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。具体的には、四半期ごとに１回及び必要に応じて情報交換を実施する。
（５）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には「企業倫理行動憲章」で宣言し、「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め運用を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
（２）管理部署の管理統括本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）職務執行に係るリスクは、「リスク・コンプライアンス規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
（２）代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（２）取締役会のもとに経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達する。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行う。
（３）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が意見交換を行う。

６．上記５．の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の人事評価については監査等委員会に委嘱されたものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査等委員会に対して速やかに報告する体制とする。
（２）監査等委員会は必要な都度、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
（３）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性確保に努める。
（２）監査等委員会は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
（３）監査等委員会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
（４）監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（５）監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
（６）監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

９．監査等委員の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
（２）取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
（３）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
①当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、管理統括本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
②使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社内規程「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引先との間で締結する「基本契約書」では、反社会的勢力排除の条項を盛り込んでおります。また、当社は公益社団法人大阪府暴力追放推進センターに加入し、情報収集の強化を図るとともに、不当要求防止責任者講習を受講し社内での情報共有をしております。
当社では、上記新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員・従業員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の調査機関（日経テレコン）を利用して、反社会的勢力等の該当性の審査を行っております。

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当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化を企図した以下の体制を構築しております。