当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

「政策保有株式に関する方針」
事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくためには、様々な取引先との協力関係が必要であり、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。一方、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図っております。引き続き保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。また中期的には、保有の合理性がある株式についても、市場環境や財務戦略を勘案しながら純資産額の一定程度を目安として縮減を進めていくことを検討してまいります。
「政策保有株式に係る検証の内容」
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有上場株式毎に資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン／ロス及び当該企業との取引額等の経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有の要否を検討しております。直近では、2025年3月27日開催の取締役会において保有する上場会社の政策保有株式の是非の検証を実施しました。また、2025年3月期においては、非上場株式以外の株式2銘柄について全株式を、1銘柄については一部を売却しました。残りの保有銘柄につきましても、引き続き取締役会で定期的に保有の適否を判断してまいります。
「政策保有株式に係る議決権行使基準」
政策保有株式の議決権行使に際しては、議案の内容を検討し、長期的な業績低迷や不祥事の発生時には投資先に対して状況を確認したうえで判断するなど、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、保有目的に沿うかどうかの視点に立って判断しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取引を求める決裁の過程において、取締役または執行役の利益相反取引に該当するかどうかのチェックを行い、利益相反取引に該当する場合には、取締役会においてその取引の内容を明らかにした上で、利益相反取引の承認を求めております。
また、主要株主との取引等その他の関連当事者取引が発生する場合には、取引を求める決裁の過程において、取引が適切であるかどうかの審査を経た上で決定することとしております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
変化を恐れることなく、常に新しいものを追い求めるためには、多様な考え方を持つ人々による新しいチャレンジが常に必要であり、その実現のために性別、年齢、国籍にとらわれることのない採用（中途採用を含む）、社内人事評価制度運用、管理職登用を行っております。
障がい者雇用、外国人雇用も積極的に行っているほか、就業場所を自由に選択できるワークプレイスチョイス制度の導入、各種社内制度の拡充などの就業環境整備も推進しており、多様な人材が、その能力を発揮できるよう努めております。
将来の経営人材候補となる管理職においては、2025年3月31日時点で、当社及び国内連結子会社を合わせた女性管理職の比率は20.7％となっており、2030年にはこの比率を30％とする目標を設定しております。
管理職の中途採用者比率（当社単体）は2024年6月1日時点で88.7％と非常に高く、今後も同様の取組を継続いたします。
外国人については、当社取締役に1名就任中です。管理職の外国人比率（当社単体）は1.26％ですが、海外現地法人の幹部はほとんど外国人であり、今後も積極的に採用してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、委託先における運用状況について、人事部門と財務部門において定期的にモニタリングすることを通じて、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
なお、委託先に運用を委託している関係上、受益者との間において利益相反の発生の恐れはございません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（１）経営理念については、当社ウェブサイト（https://group.kadokawa.co.jp/company/philosophy.html）に開示を行っております。また、中期経営戦略については、2028年3月期を最終年度とする新中期経営計画を2023年11月2日開催の2024年3月期第2四半期決算説明会において発表し、当社ウェブサイト（https://group.kadokawa.co.jp/ir/plan.html）に掲載しております。当社を取り巻く経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくため、決算説明会資料等に足元の状況や戦略を掲載し、株主や投資家の皆様と共有できるよう努めております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役報酬関係】
「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役候補者の選任に当たっては、過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名委員会が、人格、知見、能力、経験、多様性などを考慮して議案の内容を決定し、取締役の解任に当たっては、指名委員会が業務執行状況等を考慮してその解任の議案を審議・決定することとしております。また、代表執行役、役付執行役の選定及び執行役の選任及び解任に当たっては、指名委員会の答申を基に取締役会において決議することとしております。
（５）各取締役候補者の選任の際の説明については、株主総会招集ご通知の参考書類に、選任に際して重視すべき事項、候補者とした理由を個別に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社では、当社ウェブサイトにおいて、サステナビリティへの取組みについて開示（https://group.kadokawa.co.jp/sustainability/）を行っており、今後さらに開示内容の充実を図ってまいります。

(１) 気候変動への取組み
当社グループは、気候変動は社会の喫緊の課題であると認識し、温室効果ガス削減や省エネルギー化に取り組んでいます。また「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」が公表した最終報告書（TCFD提言）に賛同し、TCFD提言に沿って「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の情報開示を進めております。
TCFD提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会をもとに、シナリオ分析を実施しています。
気候変動がもたらす影響を評価するとともに、SBT（Science Based Targets）として求められるCO2排出削減レベルを考慮して、Scope1（事業による直接排出）、Scope2（電力消費による間接排出）について、「2030年度に2020年度比50％削減・2050年度に実質ゼロ」の目標を設定しております。GHG（温室効果ガス）排出量の削減にあたって、2023年1月1日より、東京都千代田区にある自社ビル4棟（角川本社ビル、角川第2本社ビル、角川本社ビル別館、KADOKAWA富士見ビル）の全館で使用する電力を実質的に再生可能エネルギーからなる電力に切り替えました。そして2023年12月1日より、拠点の一つであるところざわサクラタウン（埼玉県所沢市）の電力も再生可能エネルギーからなる電力への切り替えを実施しました。これは、当社の年間二酸化炭素排出量（2022年度実績）のうち76.9%（約3,468 t-CO2）を実質ゼロにするものです。これによって、2024年度には2020年度実績（約3,783t-CO2）の約90％(約3,433 t-CO2)を削減できる見通しとなり、目標として掲げた「2030年度に2020年度比50％削減」を早期に達成する見込みです。
※2024年度実績は2025年6月現在集計中であり、当社ウェブサイトにて2025年11月以降に開示予定です。
さらにグループ会社の㈱角川大映スタジオでも、調布スタジオで使用する全ての電力を2024年3月31日から実質的に再生可能エネルギーからなる電力に切り替えました。こうした活動をグループ各社に展開していくことを検討するとともに、「2050年度に実質ゼロ」の目標達成に向けて取り組みをさらに推進してまいります。
気候変動に関する施策については、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/environment/climate_change.html

(２) 人的資本に関する取組み
当社グループは、多彩なポートフォリオからなるIP（Intellectual Property）の安定的な創出と世界展開を推進するうえでの重要な基盤として人的資本を位置づけています。事業活動を行う国や地域における現地法令や労働基準を遵守し、従業員の権利を尊重しています。また、職場における差別や偏見、ハラスメントを許しません。従業員が多様な個性を認め合ってクリエイティビティを最大限に発揮できる環境こそが、グループの事業活動に不可欠であると考えています。
当社グループでは公正かつ適正な労働環境の整備を前提とした上で、中期経営計画の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」を推進する基盤として、「クリエイティビティ」「モチベーション」「テクノロジー」を軸としたイノベーション推進を方針に掲げ、従業員が、モチベーション高く、クリエイティビティを最大限に発揮できる環境を実現し、グローバル人材を含む多様な人材の継続的な成長を促進するべく、さまざまな取組みを行っています。
具体的には、リモートワークに適したICTツールの導入、就業場所を自由に選択できるワークプレイスチョイス制度の推進に加えて、在宅ワークや子育て、介護など、さまざまな福利厚生・休暇制度を拡充することで、従業員の個々の状況に応じた働きやすい環境づくりに取り組んでいます。2025年4月1日からは、産前産後休暇・育児休業・介護休業を取得した社員の業務をフォローする社員に月2万円の手当を支給する産育休・介護休フォロー手当を導入するなど、従業員がこれらの休暇制度をより活用しやすくなる風土づくりも進めてまいります。
具体的な施策については、当社ウェブサイトにて開示しております。
　・人材育成
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/human_resource.html
　・働きやすい環境づくり
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/working_environment.html
　・ダイバーシティ＆インクルージョン
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/diversity_inclusion.html

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を執行役等に権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。

以下のいずれにも該当しないこと
①当社グループを取引先とし、当社グループに対する売上高が、当該取引先の直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
②当社グループの取引先であり、当該取引先に対する売上高が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
③当社が多額の借入れ（借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の２％以上）をしている金融機関の業務執行者
④当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産として、現在及び過去３年間において、個人の場合、受け取っている金額が年間1,000万円以上、法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
⑤当社グループからの寄付の合計額が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者
⑥現在及び過去３年間において当社グループの会計監査人であった者（法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者）
⑦当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者（法人であるときは、その業務執行者）
また社外取締役を選任するにあたっては、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則としています。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社グループは、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、各事業において、多彩なポートフォリオから成るIP（Intellectual Property）を安定的に創出し、事業間連携によりIPのLTV（Life Time Value）の最大化を図ることに加え、最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックス withTechnology」の基本戦略を推進し、中長期的な成長及び企業価値の向上を目指しております。当社の取締役の選任にあたっては、上記の基本戦略と関連の深い事業経験を有する方又はガバナンスに関する知見を有する方を軸に候補者を選出することとしております。
当社の取締役会は、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定及び業務執行の監督を重要な役割としております。取締役会がその役割を適切に果たすためには、当社グループの事業展開を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要です。
・重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、幅広い事業を発展させ統治する「企業経営」、IPビジネスの根本となる「コンテンツ製作」、
「営業・マーケティング」に精通することが求められます。「財務・会計」、「法務・ガバナンス」、「人事・人材開発」のスキルは、あらゆる判断のベースとなります。また、技術革新の著しい環境下でグローバル展開を推進するために、「ITテクノロジー」、「国際経験」の重要性はますます高まっています。加えて、世界中のユーザーに多彩なIPを提供する当社において、異業種経験、ジェンダー・国籍等の「多様性」は、大変有益であります。
・監査委員である取締役においても、取締役の職務の執行を適切に監査するために、同様のスキルを備えることが望ましいと考えますが、その中でも「財務・会計」、「法務・ガバナンス」のスキルの重要性は特に高く位置付けられます。
取締役の選任に際しては、上記を踏まえ、全体として多様性、専門性、知見を有したバランスのとれた構成とすることとしております。法令に基づき指名委員会が取締役の選任に関する議案の内容を決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名委員会にて選任議案の内容の決定を行うものとしております。

なお、現在の取締役のスキルマトリクスは以下の通りとなります。























※上記の一覧表は、各氏の経験などを踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社役員の兼務状況については、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等において開示を行っております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は毎年、コーポレート・ガバナンス報告書において、取締役会実効性評価の概要を開示しております。取締役会の実効性の維持・向上を図るため、取締役に対してアンケートを実施し、2025年5月開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。今回の実効性評価においては、監督と執行の分離・迅速な意思決定の観点から取締役会決議事項と経営陣への委任事項の振り分けが適切になされていることのほか、政策保有株式の保有の適否の検証状況、株主との対話の体制の構築、内部統制やリスク管理体制の構築等において高い評価がなされており、取締役会の実効性が確保されているとの評価となりました。
一方で、経営戦略や事業戦略等についてより深い議論を行いたいという意見や、社外取締役が過半数をしめるという取締役会の構成を踏まえた適切な議題の設定や発言の在り方について議論を深化させたいという意見がありました。
実効性評価において確認された課題については取締役会で共有され、引き続き議論の充実化を進めてまいります。

【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役については、定例的に開催される経営会議等を通じて、取締役間の情報共有のみならず、取締役として必要な知識習得と役割の理解の促進に努めております。また女性取締役に対しては、企業経営やリーダーシップの在り方について情報や意見を交換することを目的に、外部機関が主催する女性役員交流会への参加機会を提供しております。
監査委員である取締役については、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会への参加機会を確保する等、監査委員である取締役として必要な知識の習得及び監査委員である取締役の役割と責務の理解促進に努めるものとしております。
社外取締役については、当社の経営理念、経営方針、事業活動等に関する理解を深めるべく、経営会議の陪席及び施設見学を実施するなどし、これらに関する情報提供を行っております。また、当社取締役がその役割、責務を果たすために必要とする知識の取得に必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR部門を中心に、ディスクロージャーの強化を図るとともに、決算説明会の実施、個別ミーティングの実施、施設見学会の開催など、株主・国内外機関投資家・アナリストとの直接の対話に努めております。
これらIR活動は、事業部門、管理部門、グループ会社など複数の関連部門との緊密な連携のもと推進されていることに加え、必要に応じ代表執行役社長及び執行役が決算説明会や個別ミーティングに参加するなど、全社で一体となったIR活動を推進しております。
なお、IR活動の結果や資本市場からの主な意見については、社外取締役を含めた取締役会に毎四半期フィードバックされております。また、IR活動の中で行われる情報管理については、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、ディスクロージャーの強化、決算説明会などのラージミーティングの実施に加え、代表執行役社長もしくはIR部門による株主・投資家の皆様との個別の対話機会を増加させております。そこで得られた資本市場からの主な意見は、社外取締役を含めた取締役会に毎四半期フィードバックし、必要に応じて経営・事業の改善に役立てる一連のサイクルを含め、全社が一体となったIR活動を実施しております。なお、2025年3月期には、750社の国内外機関投資家・アナリストと面談を実施し、そのうち73.5％が海外機関投資家との面談となっております。詳しくは当社ウェブサイト「IR活動内容」をご確認ください。
https://group.kadokawa.co.jp/ir/stock/activities.html

当社は、2028年3月期までの中期経営計画における財務基本方針として「持続的な売上・利益成長、資本コストを上回る資本効率、及び中長期的な企業価値向上の実現に資する財務戦略の実行」を基本的な考え方として打ち出しております。
財務健全性確保と資本効率追求を両立すべく、自己資本比率50～60％程度を今後も維持すべき適正水準として設定するとともに、ROE（自己資本利益率）は、資本コストに一定のスプレッドを加味した12％以上を中長期的に目指すことを掲げており、企業価値の向上に努めております。
そのためにも、当社事業を収益性と成長性の2つの観点から、積極的に投資する領域、改善計画や撤退を検討する領域などに区分し、各事業の採算評価を実施するとともに、投資管理制度を強化し、新規投資時の採算評価基準や撤退基準の高度化を推進しております。
また、資本市場に対するIR活動を強化し、当社の企業価値に関する適時かつ適切な理解の促進に努めております。
今後も、資本市場からのニーズを常に注視し経営方針に織り込むことで、持続的に企業価値を高められるよう努めてまいります。詳しくは当社ウェブサイトよりご確認ください。
「2024年3月期～2028年3月期 中期経営計画」（13、16～19ページ参照）
日本語：　https://group.kadokawa.co.jp/ir/plan.html
英語： https://group.kadokawa.co.jp/global/ir/plan.html

１．大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況です。割合は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の比率です。

２．2024年3月31日時点において主要株主でなかったソニーグループ株式会社は、2025年3月31日現在では主要株主となっております。

３．2025年3月3日付（報告義務発生日同年2月25日）で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シックスジョイ・ホンコン・リミテッド（Sixjoy Hong Kong Limited）から以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】シックスジョイ・ホンコン・リミテッド（Sixjoy Hong Kong Limited）（11,881千株、7.97％）

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監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりませんが、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとしております。また、監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行うものとしております。

監査委員会及び内部監査部門は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受け、これらの情報を内部統制部門に報告し、改善に取組む事項がある場合は、同部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

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詳しくは【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方法の開示内容」をご参照ください。

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2025年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

・取締役
対象となる役員の員数：11名　報酬等の総額：152百万円
金銭報酬（固定報酬）：152百万円金銭報酬（変動報酬）：―
非金銭報酬等（株式報酬）：―

（上記のうち社外取締役）
対象となる役員の員数：8名報酬等の総額：102百万円
金銭報酬（固定報酬）：102百万円
金銭報酬（変動報酬）：―
非金銭報酬等（株式報酬）：:―

・執行役
対象となる役員の員数：7名　報酬等の総額：398百万円
金銭報酬（固定報酬）：179百万円金銭報酬（変動報酬）：218百万円
非金銭報酬等（株式報酬）：―

（注）1．取締役と執行役を兼務している者の報酬及び員数は、執行役の欄に記入しております。
2．上記には、当事業年度に支給した2024年3月期に係る株式報酬を記載しております。

取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を、以下のように定めております。
１．基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、（１）金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、（２）非金銭報酬として、①業績連動報酬である株式報酬、並びに②譲渡制限付株式報酬の2種の株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。

２．固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。

３．業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役及び対象執行役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20％～200％の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役及び対象執行役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100％になるようにウェイト付けして評価する。
業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。

４．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、以下2種の株式報酬制度を採用する。

①業績連動型株式報酬制度
株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。
株式報酬制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にする。
株式報酬は、毎年６月に、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じたポイントを付与する。
株式報酬の交付を決定した場合には、50％を交付を決定した年の８月に、残る50％を交付を決定した年の３年後の８月に交付する。

②譲渡制限付株式報酬制度
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、将来の役務提供に対する対価として、譲渡制限付株式報酬（RS） を付与するものとする。付与する株式数は、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、個別の対象の職責等を踏まえて報酬委員会で決定し、譲渡制限付株式割当契約に基づいて一定期間の譲渡制限を付し、当該契約に基づいて譲渡制限の解除及び無償取得を行うものとする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）及び執行役の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50％：50％を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。

６.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会において決議する。報酬委員会は、委員長に独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、検討、決定する。

グループ戦略総務局が取締役会事務局を担い、また、グループ人事局が指名委員会・報酬委員会事務局を担い、社外取締役への情報提供を始めとするサポート体制を構築しております。また、監査委員である取締役については、監査委員会の指揮命令下で監査業務の補助を行う組織を設置しており、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について監査委員会に適切な報告が行われる体制を構築しております。その他所轄部門が、必要に応じて適切な情報提供を行っております。

・取締役会
過半数以上の社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務めております。原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。

・指名委員会
社外取締役4名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めます 。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。

・報酬委員会
社外取締役3名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。

・監査委員会
社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。

・経営会議
当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。

取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を図ることを目的に、当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。 社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会の委員長が指名委員を兼務する体制となっており、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。

１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。
（２）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
（３）取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。
（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
（２）執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
（３）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
（４）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
（２）当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
（３）当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
（４）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。
（２）監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。
７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。
（２）当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。
（３）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
（４）監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。

当社及び当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、利益供与などの行為を一切行ってはならないことの規定を設けるなど、毅然とした対応をとる方針であり、規程やマニュアルの整備、教育研修を通じて周知徹底を図っております。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に備え、所轄警察署などの諸官庁や弁護士など、外部専門機関との連携を図っており、その適切な対応方法や、関連する情報についての収集も行っております。今後も、万が一に備えた体制強化に努めてまいります。

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