当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けております。そのために、すべてのステークホルダーと適切な協議を行い、透明性・健全性を確保するとともに、経営環境の変化に速やかに対応できる組織体制を整備していくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員及び会計監査人は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)
・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
・会計監査人による本社及び子会社等の往査への立会等
を連携して行い監査の質的向上を図っております。

監査等委員及び内部監査部門は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)
・業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況
・会社法への対応等
を連携して監査を実施しております。

報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEO兼COOの５名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。
指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEO兼COOの５名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

当社は独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員にしております。

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権によるストック・オプション制度を採用しております。本制度は、優秀な人材の獲得及び確保を目的とし、継続的に運用しております。

当社の経営及び業績向上への参画意識を高め、当社の長期的な企業価値向上を支えるインセンティブとして、監査等委員でない社内取締役、従業員に対し、就任時期や在籍期間、職位、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストック・オプションを付与しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役（監査等委員および社外取締役を除く）、監査等委員である取締役、社外役員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

　2021年９月30日開催の定時株主総会において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等の額については年間総額200,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は８名)、監査等委員である取締役の報酬等の額については年間総額30,000千円以内(同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名)とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
　また、2025年９月26日開催の定時株主総会において、上記とは別枠として、各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年間総額200,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内）とすることが承認されております。
　当社は、上記の承認された総報酬額の範囲内で、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定しております。また、各監査等委員についても、各監査等委員による監査業務等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
　当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。

社外取締役を含む各取締役との日程調整、議案の確認等、取締役会の運営実務は経営管理本部が行っており、欠席役員に対する取締役会の内容伝達等の情報共有も同部署が担当しております。

(a)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名と監査等委員である取締役３名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

(b)監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。
なお、３名の監査等委員全員を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

(c)会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

(d)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役CEO兼COOを委員長、各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）４名を委員として構成され、必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議しております。

(e)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO兼COOを委員長、各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）４名を委員として構成され、必要に応じて開催し、全社的なコンプライアンス向上に関わる課題・対応策を協議しております。

(f)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEO兼COOの５名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

(g)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEO兼COOの５名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

統治グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
当社は、法令に基づき「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書について、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。

b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、業務執行に係るリスクを認識・評価し適切な対応を行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。
(2) リスクマネジメント委員会は全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行うとともに、定期的に担当部門の責任者を通じ内在するリスク管理の状況及びリスク管理の進捗状況についての管理を実施する。
(3) 当社は、経営戦略会議ほか、定期的に実施される業務運営に係る報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(4) 当社のリスク管理状況について、当社内部監査室が「内部監査規程」に定める内部監査制度に基づき、随時監査を行う。

c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況の共有を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」におけるそれぞれの分担に従って、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3) 当社は、執行役員を任命し、取締役の監督下において、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。

d) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに係る統括組織として「コンプライアンス委員会」を設置することで、コンプライアンス体制を整備する。
(2) 当社は会社の行動規範を定め、当社及び子会社の役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
(3) 当社はコンプライアンス規程に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を策定させるとともに、当社及び子会社の役職員が遵守すべき法令、社内規程等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。
(4) 当社は当社及び子会社の役職員に法令又は社内規程への違反が生じた場合の報告フローを定める。また、通常のフロー以外に、社内外に内部通報に係る相談先を設置するとともに役職員へ周知する。

e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社企業集団における業務の適正性を確保するとともに、各社社内規程や関係法規の遵守等内部監査室はその適正性について監査を行う。
(2) 当社は子会社等にグループとしての経営戦略及び基本方針を示し、経営の一体化を図る。
(3) 子会社等による事業戦略、事業計画、重要な人事等の重要事項を当社の事前承認事項とする。
(4) 子会社等による事業計画の実施状況等、事業の経過及び成果について、当社への報告事項とする。

f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員が監査等委員補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することができるものとする。
(2) 監査等委員補助者の任命、解任、異動、賃金改定等については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役及び取締役会からの独立性を担保する。
(3) 監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。
(4) 代表取締役は、監査等委員補助者に補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与する。

g) 監査等委員への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2) 当社は、前項により当社の監査等委員に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員の職務を執行する上で、費用の前払い等の請求があった場合には、担当部署において、当該請求について職務の執行に必要でないことが証明された場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令及び一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、整備、運用、評価を実施するものとする。

当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、一切の反社会的勢力との関わりを排除する体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフロー図を参考資料として添付いたします。

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