当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。
　また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽くしてまいります。
　さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有株式に関する方針
　当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。この政策保有株式については、中長期的な経済合理性と双方の事業遂行上の連携や企業価値の向上等を検証し、保有の適切性・合理性が認められないと判断した場合は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減を検討してまいります。

（２）政策保有株式に係る検証の内容
　個別の政策保有株式について、中長期的な視点から保有目的の適切性や取引関係などの経済合理性等を確認し、保有の適否を毎年取締役会で検証したうえで、検証の結果を開示いたします。2024年度は政策保有株式35銘柄の保有を継続しております。

（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
　当社は、議案の内容を精査したうえで、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、議決権を行使してまいります。特に、長期にわたる業績の著しい悪化や重大な不祥事等があった場合には、議案に対する賛否は慎重に判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
・当社が取締役との間で利益相反取引を行う場合には、法令の定めに従い、取締役会において事前承認および事後報告を実施することで、取引の監視を行っております。
・主要株主と当社における取引も、見積金額を提示し双方協議の上、当該取引の必要性および取引条件が第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しており、その内容は有価証券報告書に開示しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性確保についての考え方および方針
　当社は、2028年度のありたい姿と、その実現に向けた施策を「中長期ビジョン2028 ～期待の先をカタチに～」として策定しており、その柱の一つとして「飛躍的成長への人事戦略」を掲げております。これは、社員と組織双方の成長サイクルを加速させる各種施策を展開することで中長期ビジョンの実現を支えていくものです。そのためには社員一人ひとりの個性を尊重し、多様な能力・価値観を持つ人財により活躍・成長する機会を提供できる組織風土を確立させていく必要があると考えております。
　これまでも基盤整備として、「女性社員の上級職（管理職相当）への昇格に向けた配置・担当業務の拡大」、「高い専門性を持ったキャリア採用者および外国人の積極採用」といったダイバーシティに係る取組みを進めてまいりましたが、これらの取組みに継続的に注力するとともに、2025年5月に開示した「中長期ビジョン2028 ステージⅢ」において新たに定めた戦略の方向性に基づき、人的資本経営の強化を進めてまいります。
＜戦略の方向性＞
　働き方：ワークライフバランスのさらなる促進
　採用：事業戦略の実現に向けて必要な人財（施工、メンテナンス人財等）の獲得に注力
　人事制度：働きがいがあり、働きやすい職場環境を構築
　異動配置：個人のキャリア志向を大切に、戦略的な異動配置の実現、人財ポートフォリオの設定
　育成：早期戦力化に向けた人財育成体制の構築
　DE&I：多様な能力・価値観を持つ人財が活躍・成長する機会を創出

（２）多様性確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況
・女性社員の上級職（管理職相当）への登用
　2018年度：4名　→　2024年度：15名
　今後の目標）2028年度：30名以上　2029年度：40名

・キャリア採用者の上級職（管理職相当）への登用
　現在、当社ではキャリア採用にも注力しており、直近３年平均では年間69名を採用、年間採用者数のおよそ53％をキャリア採用者が占めております。今後も少子高齢化が進展する中、新卒採用の競争が激化することが予想されます。そのため、即戦力の確保を目的として、年間80名程度（約50%程度）のキャリア採用を継続的に行う予定であります。一方、全社におけるキャリア採用者の比率は31％であり、上級職（管理職相当）においては17％がキャリア採用者となっております。当社では資質や能力のある社員の中から新卒採用、キャリア採用の分け隔てなく、上級職（管理職相当）に登用しており、今後もその方針を継続する予定であることから、管理職におけるキャリア採用者の比率は現在の17％を最低水準として維持、向上させる予定であります。

・外国人の上級職（管理職相当）への登用
　直近３年の外国籍社員の年間平均採用数は５名で、2025年度は１名程度の採用を実施する予定であります。また、入社後の定着率を向上させるため、外国籍社員向けの相談会やその上司を対象にした研修会などを開催しております。ただし、全社に占める外国籍社員の割合は１％にとどまり、2025年３月31日現在の上級職（管理職相当）の外国籍社員は１名であります。外国籍社員の大多数が若手社員であることから、現時点において上級職（管理職相当）への登用に関する目標値の設定は困難であると考えております。

　その他、当社の人的資本経営に関する取組み、指標および目標は、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において開示しております。詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nohmi.co.jp/ir/ir_documents/negotiable_paper.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社は年金資金の運用を安全・効率的に行うため、「運用の基本方針」を策定しており、それらを運用受託機関に対して交付した上、運用受託機関のモニタリングを随時行っております。企業年金の適正な運営を図るため、人事部担当役員にて、専門性および受給者保護の観点から、健全に年金資金の運用が行われているかを確認しております。
・当社が企業年金の運用を委託している金融機関がスチュワードシップ・コードの受け入れを表明しているか確認しております。
・当社では企業年金担当者が運用受託機関をモニタリングするための管理能力とコミュニケーション能力を蓄えるため、外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、社是、経営理念および中長期ビジョンを次のとおり定めております。
＜社是＞
　防災事業のパイオニアとしての使命に徹し、社会の安全に貢献する。
＜経営理念＞
　研究開発からメンテナンスまでの一貫体制の下、災害から生命・財産を守るための最新・最適な防災システムを、日本全国そして世界に提供し続けること。
＜中長期ビジョン＞
　当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.nohmi.co.jp/ir/management_policy/management_plan.html

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
＜方針＞
　取締役候補者の指名については、適切かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、取締役会全体として備える専門知識や経験等のバランス、多様性および規模に配慮するものとしております。また、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成することで、多様な知見等を取り入れるとともに監督機能の強化を図ってまいります。これらを踏まえ、業務執行取締役には、特に当社の業務・業態に精通した知識・経験・能力に優れた者を指名し、非業務執行取締役には、幅広い知見や豊富な経験を有する者を指名いたします。
　監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、監査に必要な知識・経験・能力の保有状況も勘案して総合的に判断いたします。また、常勤の監査等委員として、当社の業務・業態に精通した者を候補者に含めるものといたします。
　なお、取締役にその職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合などには、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会でその処遇を決定いたします。
＜手続き＞
　具体的な候補者の指名等については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定いたします。
　なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。

（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者の個々の選任理由については、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
　また、株主総会において解任候補者を提案する場合には、 「株主総会招集ご通知」において当該候補者の解任理由を説明いたします。
　詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nohmi.co.jp/ir/stock_information/general_meeting.php

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
・当社は、サステナビリティを巡る課題への取組みについて検討を深めるため、社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、社是および経営理念のもとに以下のサステナビリティ基本方針を策定しております。
＜サステナビリティ基本方針＞
　私たち能美防災グループは、永年にわたり社会の安全を追求してきました。その歴史に裏打ちされた技術と信頼で、「火災被害ゼロの社会」を目指しています。そして、あらゆる災害から生命・財産を守ること、サステナブルな未来を創ることに挑戦していきます。
・当社が取り組むべきサステナビリティを巡る課題を明確にするため、以下の４つのマテリアリティ（当社が取り組むべき重要な社会課題）を特定しております。
＜マテリアリティ＞
　①あらゆる災害から生命・財産を守るためのソリューションの提供
　②自律と挑戦を重んじた人財育成と多様性の確保
　③カーボンニュートラル実現をはじめとする地球環境保全への取組み
　④安全・安心を担う企業にふさわしい経営の実践
・2024年度のサステナビリティ委員会の開催実績は2回であり、「統合報告書の発行について」、「CDP質問書への回答について」、「人権への取組みについて」などを主な議題としております。
・人的資本については、「自律と挑戦を重んじた人財育成と多様性の確保」をマテリアリティとして特定しており、「中長期ビジョン2028」の主要施策として「飛躍的成長への人事戦略」を定め、これに取り組んでおります。また、2026年3月期からスタートの「中長期ビジョン2028 ステージⅢ」においても、人員を積極的に増強していくことなどを掲げ、人的資本への投資を進める方針としております。
・知的財産については、競争力を高めるうえで重要であるとの認識のもと、「中長期ビジョン2028」の主要施策である「未来投資計画」において、2029年3月期までに研究開発費を対売上高比率で3％まで引き上げる方針としております。
・気候変動への対応については、「カーボンニュートラル実現をはじめとする地球環境保全への取組み」をマテリアリティとして特定し、重要な経営課題の一つと認識しており、TCFD提言に沿った情報開示についても対応を進めております。
・上記のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト、統合報告書および有価証券報告書において開示しております。
（当社ウェブサイト）https://www.nohmi.co.jp/sustainability/
（TCFD提言に沿った情報開示）https://www.nohmi.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
（統合報告書）https://www.nohmi.co.jp/ir/ir_documents/integrated_report.html
（有価証券報告書）https://www.nohmi.co.jp/ir/ir_documents/negotiable_paper.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　法令および定款に基づき、経営に関わる重要な事項について取締役会に付議しており、具体的な付議事項は取締役会規程に定めております。また、経営陣に対する委任の範囲は社内規程に定め、経営陣の業務執行範囲を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
　本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等】
　本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、上記「【原則３－１】（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き」をご参照ください。
　スキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」において開示しております。詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nohmi.co.jp/ir/stock_information/general_meeting.php

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
　取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、「株主総会招集ご通知」において開示しております。詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nohmi.co.jp/ir/stock_information/general_meeting.php

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は毎年、取締役会全体の実効性について、取締役からの意見・要望をもとに分析・評価を実施し、評価結果は取締役会の実効性向上のた
めに活用しております。
　2024年度においては、取締役に対してアンケート調査を行い、その結果を踏まえてディスカッションを実施することで取締役の意見等を収集し、それをもとに取締役会の構成および運営等について分析・評価をいたしました。
　その結果、当社取締役会は、全体として実効性が確保されていることを確認いたしました。具体的には、取締役会は適切に構成されており、議案の事前説明や議案に関連する参考情報の提供などが適切になされるなかで、毎回活発な議論が行われておりました。加えて、2024年6月に監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、監査等委員会へのサポートも適切に行われておりました。
　一方、取締役会をさらに活性化させるために、より幅広いテーマを議論する機会を設けるべきなどといった課題も確認いたしましたので、今後これらの課題に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に対し、就任に際して必要な研修や情報の提供を行ってまいります。また、就任後も法令改正等の必要な情報は適宜提供するとともに、要望に応じて外部研修を斡旋するなど、適宜トレーニングの機会を提供してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）担当役員
　当社は、株主との対話についての担当部署を総務部とし、その統括には総務部担当役員が当たります。

（２）対話を補助する社内部門との連携
　対話にあたりましては、企画・経理部門等の関係部署と連携し、適切に対応いたします。

（３）対話の手段の充実に関する取組み
　当社ウェブサイトにおいて情報提供を実施するほか、社長を説明者とするアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施するなど、建設的な対話の充実に取り組んでおります。

（４）社内へのフィードバック
　対話を通じて寄せられた意見等については、必要に応じて社内で共有し、今後の経営に活用してまいります。

（５）インサイダー情報
　株主・投資家との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。また、決算情報の漏えい防止のため、四半期毎の決算期末日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控えております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、上記「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、株主との対話を実施しております。
　2024年度は、機関投資家・アナリスト向けに決算説明会を２回、個別のIRミーティングを随時実施したことに加え、SRミーティングを４回実施いたしました。決算説明会では代表取締役社長および担当役員が説明、質疑応答を行い、個別のIRミーティングおよびSRミーティングではIR・SRを担当する総務部が中心となって対話を行いました。
　対話における主なテーマは、事業環境・内容、中期経営計画の進捗状況、今後の戦略、株主還元等の資本政策、コーポレート・ガバナンス、価格改定の取組み、時間外労働の上限規制への対応など、多岐に渡っております。
　これら対話の実施状況・内容については、取締役会に報告するなど必要に応じて経営陣にフィードバックし、会社の持続的な成長のために役立てております。2025年5月に公表した「中長期ビジョン2028 ステージⅢ」におきましても、対話の内容を踏まえてキャピタルアロケーション方針を含めた財務戦略を策定するなど、当社の経営に活用しております。

　当社は、2024年5月9日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示し、2025年5月9日に開示した「中長期ビジョン2028 ステージⅢ」において、その内容をアップデートしております。

（概要）
　当社は中長期的な企業価値のさらなる向上のため、資本コストや株価を意識した経営を一層推進し、2028年度までにROE10.0％以上とすることを目指しております。
　具体的な取組みは、①収益性の向上、②株主還元の強化、③ＩＲ活動の充実としており、これらの取組みにより、資本効率の向上と資本コストの引き下げを目指してまいります。

詳細につきましては、以下のとおりです。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（2024年5月9日開示）
　　　　　　 https://www.nohmi.co.jp/ir/umdatf0000001cso-att/ir20240509-1.pdf

・2024年3月期決算説明会資料 10～16ページ
　　（和文）https://www.nohmi.co.jp/ir/umdatf0000001f28-att/ir20240528.pdf
　　（英文）https://www.nohmi.co.jp/ir/c43548000000085k-att/ir20240621-1.pdf

・「能美防災グループ 中長期ビジョン 2028 ステージⅢ」の策定について 添付資料19～22ページ（2025年5月9日開示）
　　　　　　 https://www.nohmi.co.jp/ir/p6slda0000000gn3-att/ir20250509-7.pdf

・2025年3月期決算および「中長期ビジョン2028 ステージⅢ」説明会資料 27～29ページ
　　（和文）https://www.nohmi.co.jp/ir/p6slda0000000i89-att/ir20250527-1.pdf
　　（英文）https://www.nohmi.co.jp/ir/p6slda0000000k8b-att/ir20250612.pdf

・上記「大株主の状況」は、2025年9月30日現在の状況です。
・上記「大株主の状況」の「割合」は、自己株式（1,868,090株）を控除して計算しております。

　セコム株式会社は、当社の議決権の過半数を保有する親会社であり、当社の株主総会において影響力を持つ支配株主ではありますが、セコム株式会社と当社が取引をするに当たっては、見積金額を提示し双方協議の上、当該取引の必要性および取引条件が第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。
　当社は、同社から取締役１名を迎えておりますが、取締役会の過半数を同社からの独立性を有する独立社外取締役としていることから、当社の経営判断の独立性は十分に確保されているものと考えております。

□親会社との関係にかかる体制
　当社および当社の親会社であるセコム株式会社の企業グループは「安全・安心」に関する事業を行っております。同社グループは、さまざまなサービスを複合的・融合的に提供することで、より「安全・安心・快適・便利」な社会を実現する「社会システム産業」の構築を目指しており、セキュリティサービス、防災、メディカルサービス、保険、地理空間情報サービス、BPO・ICTといった事業を展開しております。当社はこのうちの防災事業の中心を担っており、事業領域の棲み分けがなされております。当社は今後も同社グループが掲げる「あんしんプラットフォーム」構想の実現に向けて、同社との相互発展を目指してまいります。
　また、当社は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議する指名・報酬委員会を設置しておりますが、指名・報酬委員会においても委員の過半数を同社からの独立性を有する独立社外取締役としており、委員長も独立社外取締役が務めております。同社においては、当社の指名・報酬委員会および取締役会の判断を十分に尊重した議決権行使がなされております。

　監査等委員会を補助すべき使用人は、内部統制監理室または社長室のスタッフが兼務しております。
　監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会から指示を受けた業務においては、監査等委員会の指揮命令を優先させなければならないこととしております。

　監査等委員会と会計監査人は、年に数回、決算の状況につき会合を行うこととしております。その他、監査体制・監査計画・監査実施状況等につき随時、連携をとるものとしております。また、年数回行われる会計監査人と経営者とのディスカッションに常勤監査等委員が同席しております。
　当社の通常の業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制監理室と品質統制室になります。内部統制監理室は、監査等委員会および会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計および業務全般の監査を計画的に実施し、品質統制室は製品およびサービスの品質監査をグループ会社を含めた全部門を対象として計画的に実施しております。内部監査部門は、監査結果につき社長、監査等委員会、経営執行会議および取締役会へ報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させ、問題の解決を図っております。
　会計監査人、監査等委員会、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。

　取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　委員総数７名のうち、４名が独立社外取締役であり、委員の過半数を独立社外取締役が占める構成としております。さらに、委員長を独立社外取締役が務めることで、独立性・客観性を高めております。
　指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。具体的には、取締役の役位ごとの報酬水準や種類別の報酬割合、株主総会に付議する取締役の選任議案などについて審議しております。
　2024年度においては、指名・報酬委員会は２回開催されました。各委員の出席状況は以下のとおりです。
　　塩谷　 愼（委員長、社外取締役） 　　　　　　：２回中２回出席
　　橋爪　 毅（取締役会長）　　　　　　　　　　　　：２回中２回出席
　　岡村武士（取締役社長）　　　　　　　　　　　　：２回中２回出席
　　千田岳彦（取締役）　　　　　　　　　　　　　　　：２回中２回出席
　　平野啓子（社外取締役）　　　　　　　　　　　　：２回中１回出席
　　鷲見哲也（社外取締役）　　　　　　　　　　　　：２回中２回出席
　　長濱晶子（監査等委員である社外取締役） ：２回中２回出席

　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

＜独立性判断基準＞
　当社は、社外取締役が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合は、独立性を有していないものと判断いたします。
(1)当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けている者）またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを行っている者）またはその業務執行者
(3)コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、当社から役員報酬以外に過去3年平均で年間1,000万円以上の支払いを受けている者（当該支払を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(4)当社および当社の子会社の業務執行者
(5)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(6)当社の兄弟会社の業務執行者
(7)過去1年間において、上記(1)から(6)までのいずれかに該当していた者
(8)上記(1)から(7)までに掲げる者が重要な者である場合は、その者の二親等内の親族

　本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

＜2025年3月期に係る取締役の報酬等の総額＞
　取締役（監査等委員を除く）　10名　217百万円（基本報酬162百万円／賞与24百万円／譲渡制限付株式報酬30百万円）
　うち社外取締役　　　　　　　　　4名　 25百万円（基本報酬25百万円）
　取締役（監査等委員）　 　　　　4名　 39百万円（基本報酬39百万円）
　うち社外取締役　　　　　　　　　3名　 18百万円（基本報酬18百万円）

１．基本方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向けて、優秀な人材の確保に資するとともに、インセンティブとして機能するよう配慮した体系・水準とすることを基本方針といたします。その内容は、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬委員会の答申を踏まえるものとし、客観性・透明性の確保に努めてまいります。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、非業務執行取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与および譲渡制限付株式報酬を支給いたしません。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位や業績、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準等を勘案して決定いたします。その基本報酬の水準については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて算定することといたします。
　非金銭報酬は、譲渡制限付株式として、役位に応じて決定された数の当社普通株式を毎年、一定の時期に付与いたします。株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役を退任する日までの期間といたします。
　これらの内容等については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の環境と業績を踏まえ、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準を参考に、役位に応じて定めるものとし、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた上記１から４の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会から委任された代表取締役会長および代表取締役社長の協議により決定いたします。取締役会が委任する権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式報酬の数といたします。上記１から４の方針を変更する場合には、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で審議いたします。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

社長室が窓口になり、必要のつど適切な体制をとることとしております。

相談役・顧問は、当社の経営の意思決定には関与いたしません。

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の11名で構成されており、監督機能の強化の観点等から、取締役総数の過半数を独立社外取締役とする方針としております。この体制のなか、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、経営の機動性を高めることなどを目的として執行役員制度を導入しております。
　社外取締役３名を含む監査等委員４名で構成される監査等委員会は、代表取締役および会計監査人と定期的な意見交換を実施するほか、執行役員や内部監査部門からの報告をもとに協議、決議することで、監査の実効性を確保しております。なお、当社は常勤監査等委員を選定しておりますが、常勤監査等委員は、経営執行会議やリスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席するとともに、会計監査人および内部監査部門の往査に同行し、これらの結果について監査等委員会に報告することで、監査の充実を図っております。常勤監査等委員 藤井裕之は、当社の経理部等で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　当社の通常の業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制監理室と品質統制室になります。内部統制監理室は、監査等委員会および会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計および業務全般の監査を計画的に実施し、品質統制室は製品およびサービスの品質監査をグループ会社を含めた全部門を対象として計画的に実施しております。内部監査部門は、監査結果につき社長、監査等委員会、経営執行会議および取締役会へ報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させ、問題の解決を図っております。また、内部統制監理室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度にも対応しております。会計監査人、監査等委員会、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。
　リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメント委員会においてリスク顕在化の防止を推進することとしております。リスクマネジメント委員会は、ＣＳＲ推進室を担当する役員を委員長とし、総合企画室、総務部、広報室等を担当する役員を常任委員としております。
　当社は、常勤監査等委員を除く非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
　このように経営管理の体制を整備し、あわせて経営管理・業務執行の規則を整備するなどコーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。

　当社が監査等委員会設置会社を選択している理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
　当社は、特に当社の業務・業態に精通した取締役と、幅広い知識・経験を有する独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が経営の意思決定および監督を行うとともに、委員の過半数が社外取締役によって構成される監査等委員会が公正かつ独立の立場から監査を行う現状の体制が有効であると考えております。
　当社は取締役総数11名のうち独立社外取締役を６名（監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名）選任しており、多様な知見等を取り入れるとともに監督機能の強化を図っております。取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しておりますので、経営監督機能の客観性・独立性は十分に確保されていると考えております。

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備する。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）法令や社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネスを遂行することを「企業行動規範」として宣言します。
（２）一人一人の行動のあり方を「企業行動基準」として定め、各人に配付し研修等を通じて浸透を図ります。
（３）法令や社内規定に関する知識を修得させるため、役員および使用人に対してコンプライアンス教育を継続して実施します。
（４）社内窓口および社外の弁護士事務所を窓口とした内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を設け、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めます。問題が発見された場合には、是正措置および再発防止策を講じます。
（５）「内部統制監理規程」等を制定し、グループの財務報告の信頼性を確保します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録および関連資料を社内規定により適切に保存、管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスクマネジメント規程」に基づき、定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの予防活動に努めます。
（２）リスクが顕在化した場合には「危機管理規則」に基づき対処し、全社的な重大事案の際には代表取締役を中心とした対策本部を設置します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）執行役員制度を導入し、社長の諮問機関として執行役員等から構成される経営執行会議を設置して、業務執行に関する重要な事項について審議、報告を行います。
（２）経営執行会議と取締役会は、必要な情報を共有し、意思の疎通を図ります。
（３）経営計画を策定したうえで、その実現に向けて全ての組織がアクションプランを作成し進捗管理します。
（４）「業務分掌規程」・「職務権限規程」・「決裁取扱規程」等を整備し、権限と責任の所在を明確にします。

５．当社ならびにその親会社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
５－１　親会社との関係に係る体制
　当社は、上場会社として独立した立場で経営の決定を行います。
５－２　グループ会社との関係に係る体制
（１）「グループ会社運営規程」に基づき、重要事項について協議、報告を求めます。
（２）グループ全体の経営幹部で構成する「グループ経営会議」を定期的に開催し、グループの全般方針や長期的な運営理念の共有を図ります。
（３）当社の経営計画等に基づき、年次の事業計画の策定と、その結果の報告を求めます。
（４）当社の執行役員等をグループ会社の取締役および監査役として選任し、各社の業務執行を監督・監査します。
（５）当社の「リスクマネジメント規程」に基づき、当社に準じた予防活動に努めるとともに、リスクが顕在化した場合には当社の「危機管理規則」に基づき当社とともに対処します。
（６）コンプライアンス意識の共有や危機管理対応の徹底を図るために、グループ全体を対象に各種研修を実施します。
（７）グループ会社の役員および使用人が、相談・通報できる内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を整備します。

６．内部監査に関する体制
　当社およびグループ会社の業務が適正に運営されることを確保するために、内部監査部門による内部監査を実施します。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに必要とされる部署から要員を選出し、必要とされる期間その業務にあたります。

８．上記７．の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会の補助使用人の任命および解任については監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の補助業務に従事する期間の当該使用人への指揮命令権については監査等委員会の専権とします。

９．当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人は、法定の事項に加え、監査等委員会に対し、当社およびグループ会社の重要な会議の審議状況、内部監査の結果報告、ヘルプラインの運用状況、当社および当社グループの財務の状況その他所定の業務執行に関する重要な事項の報告を行います。

10．上記９．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として、何らの不利益も受けないよう必要な措置を講ずるものとします。

11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とします。
（２）「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門およびグループ会社監査役との各監査機能の連携を図り、当社および当社グループの監査の実効性を確保します。
（３）「監査等委員会監査の環境整備規則」に基づき、監査等委員会に対して、監査等委員会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、その基本方針を企業行動規範に定め、具体的な対応を企業行動基準に定めています。

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□適時開示体制の概要
１．総務部を中心として社内情報を集約して開示の必要性を検討し、情報取扱責任者へ報告するとともに、広報室と連携の上、開示する体制を基本としております。
２．情報取扱責任者につきましては総務部担当の役員が就任しており、取締役会等における重要な会社情報に関しても、代表取締役と協議の上、適時・適切な開示を心掛けております。
３．「内部者取引に関する規則」など開示に関する規程を制定し周知に努めております。
４．情報開示の適正性・信頼性確保のための監視・検証につきましては、当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員は取締役会・経営執行会議等重要な会議に出席するとともに、その結果を定期的に監査等委員会を開催して報告し、協議を行うなど経営に対する監督機能の充実を図っております。
５．業務執行部門における適正性・信頼性確保のための監視・検証につきましては、独立した内部監査部門が監査等委員会および会計監査人との調整のもとに監査を計画的に実施し、監査結果をもとに改善事項の指摘、指導を行うものとしております。