１）基本的な考え方
　当社は、「公明正大、社会貢献、環境保全、品質第一、顧客優先、技術革新、全員参加」からなる「基本理念」を実践し、誠実に社会的責任を
　果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。事業活動を通じて豊かな
　社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、債権者、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが
　重要と考えています。
　こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築すると
　ともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっています。

２）基本方針
　(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
　(2)株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
　(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　(5)株主との建設的な対話に努めます。

本欄に記載すべき事項はありません。

【原則１－４．政策保有株式】
　１．政策保有に関する方針
　　　当社は、政策保有株式について、その保有の合理性が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
　　　一方、持続的な企業価値の向上をはかるため、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係維持・強化などの連携が不可欠だと
　　　考えており、事業戦略上必要な株式は保有します。

　２．保有の適否検証
　　　毎年、政策保有株式について、保有のねらいおよび保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを取締役会で検証
　　　しています。具体的には、毎年、主管部署への保有意義調査から保有意義の低い銘柄を選定し、売却可否を検討するとともに、
　　　発行体の収益性の指標や資本コストと比べた投資リターンといった定量的情報に基づく検証を実施しています。この検証の結果、
　　　当社の基準を下回った銘柄については、保有意義を再検証し、売却の方向で検討しています。
　　　2025年3月期は、6銘柄の売却を実施しました。

　３．議決権の行使
　　１)　基本的な考え方
　　　　 投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンスおよび社会的責任の
　　　　 観点から、議決権行使基準に基づき、必要に応じて投資先と対話を行い、総合的に賛否を判断します。
　　２)　判断を行う主な議案
　　　　(1) 授権資本の拡大
　　　　(2) 買収防衛策
　　　　(3) 事業再編等
　　　　(4) 株主還元
　　　　(5) 役員選任・解任

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程および取締役会審議基準に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、
　決議しています。
　また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程および取締役会審議基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、
　取締役会に上程し、決議しています。
　なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しています。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　補充原則２－４(1)
　　当社は、豊田自動織機グループサステナビリティ方針に基づき、「企業活動の成功は、従業員一人ひとりの個性と能力を伸ばし、
　　全体の総合力を発揮することによってこそ達成される」との信念のもと、従業員を尊重し、個々人の成長を支援します。
　　そのために、均等な雇用機会を提供するとともに、従業員の多様性を確保し、職場力の強化に努めています。
　　女性については、女性活躍推進法に基づき行動計画を策定し、採用・管理職比率などの目標を設定して活動を推進しています。
　　外国人・中途採用者については、個人の能力を公平・公正に評価し、管理職への登用を実施しています。
　　詳細は、当社ホームページのサステナビリティのページ（https://www.toyota-shokki.co.jp/sustainability/stakeholders/
　　employees/index.html）をご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の退職給付の一部に充てるため、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、担当部署において積立金の運用を行って
　います。また、運用に際しては、外部専門家として年金運用コンサルタントの助言を受けています。

【原則３－１．情報開示の充実】
　１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　当社は、創業の精神である「豊田綱領」（社是）をよりどころとして、2030年にめざす姿を表した「2030年ビジョン」を策定しています。
　　　これらは、当社ホームページの企業理念・ビジョンのページ（https://www.toyota-shokki.co.jp/company/philosophy/index.html）に
　　　掲載しています。なお、これらの策定・公表にあたっては、株主をはじめとするステークホルダーにとっての分かりやすさを念頭に
　　　おきながら、説明を行うよう努めております。

　２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
　　　　　
　３．取締役の報酬決定
　　１）基本的な考え方
　　　・公正性、透明性を確保しています。
　　　・業績向上や持続的成長へのインセンティブを重視し、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映しています。

　　２）報酬の体系
　　　・取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成しています。
　　　・但し、社外取締役等の業務執行を伴わない取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしています。

　　３）個人別の報酬額の決定方法
　　　・取締役社長、独立社外取締役より構成する「役員人事・報酬委員会」を設置しています。
　　　・その客観性及び透明性を確保するため、委員長と委員の過半数を独立社外取締役としています。
　　　・「役員人事・報酬委員会」は、本方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議しています。
　　　・取締役会は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針を決議しています。
　　　・取締役会は、個人別報酬額の決定を、柔軟かつ機動的に行う観点から、取締役社長へ委任しています。
　　　・取締役社長は、「役員人事・報酬委員会」の審議結果を踏まえ、本方針に従って、取締役の個人別の報酬額を決定
　　　　しています。

　　４）報酬の構成割合
　　　・社外取締役等の業務執行を伴わない取締役を除く取締役の固定報酬と業績連動報酬（賞与及び譲渡制限付株式報酬）との比率は
　　　　40：60を目安(会長・社長の場合）としています。但し、当該連結営業利益額等の状況に応じて、上記と異なる比率とすることを妨げない
　　　　ものとしています。
　　　・業績連動報酬のうち、賞与と譲渡制限付株式報酬との比率は、70：30を目安としています。

　　５）固定報酬、賞与(以上、現金報酬)、及び譲渡制限付株式報酬の決定方針
　　（1）現金報酬
　　　　固定報酬と賞与を合わせた取締役の現金報酬の限度額は、年額7億円以内（うち社外取締役分1.5億円以内）
　　　　〈第146回定時株主総会決議〉とされています。
　　　　①固定報酬
　　　　　・取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、定期的に支給しています。
　　　　　・ 個人別の報酬額は、他社水準を参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定しています。
　　　　②賞与
　　　　　・賞与は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に支給しています。
　　　　　・賞与は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の合計額の70％を
　　　　　　目安としています。但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、
　　　　　　業績連動報酬の合計額の100％としています。
　　　　　・当該指標を選定した理由は、本方針の基本的な考え方を反映するのにふさわしい指標であると判断したためです。
　　　　　・業績連動報酬の合計額の決定にあたっては、配当、従業員賞与水準、他社水準、過去の支給実績、職責と担当業務の
　　　　　　遂行状況等も総合的に勘案しています。

　　(2)譲渡制限付株式報酬
　　　　・ 譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会の終了後、一定の時期に付与することとしています。
　　　　　但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、
　　　　　当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし、譲渡制限付株式報酬は付与しないものとしています。
　　　　・ 譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の固定報酬、及び賞与とは別枠で
　　　　　年額2億円以内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分、
　　　　　その総数は合計で年6万株以内（但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合または分割（株式無償割当てを含む）によって
　　　　　増減した場合は、当該上限数はその比率に応じて調整される）〈第146回定時株主総会決議〉とされています。
　　　　・ 譲渡制限付株式報酬は、連結営業利益を指標とし、前事業年度の連結営業利益額に応じ役位毎に算定する業績連動報酬の
　　　　　合計額の30％を目安としています。
　　　　・当該指標を選定した理由は、本方針の基本的な考え方を反映するのにふさわしい指標であると判断したためです。
　　　　・ 譲渡制限付株式報酬の付与については、以下の内容を含む割当契約書の締結を条件とするものとしています。
　　　　　― 割当株式には割当日より3年から30年の間で取締役会が予め定める期間、譲渡制限を課し、
　　　　　　　当該期間の満了をもって制限を解除するものとしています。但し、任期満了、死亡、その他正当な理由により退任した場合、
　　　　　　　譲渡制限を解除するものとしています。
　　　　　― 譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式のすべてまたは一部を
　　　　　　　当社が無償取得することができるものとしています。

　４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名の方針と手続き
　　　取締役においては、経営全般における的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、および業務執行の監視のできる候補者を、
　　　監査役においては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識、および企業経営に関する多様な視点の
　　　バランスを確保しながら、適材適所の観点より候補者を指名しています。経営陣幹部においては、業務執行において、会社の
　　　各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮しながら、適材適所の観点より選任しています。
　　　また、職責を十分に果たすことができない事由が生じた場合には、解任を検討いたします。
　　　これらの方針に基づき、原案を検討し、取締役社長および独立社外取締役を委員とし、委員長と委員の過半数を独立社外取締役と
　　　する「役員人事・報酬委員会」において、意見の交換および内容の確認を行った上で、取締役会に上程し、決議しています。
　　　なお、取締役・監査役の経験・専門性マトリクスにつきましては、当社ホームページのコーポレート・ガバナンスのページ
　　　（https://www.toyota-shokki.co.jp/sustainability/governance/index.html）に開示しています。

　５．個々の選解任・指名についての説明
　　　株主総会参考書類に記載します。

　補充原則３－１(3)
　　当社グループでは、「豊田自動織機グループサステナビリティ方針」に基づき、事業を通じた持続可能な社会の実現に向け、
　　当社が取り組むべき特に重要な事項をサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）として定義し、具体的な取り組み目標および2030年度
　　目標値を設定しています。
　　これらの目標については、サステナビリティ委員会にて、達成に向けた進捗管理を行います。
　　こうした長期の取組みに向け、人的資本、知的財産等への経営資源の適正な配分は2030年ビジョンおよびサステナビリティ重要課題の
　　2030年度目標に従い進めています。
　　気候変動への対応については、「2050年にめざす姿」を策定し、そのマイルストーンとして、現在、2025年度まで5年間の活動計画である
　　「第七次環境取り組みプラン」に基づき活動を推進しています。
　　2019年12月にTCFD提言へ賛同して以降、2℃未満シナリオと4℃シナリオにもとづき分析を行い、気候関連のリスクや機会を特定した上で
　　サステナビリティ重要課題の2030年度目標と連動した管理指標を置いて取り組んでいます。今後も気候変動をはじめとした環境の
　　取り組みをさらに強化するとともに、適切な情報開示に努めていきます。
　　詳細は、当社ホームページのサステナビリティのページ（https://www.toyota-shokki.co.jp/sustainability/index.html）をご参照ください。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
　補充原則４－１(1)
　　取締役会規程および取締役会審議基準を制定し、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確化するとともに、その他については、
　　経営陣へ委任しています。経営陣は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁権限に基づき、経営にあたっています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しています。
　上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しています。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
　補充原則４－１０(1)
　　「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」
　　「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」欄に記載のとおり
　　です。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　補充原則４－１１(1)
　　【原則３－１．情報開示の充実】「４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名の方針と手続き」に記載のとおりです。

　補充原則４－１１(2)
　　事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

　補充原則４－１１(3)
　　当社では、取締役会の実効性に関し、社外取締役や社外監査役を中心にアンケートやインタビューを実施し、加えて、その実効性向上に
　　向けた議論を行っております。それらの結果は以下の通りです。
　　＜評価＞
　　　１）取締役会は、率直に意見を述べやすい雰囲気があり、建設的な議論や意見交換が活発に行われ、また取締役会として必要にして十分
　　　　 な体制や機能が備わっていると評価している。
　　　２）加えて、取締役会とは別に、事業部門の執行責任者を交えてざっくばらんに議論する場があり、また豊富な情報に触れることができて
　　　　 いる。経営の方向性について議論を行うにあたり、貴重な機会となっている。
　　＜さらなる実効性向上に向けた意見＞
　　　１）業務執行に関する報告などにおいて、現場や実務の課題をより把握しやすくなるような一層の工夫があるとよい。
　　　２）中長期計画を検討する初期段階において、事業部門の執行責任者と成長戦略について深掘りして議論を行う機会がより増えるとよい。
　　このように、取締役会の実効性は担保されているとの評価を受けた一方、引き続き、さらなる実効性向上に向けて取り組んでまいります。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
　補充原則４－１４(2)
　　取締役および監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また特に社内から選任する取締役および
　　監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しています。
　　取締役については、会社法および時々の情勢に適した内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、また社外講習会や交流会に
　　参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進に努めています。
　　また、監査役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査役として必要な知識の習得および監査役の役割と責務の
　　理解促進に努めています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
　　１）株主との対話は、IR部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけて
　　　　います。
　　２）対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を
　　　　取りながら業務を行っています。
　　３）個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や工場見学会などを実施しています。
　　　　また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実をはかっています。
　　４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役・経営陣および
　　　　関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用をはかっています。
　　５）決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。
　　　　また、その他社内にインサイダー情報が発生する際には、インサイダー情報の登録台帳に関係者が署名し、情報管理の徹底をはかって
　　　　います。

当社は、中長期的な企業価値向上に向け、市場ニーズを先取りし、社会のお役に立つ商品・サービスの提供に取り組むとともに、
資本コストを意識した経営に注力しております。具体的には、自己資本利益率（ROE）の目線として、2026年～27年頃にROE６%の達成、
また中長期的には更なる向上をめざし、収益性の改善、政策保有株式を含めた保有株式圧縮による自己資本の圧縮、基盤投資に加え、
成長に向けたR&D、M&Aへの積極投資、配当及び、機動的な自己株式取得等の株主還元、市場との対話を柱として、企業価値向上に
取り組んでいきます。詳しくは以下をご参照ください。
(注記）当社は、2025年6月3日付の「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、トヨタ不動産株式会社が設立する株式会社による当社普通株式に対する公開買付けが開始される予定である旨を公表しています。
トヨタ不動産株式会社によれば、本公開買付けにおける買付等の価格は、当社が2025年9月30日を基準日とした中間配当及び2026年3月31日を基準日とした期末配当を行わないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、2026年3月期の配当予想を修正し、2026年3月期の中間配当及び期末配当を無配とする方針としています。
2025年3月期決算プレゼンテーション： https://www.toyota-shokki.co.jp/investors/item/2025_4Q_presentation_J.pdf
2025年3月期第2四半期決算プレゼンテーション： https://www.toyota-shokki.co.jp/investors/item/2025_2Q_presentation_J.pdf
2024年3月期決算プレゼンテーション： https://www.toyota-shokki.co.jp/investors/item/2024_4Q_presentation_J.pdf

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―――

その他の関係会社について
トヨタ自動車株式会社は当社を関連会社としており、当社にとって「その他の関係会社」（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）に該当します。また、当社はトヨタ自動車株式会社の株式を所有しております。
当社は、トヨタ自動車株式会社に自動車およびエンジン等の製品の販売および同社から部品の購入をしております。それら取引条件については、販売は総原価や市場価格を勘案して当社希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ決定しており、購入は提示された価格、第三者との取引価格を勘案して、毎期価格交渉のうえ決定しております。
また、事業活動を行う上での承認事項などの制約はなく、独自に事業活動を行っており、同社からの独立性を確保するとともに、透明性の高いガバナンス体制を維持しております。
当社は、トヨタグループの一員として、「トヨタグループビジョン」などの目指すべき大きな方向性を共有しています。今後も当社は、一般株主の利益に十分配慮し、ビジョンを共有するトヨタグループ各社とともに、より良い経営体制の構築、企業価値向上に努めてまいります。

「役員人事」「役員報酬」に加え、取締役会の実効性向上やガバナンスに関する諸課題についての審議、意見交換を一体で行えるよう、取締役社長と独立社外取締役で構成（メンバーのうち独立社外取締役が過半数）する「役員人事・報酬委員会」を設置しており、また委員長（議長）は独立社外取締役が担っております。

【監査役と会計監査人の連携状況】
監査役は会計監査人より監査計画、監査実施結果を聴取しています。また、期中には会計監査に適宜立ち会うとともに、監査実施状況などに
ついて説明を受け意見交換しています。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
監査役は内部監査部門の監査計画、監査実施状況について毎月報告を受け、意見交換しています。また必要に応じ、各種テーマにつき
調査状況について聴取しています。このほか本社の各機能部門による、事業部門の業務執行状況のモニタリング結果など、適宜報告を
受けています。特に、コンプライアンスの状況について詳しく報告を求めています。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

詳細は、本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則３－１．情報開示の充実】 ３．「取締役の報酬決定」 をご参照ください。

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連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則３－１．情報開示の充実】　３．取締役の報酬決定に
記載のとおりです。

社外取締役・社外監査役に対して、取締役会上程議案の重要事項につき事前説明を実施しています。
また、監査役の下に「監査役室」として専任スタッフを配置し、監査役の職務を補助しています。

相談役・顧問を委嘱する場合は、独立社外取締役をメンバーに含めた役員人事・報酬委員会で意見交換を行い、
その考え方、内容を確認した上で、取締役会での決議を経て選任するものとし、任期は１年と定めています。

　当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。社外取締役につき
ましては、会社経営などにおける豊富な経験や高い識見を有する方を選任しております。取締役会において、グローバル展開する企業経営や
モノづくりに関する幅広い分野など、各々の経験や知見をもとに適宜意見・質問をいただくなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的視点から
も、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しております。一方で、ビジョン、経営方針、中期経営戦略、大型投資
などの経営課題や各事業部門における重要案件については、取締役会での審議に先立ち、社長、チーフオフィサー、監査役および議案
に関わる経営役員などで構成する「マネジメント・コミッティ」で、さまざまな対応を協議しております。
　「業務執行会議」では、社長、チーフオフィサー、経営役員などをメンバーとして、月々の業務執行状況の報告・確認、事業・機能課題等
の協議を行っております。
　また、品質、生産、人事等の各機能において課題を審議する機能会議や、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティ、環境、安全衛生、
輸出取引管理などの特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても協議しております。なお、法規
認証問題を踏まえ、再出発委員会を設置し、再発防止の取り組みを推進しております。さらに、内部監査室を設置し、当社各部門および子会社へ
の監査を通じて、内部統制の維持・向上をはかっております。
　当社は監査役制度を採用するとともに、会社法の要件を満たし、独立性を有する社外監査役を選任しています。監査役は株主の負託を受けた
独立の機関として、毎年、経営環境変化や監査実施状況を踏まえ、監査役会において監査方針を策定しています。各監査役は取締役会に出席
し、適宜意見を述べるとともに、常勤監査役はその他重要な会議に出席し、取締役などから職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて
本社、主要な事業所および子会社に往査するなど、監査に努めています。また、毎月開催する監査役会では、監査実施状況などの情報を
社外監査役と共有するとともに、重要事項を協議・決定しています。さらに、監査役の職務を補助する専任スタッフとして監査役室を設置すると
ともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、監査機能の強化をはかっています。
　当社は全ての社外取締役および社外監査役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく
賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。
　なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林正英および市原順二であり、PwC Japan有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者10名、その他24名であります。

上記のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

2024年1月29日に公表されたエンジン認証問題に関する特別調査委員会の調査結果を踏まえ、原点に立ち返り、今後、二度とこうした問題を
起こさない会社として再出発すべく、再発防止に向けた取り組みを進めるとともに、内部統制の整備に関する基本方針も見直すこととし、
2024年4月、取締役会にて、以下のとおり、決議しました。

当社は、「公明正大、社会貢献、環境保全、品質第一、顧客優先、技術革新、全員参加」からなる「基本理念」に基づき、間違いがあれば気づき、
立ち止まり、みんなで改善できる風土を醸成します。また、リスクに適切に対応し最適な経営資源配分を行うための組織・体制を構築し、
実際の業務執行の場においては、誠実を貫き正しいものづくりを行うために、そのプロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善のしくみを
組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払います。
以上の認識を基盤とした会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針およびその運用状況の概要は次のとおりです。

【内部統制の整備に関する基本方針】
１）取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1)取締役、経営役員、執行職及びその他の業務執行者（以下併せて「取締役等」といいます。）並びに従業員が守るべき行動規範として
　　　「豊田自動織機グループ行動規範」を策定し、取締役等自らが、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先する強い決意を
　　　表明した上で、これを従業員に対しても周知・徹底します。
　(2)取締役等に必要とされる法知識、求められる義務と責任、並びに、当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、
　　　全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修及び都度実施する役員法令講習会等によって、それらに関する識見を高め、意識
　　　及びリスク感度の向上をはかり、取締役等が法令、法の精神、及び定款並びに、「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動することを
　　　徹底します。
　(3)コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサー（チーフ オフィサーとは、グローバルにコンプライアンスと
　　　リスク管理を統括するグローバル チーフ コンプライアンス オフィサー、品質を統括するチーフ クオリティ オフィサー及び法務を統括する
　　　チーフ リーガル オフィサーの総称です）を設置します。社長及びチーフ オフィサーが参加するチーフ オフィサー ミーティングを定期的に
　　　開催し、チーフ オフィサーのそれぞれの担当領域における課題や取り組みを共有することにより、本社部門による事業部に対する牽制機能
　　　を強化します。
　(4)業務執行にあたっては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティ及び組織横断的な機能別の管理会議体・委員会で、当社を取り
　　　巻く様々なリスクを総合的に検討した上で意思決定を行います。これらの会議体・委員会への付議事項は規程に定め、適切に付議します。
　　　また、主要な会議体・委員会には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧の機会を常時確保します。
　(5)社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等、及び地域のチーフコンプライアンス オフィサーが参加するコンプライアンス
　　　委員会を設置し、コンプライアンスに関わるリスクや懸念事項、内部通報状況のモニタリング、及び全社的な方針・課題・対策や活動計画
　　　について審議し、コンプライアンス体制の更なる整備・強化に努めます。
　(6)コンプライアンス上の懸念や問題の早期把握及び解決のため、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の
　　　窓口を設置し、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底した上で、
　　　従業員がコンプライアンス上の疑問・懸念・違反を発見した場合、各種窓口への通報・連絡を安心して行うことができる環境・体制を整備し、
　　　運用します。

２）取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理については、保存する情報の対象の特定、作成責任部署、保存責任部署、保存方法、
　　　保存期間等について定めた社内規程並びに法令に基づき、適正に作成、保存及び管理し、必要に応じて常に閲覧、検証できる状態を
　　　維持します。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1)事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する事業長、チーフ オフィサー及び機能部門長が各担当分野・役割において適切に
　　　リスク管理を行うとともに、重要リスクについては、取締役会、業務執行会議、マネジメント・コミッティに諮り全社的に管理します。
　(2)上記のほか、社長、事業長、チーフ オフィサー、その他関係する取締役等が参加するリスク管理委員会を設置します。
　　　リスク管理委員会は、全社横断的なリスク評価に基づき、経営資源の配分も考慮して実効性ある対策を立案するとともに、
　　　その進捗や結果を確認、評価を実施することにより、企業としてのリスクに対する継続的な体質強化に努めます。
　(3)品質、安全、環境、人事労務、情報セキュリティ、輸出取引管理その他の事項に関するリスクについて、各事業は、当該事業を取り巻く
　　　様々なリスク及び社会の受け止め方の変化を正しく把握した上で、事業長の義務と責任において体制を整備し日常管理を行います。
　　　機能別の管理会議体・委員会及び本社機能各担当部署は、各事業の日常管理に対する牽制機能を強化し、社内規程の制定、
　　　マニュアルの作成・配付、研修の実施、業務監査等を行うことにより、全社的管理を行います。
　(4)上記リスクの中で、特に品質不正リスクへの対応として、データ・インテグリティをはじめとする技術者倫理等を技術者基本教育プログラムへ
　　　盛り込み、必要な教育を実施します。また、適正な開発日程を確保するための基準となる標準開発日程を策定し、必要な開発プロセスが
　　　正しく実施されるようなしくみを構築します。さらに、認証申請プロセスにおけるチェック体制の構築、法規・認証に対する監査機能の強化に
　　　向けて、関連する規程類を整備し、人員体制の確保や人材育成等を行うなど、不正行為を起こし得ない法規・認証関連業務の実施体制の
　　　構築に努めます。
　(5)災害等の発生に備え、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置並びに損失に備えて保険付保等の
　　　対応をとります。
　(6)当社の各事業を取り巻くリスクの洗い出しとともに、そのリスクに対応した組織体制及び業務プロセスとなっているかの点検をリスク管理
　　　委員会にて定期的に行います。リスクが顕在化して重要問題が発生した場合には、リスク対応マニュアルに則って適切な対策、処置を
　　　講じるとともに必要な情報開示を速やかに行います。
　(7)予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じて決裁権限者及び業務執行責任者を定め、
　　　業務及び予算の執行にあたってのリスク管理を行います。なお、稟議規程上、決裁権限者が社長と定められている全ての
　　　稟議事項については、関連部署の他、チーフ オフィサーが審議に入り、適切にリスク評価を行います。
　(8)財務リスクを明確にして、それに対する統制活動を文書化し、その実施状況を確認するなど、財務報告の信頼性確保に取り組みます。
　　　また、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。

４）取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)方針管理制度のもと、中期経営計画及び年度毎の会社方針を策定し、これに基づき、各事業は、事業長の責任において
　　　事業部方針・利益計画・各組織の実施事項等を明確にした上で、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、適正で効率的な
　　　方針管理・日常管理を行います。その業務執行状況については、取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認します。
　(2)新製品の開発、システム開発、生産ラインの新設等については、その品質・コスト・納期を確保するために、商品企画から製品設計、
　　　生産準備、生産移行、初期生産等における審査ステップを設けたDR（デザインレビュー）制度のもと、各事業の事業長が適正に管理します。

５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1)従業員に対し、「豊田自動織機グループ行動規範」を周知するとともに、コンプライアンス、リスク管理等の重要事項に関する研修や
　　　職場ミーティング等を実施し、従業員が法令、法の精神及び定款並びに「豊田自動織機グループ行動規範」に則って行動するよう徹底
　　　します。
　　　また、従業員が、コンプライアンスを最優先にした行動をとることにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底します。
　(2)各組織における職務分掌と責任権限を明確化するとともに、業務プロセスの中に　コンプライアンスとリスク管理のしくみを組み込みます。
　　　その実効性については、業務監査及び自主点検の実施等により確認します。
　(3)職制を通じたレポートラインを機能させ、各組織が抱えるコンプライアンスに関わる問題や課題が適時・適切にエスカレーションされる体制を
　　　整えます。また、従業員に対し、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口をはじめとした複数の相談窓口を設置した上で、
　　　通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを周知・徹底し、従業員のコンプライアンス
　　　に関わる問題の早期把握と解決に努めます。

６）株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1)子会社を管理監督する主管事業部等は、当社の基本理念、行動規範、会社方針、事業部方針、財務・品質・安全・環境・人事労務等に
　　　関わる重要な方針等を各子会社に展開し、子会社の取締役等は、その責任のもと、当該子会社の業務執行の適正性と適法性を確保する
　　　内部統制の整備と運用を行います。
　(2)子会社の主管事業部等は、子会社の取締役等、監査役および従業員との定期または随時の情報交換および当社より派遣する
　　　非常勤取締役等による経営の監督を通じて、子会社取締役等の業務の適正性と適法性を確認します。
　(3)当社の本社の機能各部は、子会社への重要な方針の展開、内部統制の整備等において、子会社の主管事業部等および子会社を
　　　支援します。
　(4)子会社の取締役等および従業員が、当該子会社の経営上重要な事項について当社へ報告する体制として、関係会社管理規則を整備、
　　　運用します。
　(5)子会社の取締役等及び従業員に対して、通報者の秘密は確実に保護されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないこと
　　　を周知・徹底した上で、独立した第三者等を受付窓口とする内部通報窓口の利用を促すとともに、子会社が設置する内部通報窓口への
　　　重要な通報案件を当社に報告することを求め、子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンスに関わる問題の早期把握と解決に
　　　努めます。

７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　　　監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設け、取締役等の指揮命令に服さない、監査役室員を複数名置きます。

８）前号の従業員の取締役等からの独立性、および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(1)監査役室員の人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
　(2)当社又は子会社の取締役等および従業員は、監査役の指示に基づく監査役室員の調査、情報収集に協力します。

９）取締役等及び従業員、子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
　(1)取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、業務執行状況の報告を定期または都度行うとともに、会社に著しい損害を及ぼす
　　　おそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
　(2)子会社の取締役等および従業員は、監査役の求めに応じ、都度監査役に業務の報告を行ないます。また、子会社の主管事業部等および
　　　本社の機能各部は、子会社の経営上重要な事項について、適宜監査役に報告します。
　(3)監査役への報告を理由として、当社又は子会社の取締役等および従業員に対する不利益な取り扱いを行わないよう、しくみを整備、
　　　運用します。

１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期および随時の情報交換の機会、
　　　内部監査部門との連携を確保します。また、必要に応じた外部人材の直接任用等、監査役の職務に要する費用を負担します。

【基本方針の運用状況の概要】
１）取締役等及び従業員の法令遵守
　　・当社を取り巻く様々なリスク及び社会の受け止め方の変化について、全ての取締役等が正しく理解するために、新任役員研修、役員法令
　　　講習会等を行い、法令ハンドブック等を配付し、取締役等の識見を高め、コンプライアンス等の意識及びリスク感度の向上をはかりました。
　　・コンプライアンス、法規、品質の各機能軸を全社で統括するチーフ オフィサーを設置し、本社部門による事業部に対する牽制機能を
　　　強化しております。
　　・コンプライアンスが事業活動の大前提であること、躊躇なくコンプライアンスを優先すること等のメッセージを豊田自動織機グループ行動規範
　　　教育や、動画、社内報、個別の書簡等を通じ、継続的に発信することで、当社内に取締役等の思いや考え方を浸透させ、従業員が
　　　「コンプライアンスを最優先」する意識の醸成に努めています。
　　・従業員のコンプライアンスに対する理解を一層深めるため、新入社員教育や階層別教育、豊田自動織機グループ行動規範教育で、
　　　「豊田自動織機グループ行動規範」を周知・教育しております。海外拠点へは、周知を支援するために作成した映像教材を翻訳し展開して
　　　おります。また、毎月テーマを決めてｅラーニング教材を配信し、自主的にコンプライアンスに関する感度を磨ける環境づくりに努めました。
　　・独立した第三者等を受付窓口とする「内部通報窓口」や社内の各種相談窓口を有効に機能させるために、通報者の秘密は確実に保護
　　　されること、及び、通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを明確に示し、従業員が安心して制度を利用することができる環境・
　　　体制を整えていることを従業員に周知しました。また、相談案件に適切に対応するとともに、利用状況を取締役等に報告しました。
　　・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた組織・体制の整備を
　　　行うなど、再発防止策を前期より継続して実行することで、間違いがあれば気づき、立ち止まり、二度と不正を起こさない、正しいもの
　　　づくりが行えるしくみづくりを進めております。

２）損失の危険の管理
　　・上記チーフ オフィサーを設置し、業務執行を担当する事業長及び機能部門長とともに、各担当分野・役割における適切なリスク管理に
　　　努めております。また、全社各部がかかわる法令を定期的にチェックして変化点を洗い出し、未対応分野や脆弱性があれば、それを
　　　捉えて責任部門を特定し、その部門の管理職の問題解決能力を向上させるしくみを運用しております。
　　・大規模な投資等の重要案件については、付議基準に基づき、取締役会及びマネジメント・コミッティにより、事業機会とリスクを評価し
　　　意思決定しました。
　　・安全、品質、環境等のコンプライアンスとリスクについては、機能別の会議として、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等を開催し、
　　　全社的管理を行っています。
　　・災害（地震、火災・爆発、水害等）に備え、防災防火会議を開催しております。また、全工場での避難訓練に加え、各工場での工場本部
　　　訓練（初期消火、情報収集、搬送救護等有事の役割の訓練）も実施しております。
　　・機密情報漏洩の未然防止のため、情報セキュリティや機密漏洩に関するマニュアルを整備して教育するとともに、社内外の事故事例等を
　　　展開し、全社的な意識啓発に努めております。
　　・2024年1月29日公表のエンジン認証問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的な
　　　コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する取り組みを継続し、これを強化しております。

３）取締役等の職務執行の効率性
　　 方針管理制度により、中期経営計画及び年度会社方針を策定し、これに基づき各組織の実施事項を明確にして方針管理・日常管理を
　　　行いました。重要事項は、取締役会及びマネジメント・コミッティで、付議基準に基づき審議・決議するとともに、その執行状況については、
　　　取締役会、業務執行会議、社長現場対話等で確認しました。

４）企業集団における業務の適正性
　　・子会社の主管事業部等は、基本理念、会社方針等の重要な方針を子会社に展開し、子会社と定期又は随時に情報交換の機会を設け、
　　　子会社の会社方針や安全、品質、　環境、コンプライアンス等の推進状況等について確認・フォローしました。
　　・内部監査部門及び安全衛生や環境等の機能部門は、子会社の業務監査や点検シートによる子会社の自主点検等の方法により、
　　　法令遵守等の状況を確認・フォローしました。

５）監査役への報告及び監査の実効性
　　　当社及び子会社の取締役等から業務執行状況を監査役へ報告しました。また、監査役の主要な役員会議体への出席により、取締役等の
　　　重要な意思決定、業務執行・法令遵守状況の把握、情報の共有をしております。

当社では、取締役等・従業員が守るべき行動規範として「豊田自動織機グループ行動規範」を定めており、その一つとして反社会的勢力への
対応を掲げています。基本的な考え方は、反社会的勢力には毅然とした態度でのぞみ、これらを寄せつけないこととしています。
具体的には対応責任部署を明確にして、対応マニュアルを整備するなど社内体制を確立し必要とあれば警察など関係行政機関に相談して
適切な措置を講じています。

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【適時開示に係る社内体制】
　　当社は適切な適時開示を行うため、経理担当役員を委員長とする情報開示委員会を設置しています。
　　情報開示委員会は、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則に基づき、情報の集約および開示の適否を審査しています。
　　また、適時開示につきましては、取締役会または、取締役社長の承認の上、速やかに行っています。