＜基本的な考え方＞
当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

＜基本方針＞
(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう必要な環境整備に努め、その権利行使が適切に行えるよう、必要な情報を的確に提供します。また、少数株主や外国人株主など、株主間の平等性の確保に配慮します。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社が担う社会的責任は、当社グループの基本理念である「社会に信頼される会社であること」の実践を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することであるとの認識のもと、株主の皆さまをはじめ、お客様、取引先、地域社会、社員等様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主の皆さまをはじめとする、様々なステークホルダーから適切な評価を得るため、また、株主の皆さまとの建設的な対話を行うため、法令に基づく適切な開示を行うことはもとより、それ以外の情報についても適時適切な開示に努めるとともに、その開示情報が利用する皆さまにとってわかりやすく、有用性が高いものとなるよう努めます。

(4)取締役会の責務
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行い、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上のため、事業戦略等の経営に関する重要事項の決定、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援するための環境整備、経営監督機能の充実等、その役割・責務を適切に果たします。

(5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主との建設的な対話に関する基本方針」に基づき、株主との建設的な対話を促進します。

「株主との建設的な対話に関する基本方針」
https://www.seiko.co.jp/ir/management/governance/system.html#anc01

【補充原則４－１０－１】（指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
当社は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
同委員会は、役員報酬、取締役の後継者計画を含む役員候補者の指名、代表取締役等の経営陣幹部の選解任、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしております。
同委員会の構成は、独立社外取締役が過半数ではありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立社外取締役および独立社外監査役が過半数（9名中7名）を占めているため、委員会の独立性・客観性は担保されていると考えております。
なお、同委員会の構成の詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．１．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
・政策保有に関する方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としております。

・政策保有株式の保有の適否の検証の開示
当社は、毎年、取締役会において、当社グループが政策保有するすべての上場株式について、取引先としての重要性、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を精査する方法により、保有の合理性を検証しております。
直近では2025年9月に開催した取締役会において個別に検証を行いました。
引き続き、上記の政策保有に関する方針に従い、保有の合理性に関する検証を行い、保有の意義や合理性が乏しいと判断された一部の株式については、縮減に向けて検討を進めてまいります。なお、上記の政策保有に関する方針に従い、2025年3月期に当社が保有する政策保有株式の一部と、当社子会社保有の政策保有株式のうち1銘柄を売却いたしました。

・政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に判断して行使いたします。また、当該判断にあたり、特に重要な議案については、必要に応じて発行会社との対話を実施いたします。当社が重要と考える議案は以下のとおりです。
・取締役、監査役選任議案
・合併等の組織再編議案
・買収防衛策議案
・上記のほか株主価値を毀損するおそれのある議案

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
取締役の利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、取引内容を示して取締役会の承認を受けております。
また、主要株主や関係会社等の関連当事者との取引については、第三者との取引と同様、取引条件の合理性を審査したうえで、社内規則に基づいた承認手続を実施し、その内容を有価証券報告書において開示しております。

【補充原則２－４－１】（多様性の確保）
当社では、変化に強い組織となるためには、多様な価値観と強みを持つ人材が集い、それぞれのメンバーが持てる能力を最大限に発揮していくことが不可欠であるという考えの下、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進しています。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞
[女性]
女性の活躍推進に関しては、2013年度から継続して研修・講演会の開催やグループ内専用サイトを通じた情報発信、各種制度の導入などの環境整備に取り組んできました。当社グループ全体の管理職数※に占める女性の割合を20.0%(2027年4月）に高めることを目標に掲げ、引き続き女性の活躍推進に努めてまいります。2025年4月時点の女性管理職比率は、16.0％です。
※当社及び国内直接子会社8社に加え、セイコーウオッチ㈱の国内子会社4社、セイコーインスツル㈱の国内子会社1社、セイコーソリューションズ㈱の国内子会社7社の管理職数の合計


[外国人]
多様な人材の活躍が当社グループの持続的なイノベーション創出の源泉に繋がると考えており、グローバル採用（外国人採用）にも取り組んでおります。今後もグローバル採用を強化し、ボトムアップをすることにより、中核人材における多様性を確保してまいります。

[経験者採用]
社外の知見を活用した価値創造を推進するため、人物本位の公平・公正な経験者の採用・登用を行っています。新たに仲間になった人材が中核として活躍し、組織文化の変革やイノベーション創出につながるよう、早期活躍・定着のための環境整備にも努めています。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
（全体方針）
当社グループでは、現中期経営計画における人材戦略の基本方針を以下のとおり定め、2026年のありたい姿の実現を目指しています。
「人材開発や多様性の向上、組織風土づくりに積極的に取り組み、社員の働きがいを高め、イノベーションの創出を通じて、グループ一丸でソリューションカンパニーを目指す」
この基本方針の下、人材戦略においては、重点テーマとして、変化に強い組織づくりに向けた「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進」に加え、複雑化する社会課題の中で新たな価値を創造できる「人材の育成」、新たなイノベーションを創出するために必要な「組織風土・文化づくり」を設定し、以下の取り組みを推進しています。また、これまでも積極的に取り組んできた「健康経営」「人権の尊重」についても人材戦略の基盤となる活動として位置付け、強化しています。


1.経営幹部候補人材の育成
複雑化する経営環境の中で、企業価値を高め、サステナブルな成長を実現していくためには、グループ経営や各事業の推進を担う経営人材を早期かつ計画的に育成することが必須であるという考えの下、各社の幹部ポストにおける後継者育成計画（サクセッションプラン）を策定するとともに、若手リーダー候補者を対象に、候補者プール形成、経営リテラシー教育の実施、より難易度の高い役割への登用（タフアサインメント）という育成サイクルを効果的に回していくプログラムを実施しています。

2.ミドルマネジメント支援
職場のダイバーシティが進む中で、社員の就労意識や価値観が多様化し、一律的なマネジメントのセオリーが通用しなくなっていることに加え、リスクマネジメントやコンプライアンスの観点からマネジメントの難度や複雑さが増しており、組織や部下を預かる上司の負荷が高まっています。そうした現場のマネージャーが直面する課題の解決をサポートし、マネジメントスキルを高めるための各種プログラムや支援施策を行っています。

3.女性活躍推進の取り組み
2024年度は女性社員の早期のリーダーマインド醸成を目的とした「Seiko Woman Academy」というプログラムをスタートさせました。このアカデミーではグループ各社から選ばれた次世代の女性リーダー候補が集まり、リーダーシップトレーニングに加え、女性ロールモデルとの交流を通じて、実践的な知識や経験を学びます。さらに参加者同士のネットワークの促進、キャリアアップのためのサポートの提供を行い、女性社員が自信をもって次のステップに進める環境を整えています。

4.両立支援の取り組み
2022年10月1日付の育児介護休業法改正に伴い、男性従業員（正社員）の出生時育児休業（子どもの生後8週間のうち最大4週間）を導入し、法定を上回る100％有給とするとともに、男性の育児休業取得を後押しするため、グループ社員に向けたトップマネジメントからのメッセージ発信、セミナーの開催に加え、イントラネット上で育児にかかわるグループ社員の体験談をリレー形式で紹介するなど、制度取得者だけではなく、職場の上司や同僚の理解を促進するための施策にもグループ全体で積極的に取り組んでいます。
2024年度の男性の育児休業取得率は、91.4※です。
※当社及び国内直接子会社8社合計

5.柔軟な働き方を実現する仕組みの整備
働き方に対する価値観が多様化するなかで、社員が活き活きと働くためには、場所や時間にとらわれず、高い生産性を発揮して働くことができる環境・仕組みづくりが重要だと考えています。育児や介護のための短時間勤務制度を整えているほか、在宅勤務やシェアオフィスを利用した勤務の仕組みの導入を通じて、時間や場所を問わず、柔軟で効率的な勤務を推進しています。

6.シニア人材の活性化
シニア世代の処遇の見直し等により、後進の育成や業務の改善に貢献し、活き活きと働くことができる環境を整備しています。

7.障がい者雇用の促進
ダイバーシティへの対応の一環として、当社および事業会社（セイコーウオッチ㈱とその国内子会社２社、セイコータイムクリエーション㈱、㈱和光、ヒューマンキャピタル㈱、㈱あおばウオッチサービス）計8社では、特例子会社制度によるグループ適用の認定を受け、2025年6月1日現在の障がい者雇用率は2.50％と、法定雇用率（2.5％）を達成しております。

8.人権の尊重
2024年度は、グループ各社の人事担当者を対象に、「人事担当者のためのLGBTQ+研修」を開催しました。

9.組織風土・文化づくり　
当社グループが一丸となって新たなイノベーションを創発するためには、多様な人材が物理的にも精神的にも組織の壁を越え、自由闊達に議論し、失敗を恐れずにチャレンジできる組織風土・文化の形成が重要だと考えております。そうした風土・文化づくりにむけて、３つのステップ（①カタチを変える、②カンケイを変える、③コウドウを変える）で全社活動を進めています。

①カタチを変える（物理的・心理的なカベを壊す）
社員同士・職場内での物理的・心理的な壁を取り払う活動として、「オフィスでの服装の自由化」「グループ内での役職・敬称の廃止」「コミュニケーションを活性化する新たな職場・オフィスづくり」を行ってきました。
②カンケイを変える（互いを知り、話してみる）
社員のタテ・ヨコの関係を強化する活動として、「グループ経営幹部と社員との対話プログラム」、上述のミドルマネジメント支援を通じた「上司と部下のコミュニケーション活性化」「社員同士をつなげるプラットフォームの導入・活用」などに取り組んでいます。
③コウドウを変える（自ら考え、行動に移す）
社員が主体的に考え、自らの意思とやりがいを持って学び・挑戦することを支援するための活動として、「キャリア形成支援プログラム」「グループ内公募制度、自律型ローテーション制度」を導入し、社員の行動変容を促す取り組みを行っています。

10.健康経営の推進
人材戦略の基盤活動である健康経営については、2019年度に「健康経営宣言」を行い、グループ横断の「健康経営推進体制」を構築し、社員の健康維持・増進への取り組みを進めています。また、2019年度より6年連続で当社は健康経営優良法人（大規模法人部門）の認定を受けています。その他当社グループの5社（セイコーウオッチ㈱、セイコーインスツル㈱、セイコーソリューションズ㈱、セイコータイムクリエーション㈱、㈱和光）が大規模法人部門、2社（セイコーＮＰＣ㈱、ヒューマンキャピタル㈱）は中小規模法人部門の認定を受けています。

＜推進体制と健康経営宣言＞



























以上の取り組みの効果測定としてグループ共通のエンゲージメントサーベイを定期的に実施し、組織・人材面での課題の抽出や新たな取り組みへの反映を継続的に行っていきます。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、多様化する従業員のライフプランに応じた資産形成に柔軟に対応するため、確定拠出年金制度を採用しており、アセットオーナーとして企業年金の運用を行っておりません。
なお、確定拠出年金制度の運営管理機関および運用商品は、専門性・実績等を考慮したうえで適切に選定しております。また、定期的に従業員に対して資産運用に関する教育や情報提供を行っております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに当社のグループパーパス・企業理念・サステナビリティ方針・グループ10年ビジョンおよび2022年度から2026年度までの中期経営計画を掲載しておりますので、ご参照ください。

「グループパーパス・企業理念・サステナビリティ方針・グループ10年ビジョン」
https://www.seiko.co.jp/group/purpose_and_philosophy/

「中期経営計画」
https://www.seiko.co.jp/ir/management/plan/

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針と手続きの詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に記載しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役および監査役は、各々その職務に相応しい人格および見識を有していることが重要であると考えております。
この考えに基づき、経営陣幹部の選任および社内取締役候補者の指名にあたっては、持株会社である当社の各機能とグループの各事業分野をカバーするバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、適材適所の観点から総合的に検討しております。
社内監査役候補者の指名にあたっては、当社グループの事業に関する知識、財務・会計・法務に関する知見等を有し、経営の健全性確保に貢献できるかという観点から総合的に検討しております。
社外取締役候補者の指名にあたっては、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しております。
社外監査役候補者の指名にあたっては、財務・会計・法務に関する知見および各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているか等の観点から総合的に検討しております。
上記方針に基づき、代表取締役が提案した候補者を、独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。
また、経営陣幹部の解任については、会社業績等の評価を踏まえてその機能を十分に発揮していないと認められる場合など、取締役会が定める解任基準に該当する場合、コーポレートガバナンス委員会にて適時に審議を行い、その結果を踏まえて、取締役会にて決定することとします。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役の個々の経歴および選解任の理由については、株主総会招集ご通知に記載いたします。

「株主総会招集ご通知」
https://www.seiko.co.jp/ir/library/meeting.html

また、取締役を兼務していない執行役員の選任理由は以下のとおりです。

・市村誠
同氏は、入社以来、当社グループの一員として主に秘書、広報、経営企画などの業務に従事し、現在では秘書、総務を担当するなど、その豊富な経験と実績を活かして、常務執行役員として担当業務を適切に執行することを期待し選任しております。

・金川宏美
同氏は、入社以来、当社グループの一員として主にウオッチ事業の国内・海外のマーケティング業務に従事し、現在ではサステナビリティ推進、スポーツブランディング、音楽ブランディング、広報を担当するなど、その豊富な経験と実績を活かして、常務執行役員として担当業務を適切に執行することを期待し選任しております。

・中川博美
同氏は、入社以来、当社グループの一員として主に 経営企画業務に従事し、現在では人事、グループHR戦略を担当するなど、その豊富な経験と実績を活かして、執行役員として担当業務を適切に執行することを期待し選任しております。

・庭崎起代子
同氏は、入社以来、当社グループの一員として主に広報、マーケティング業務に従事し、現在では㈱和光の代表取締役社長として経営の指揮を執り、また、エモーショナルバリューソリューションドメインを担当するなど、その豊富な経験と実績を活かして、執行役員として担当業務を適切に執行することを期待し選任しております。


【補充原則３－１－３】（サステナビリティの取り組み）
・サステナビリティの取り組みおよび人的資本や知的財産への投資等についての開示
当社グループは社会課題の解決に貢献し、社会とともに持続的な成長を目指すために、中期経営計画「SMILE145」においてサステナビリティ戦略、人材戦略、DX戦略、ブランディング戦略、R&D戦略をグループコア戦略として位置づけております。これらの戦略のKPI、投資等については、「SMILE145」において開示しております。

「中期経営計画 」
https://www.seiko.co.jp/ir/management/plan/

・気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同を表明しており、2023年から同提言に沿った気候関連の情報を当社ホームページにて開示しています。

「TCFD提言に基づく情報開示」
https://www.seiko.co.jp/csr/environment/tcfd/

【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲）
当社取締役会は、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定を行っております。これら以外の業務執行の決定については、職務権限規則に基づき経営陣に委任しております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社は、社外取締役の選任にあたって、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識ならびにその職務に相応しい人格を有する方を社外取締役候補者に指名しています。
また、東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、経営に対する監督機能の向上に貢献いただける方を独立役員として届け出ております。
以上に基づき、当社は、独立社外取締役4名を選任しております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性および規模が適切に確保されるよう努めております。
当社は、広範囲の事業をグローバルに展開していることから、これらの事業活動について的確かつ迅速な意思決定と業務執行の監督を行うことができるよう、持株会社である当社の各機能とグループの各事業分野に精通した幹部層から社内出身の取締役を選任しております。また、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有する方を社外取締役に選任しております。
取締役会の規模については、上記の考え方に基づき、定款にて取締役の員数を13名以内と定めております。
また、各役員の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、第164回定時株主総会招集ご通知に記載しております。

「第164回定時株主総会招集ご通知」
https://www.seiko.co.jp/ir/library/meeting.html

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の兼任状況）
当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、第164回定時株主総会招集ご通知に記載しております。

「第164回定時株主総会招集ご通知」
https://www.seiko.co.jp/ir/library/meeting.html

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の実効性に関する評価を実施し、当社ホームページにて結果の概要を開示しております。

「取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」
https://www.seiko.co.jp/ir/management/governance/system.html#anc02

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役および監査役に対し、就任時に加え、就任後も継続的に、その役割および責務を果たすために必要な知識・情報を取得できるよう、外部機関が実施する研修を含め、必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行います。
また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社グループの事業、財務、組織等に関する情報を提供するとともに、グループ各社の事業概況の説明や事業所への視察を行うなど、当社グループに対する理解を深めるための機会を提供いたします。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する基本方針）
株主との建設的な対話に関する方針は、当社ホームページにて開示しております。

「株主との建設的な対話に関する基本方針」
https://www.seiko.co.jp/ir/management/governance/system.html#anc01

【株主との対話の実施状況等】
2024年度における株主との対話の実施状況等は以下のとおりです。
1.主な対応者
　決算説明会 　 　 　 　 　：代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCO、代表取締役社長、取締役・専務執行役員、取締役・常務執行役員（IR担当役員を含む）
事業説明会 　 　 　 　 　：事業会社社長
　証券会社カンファレンス：IR担当役員
　個別ミーティング 　 　 　：IR担当役員、IR担当部長

2.面談の概要
　決算説明会　　　　　　　　　：4回
　事業説明会　　　　　　　　　：2回
　社長スモールミーティング ：1回
　施設見学会　　　　　　　　　：1回
　個別ミーティング　　　　　　：年間延べ203回（海外ロードショー、カンファレンスを含む）

3.対話の主なテーマや関心事
決算説明会での質疑応答を当社ホームページにて開示しております。
　https://www.seiko.co.jp/ir/library/presentation.html

4.経営陣へのフィードバック状況
・個別ミーティングでの質疑内容、投資家・アナリストのコメントを月次で共有
　対象：当社マネジメントおよび関連部署
・証券会社発行のアナリストレポートを都度共有
　対象：当社マネジメント、主なグループ会社社長、関連部署
・IR活動について年に1度、取締役会へ報告

5.機関投資家・アナリストの意見を踏まえた対応
・IR各種説明会、資料における経営戦略の発信強化
・IRサイトのリニューアル

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ホームページ「2025年3月期 通期 決算説明会」プレゼンテーション資料の25頁～29頁に記載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8050/ir_material_for_fiscal_ym2/178496/00.pdf

上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記には含めておりません。
提出者：JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者2 社
提出日：2024年12月18日
保有株券等の数：2,356,254株
株券等保有割合：5.69％

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コーポレートガバナンス委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、本報告書「Ⅰ．１．【補充原則４－１０－１】（指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）」に記載しております。
なお、コーポレートガバナンス委員会の構成員は以下のとおりです。
（議長）　 代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCO　　 服部 真二
　 　　　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高橋 修司
　 　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　齊藤 昇
　 　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小堀 秀毅
　 　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　魚谷 雅彦
　　 　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　漆 紫穂子
　　　 　　独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天野 秀樹
　　　　 　独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　矢野 正敏
　　　　　 独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　櫻井 謙二

上記委員構成の「その他」の委員は社外監査役3名であります。

2024年度においては、コーポレートガバナンス委員会を計3回開催し、取締役等の候補者の選任やサクセッションプランについて重点的に審議したほか、役員業績連動報酬における役位別の支給額について審議いたしました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
　　　　代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCO　　服部 真二 　3/3回（100.0%）
　　　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高橋 修司　3/3回（100.0%）
　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　齊藤 昇 　　3/3回（100.0%）
　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小堀 秀毅　3/3回（100.0%）
　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　魚谷 雅彦　1/2回（50.0%）
　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　漆 紫穂子　2/2回（100.0%）
　　　　独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天野 秀樹　3/3回（100.0%）
　　　　独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　矢野 正敏　3/3回（100.0%）
　　　　独立社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　櫻井 謙二　3/3回（100.0%）
（注）魚谷雅彦氏および漆紫穂子氏は、2024年6月27日開催の第163回定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。

監査役と会計監査人の連携状況としましては、会計監査人と定期的な会合を持つとともに、必要に応じて適宜、情報の交換を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況としましては、内部監査室が内部監査業務を担い、監査役と連携を取っております。

当社は、独立役員の要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業務執行取締役および執行役員に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬の詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に記載しております。

なお、2019年3月期より一部子会社においても、当社と同じ体系の業績連動報酬制度を導入しております。

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報酬額につきましては、事業報告および有価証券報告書において開示しており、その内容は当社のホームページに掲載しております。なお、有価証券報告書において連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬の個別開示を行っています。

当社は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のa)～f)のとおり取締役会にて決議しております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定いたしました。

a)取締役および執行役員報酬の基本方針
当社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
・報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい報酬水準とする。
・当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また経営目標の達成を動機付けるものとする。
なお、報酬の水準については、事業内容、規模等において類似する同輩企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて決定する。

b)取締役および執行役員の報酬体系
業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績に連動する「賞与」（短期インセンティブ報酬）および「株式報酬」（中長期インセンティブ報酬）で構成し、社外取締役等の非業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。

c)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役および執行役員の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役割と責務に応じて同輩企業の水準、在任年数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

d)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、金銭報酬である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」で構成する。
業績連動報酬等に係る業績指標は、2022年度から2026年度までの5年間を対象とした第8次中期経営計画（SMILE145）に掲げる重要な経営指標とする。

（賞与）
賞与は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた額を標準支給額とする。代表取締役の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じて決定する。代表取締役以外の業務執行取締役および執行役員の個人別支給額は、標準支給額に業績達成率に応じた支給率を乗じた額と標準支給額に定性評価に基づく支給率を乗じた額を合算して決定する。賞与は、目標値に対する達成度に応じ、0～200％の範囲で変動する。
・業績指標
①連結営業利益　②連結売上総利益率　③個人評価
※①・②の目標値は期初に公表する業績予想値とする。
(例外規定)
評価対象期間中に予測不能な事態（連結業績や企業価値に大きな影響を及ぼす事象）が生じた場合は、コーポレートガバナンス委員会の諮問を経たうえで、取締役会の決議により目標値を合理的な範囲で修正することができるものとする。
・支給時期
当年度分を翌年6月末に支給する。
・報酬返還事由
業務執行取締役および執行役員が解任された場合または退任までの間に業務執行取締役および執行役員が当社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、取締役会の決議により、支給予定の賞与の全部または一部を減ずることができる。

（株式報酬）
株式報酬は、個人別給付額を株式数に換算したポイントを毎期付与する。個人別給付額は、基本報酬に役位ごとに定めた係数を乗じた標準給付額（固定部分）とその標準給付額に財務、非財務（ESG）評価に基づく支給率を乗じた額（業績連動部分）を合算した金額とする。業績連動部分の株式報酬は、目標値に対する達成度に応じ、0～200％の範囲で変動する。なお、固定部分と業績連動部分の割合はそれぞれ50％である（業績達成率が100％の場合）。
・業績指標
①連結営業利益　②連結売上総利益率　③連結ROIC　④ESG指標：CO2排出量削減率（Scope1・2）等
※①～③の目標値は第8次中期経営計画の初年度は対外公表値とし、同計画2年度～4年度は、前年度実績に当年度と前年度の目標値の差額（率）を加えたものとする。④の目標値は第8次中期経営計画の方針に基づく当該年度の目標値とする。
(例外規定)
評価対象期間中に予測不能な事態（連結業績や企業価値に大きな影響を及ぼす事象）が生じた場合は、コーポレートガバナンス委員会の諮問を経たうえで、取締役会の決議により目標値を合理的な範囲で修正することができるものとする。
・支給時期
当年度分のポイントを翌年6月末に付与する。退任時に1ポイントを1株に換算し、当社株式を給付する。
・報酬返還事由
受給予定者が解任された場合または退任までの間に受給予定者が当社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行為を行った場合は、当社取締役会の決議により、給付予定の本株式および金銭の全部または一部を減ずることができる。

e)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社の企業価値向上に資するインセン ティブとして適切な割合となるよう、同輩企業の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会にて審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。なお、報酬等の種類ごとの比率は、以下のとおりとする（業績達成率及び定性評価に基づく支給率が100％の場合）。
・代表取締役
基本報酬：賞与：株式報酬＝50(1.0)：25（0.50）：25（0.50）
・代表取締役以外の業務執行取締役
基本報酬：賞与：株式報酬＝60(1.0)：20（0.33）：20（0.33）
・取締役を兼務しない執行役員
基本報酬：賞与：株式報酬＝70（1.0）：15（0.21）：15（0.21）

f)取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額の一部については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役および執行役員の基本報酬の額および各業務執行取締役および執行役員の賞与の定性評価とする。
当該権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、毎年、コーポレートガバナンス委員会において、取締役および執行役員の役位別の報酬水準について審議を行い、上記の委任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長は、その審議内容を踏まえて決定をしなければならないものとする。
なお、業務執行取締役および執行役員の個人別の業績連動報酬等（上記の委任事項を除く）は、取締役会の決議により定めた規則（ 上記d）の方針に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の算定方法を規定するもの）に基づき、決定される。

上記報酬等の内容は、取締役会の諮問機関であり独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、その審議内容を踏まえて取締役会にて決定する。

社外取締役・社外監査役に対しては、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の取締役・監査役に対するトレーニングに加え、常勤取締役、常勤監査役等が取締役会付議事項の事前説明を行っております。また、取締役会事務局担当部門が、社外取締役・社外監査役の職務執行の全般をサポートしております。

当社は、社内規則に基づき、元代表取締役社長等を顧問等に選任することがあります。顧問等の任期は１年とし、その選解任（再任含む）、職務内容、報酬その他の処遇については、社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。
職務内容については、社会貢献活動、業界団体・財界活動、現経営陣への助言、重要事項の引継ぎ、取引関係の維持・拡大の中から、個別に委嘱することを予定しておりますが、顧問等が当社の経営上の意思決定に関与することはありません。
なお、現在対象者はおりません。

（１）業務執行体制の概要
当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。すなわち、取締役10名（内、社外取締役4名、女性1名）で構成する取締役会において、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。
取締役会では、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定と業務執行の監督を行っております。
2024年度においては、取締役会を13回開催し、2022年5月に発表した第8次中期経営計画「SMILE145」に基づく、戦略ドメインごとの取り組みや、人的資本、サステナビリティ等の非財務関連項目を中心としたコア戦略のほか、経営幹部候補人材の計画的育成、取締役会の実効性評価や、政策保有株式の縮減などについて重点的に審議いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。

代表取締役会長兼グループCEO兼グループCCO 　　　　　　服部 真二 13/13回（100.0％）
代表取締役社長 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 高橋 修司 12/13回（92.3％）
取締役・専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内藤 昭男 13/13回（100.0％）
取締役・専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 関根 淳 13/13回（100.0％）
取締役・常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 米山 拓 13/13回（100.0％）
取締役・常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 遠藤 洋一 10/10回（100.0％）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 齊藤 昇 12/13回（92.3％）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小堀 秀毅 13/13回（100.0％）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　魚谷 正彦 9/10回（90.0％）
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　漆 紫穂子 10/10回（100.0％）
常勤監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　西本 隆志 13/13回（100.0％）
常勤監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中尾 成　　　10/10回（100.0％）
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天野 秀樹 13/13回（100.0％）
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　矢野 正敏 13/13回（100.0％）
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　櫻井 謙二 13/13回（100.0％）

（注）遠藤洋一氏、魚谷雅彦氏、漆紫穂子氏および中尾成氏は、2024年6月27日開催の第163回定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。

当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、監督機能の強化ならびに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、当社グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議を行うことを目的に当社常勤役員・執行役員で構成する経営戦略会議を開催しております。また、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

（２）監査役監査の状況
当社は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名により監査役会を構成しております。常勤監査役の西本隆志氏、中尾成氏は経理業務に従事した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の天野秀樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役会の活動状況
2024年度に9回開催した監査役会の平均所要時間は約1.5時間でした。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

常勤監査役 　　　　　西本 隆志 9/9回（100.0％）
常勤監査役 　　　　　中尾 成　　 6/6回（100.0％）
社外監査役 　　　　　天野 秀樹 9/9回（100.0％）
社外監査役 　　　　　矢野 正敏 9/9回（100.0％）
社外監査役 　　　　　櫻井 謙二 9/9回（100.0％）
（注）中尾成氏は、2024年6月27日開催の第163回定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。


2024年度開催の監査役会において、以下について直接報告を受けております。
　会計監査人　 ：監査計画・監査経過・結果報告、KAMの検討状況
　経理部門　　　：四半期決算状況等の報告 　　　　　 　　　　　
　内部監査部門：J-SOX、会社法内部統制監査状況等の報告
　企業倫理委員会事務局：企業倫理活動状況の報告
上記の他に、代表取締役との懇談、社外取締役の監査役会参加による情報共有、意見交換を行いました。
また、主要子会社常勤監査役と会合を持ち、情報共有、意見交換を行いました。

・監査役会における主な検討事項
常勤監査役選定、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築および運用状況の監査、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の評価、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議、監査役の選任・報酬関連等
・常勤監査役の活動
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、その他各部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。また、取締役会、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等各種委員会、その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び担当部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、主要子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。内部統制システムについては、取締役、執行役員からその構築及び運用状況について定期的に報告を受けると共に、内部監査部門とは毎月定例報告会を開催し、状況説明を求め、意見を表明いたしました。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。監査上の主要な検討事項（KAM）について、会計監査人と協議を行い、必要に応じて説明を求めました。また四半期毎に会計監査人、内部監査部門との合同会合を持ち、情報の共有、意見交換を行いました。

（３）内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の部門である内部監査室が、当社規則に基づき、内部監査を実施するとともに、監査役と連携を取り、監査役の職務のサポートを行っております。内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る業務を兼務しないこと、内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重することおよび内部監査室の長が代表取締役社長のみならず必要に応じて取締役会、監査役あるいは監査役会へ直接報告する仕組みがあることで、その独立性と実効性を高めております。

（４）会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
47年間
上記は、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身の1つである監査法人井上達雄会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
ｃ.業務を執行した公認会計士　
西田俊之、川村英紀、植田健嗣
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等12名、その他29名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社監査役会が定める会計監査人の評価および選定基準ならびに解任または不再任の決定の方針に基づき、有限責任あずさ監査法人が、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および品質管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に検討した結果、適任と判断し、同監査法人を会計監査人に選定しております。
なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。
ｆ.監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、毎事業年度、会計監査人の評価を実施しております。当事業年度については、会計監査人からの品質管理体制等の報告ならびに経理担当部門および内部監査室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。

（５）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（６）役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者は当社および当社子会社であるセイコーインスツル株式会社、ならびにその取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員であり、保険料は当社およびセイコーインスツル株式会社が負担しております。当該保険契約では被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。
当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現するうえで、当企業統治の体制が最適であると考えております。
なお、社外取締役においては、独立的な立場からの経営の監督機能を担い、経営に対する監督機能の強化を期待しております。

（１）取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」といいます。）による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。
①代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を役職員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。
②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。
③役職員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。
④企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、役職員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。
（２）取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①「社内文書管理規則」に基づき、取締役および執行役員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。
②取締役、執行役員および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。
②代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。
③リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。
（４）当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの役職員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。
②子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役、執行役員および主要な子会社の代表取締役を構成員とする経営会議を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議等を行います。
③取締役および執行役員の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。
②子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。
③当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役職員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。
④子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。
⑤当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。
②内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。
③内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。
（７）監査役への報告に関する体制
①当社の役職員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。
②子会社の取締役、執行役員、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。
③前２項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。
④内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務担当部門、経理担当部門は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。
②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。
③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。
④監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。

当社は、反社会的な勢力あるいは組織とは接触せず、介入されるすきを与えず、影響を及ぼされることを未然に防ぐことを基本姿勢としておりま
す。このことは、当社の「企業倫理行動指針」に掲げております。

―――

当社は、「社会に信頼される会社であること」を経営の基本理念としており、この理念に基づき、適時適切な情報開示を行い、誠実で透明性の高いコミュニケーションに努めております。以下は、当社の適時開示に関わる社内体制の概要であります。
１．会社情報の収集
当社および子会社の重要な会社情報は、当社各部門ならびに子会社より当社の経理担当部門、総務担当部門のいずれかへ報告する体制としております。
２．適時開示の判定
上記方法により収集した会社情報は、経理担当部門、総務担当部門において、東京証券取引所が定める有価証券上場規程および関係法令に基づき適時開示の要否の判定を行い、適時開示を要する会社情報については、当該部門にて開示内容を起案します。
３．外部への適時開示
経理担当部門、総務担当部門が起案した開示内容は、代表取締役社長の確認を得た後、決定事実、決算情報は取締役会の決議、発生事実は取締役会への報告（緊急の場合は後日報告）を経て、開示をしております。
これら一連の社内手続きを経た開示対象情報は、速やかに東京証券取引所に開示され、また遅滞なく当該情報を当社ホームページに掲載し情報開示の徹底を図っております。
４．情報管理
決定事実、決算情報、発生事実に係わる情報については、グループインサイダー取引防止管理規則に従い、内部管理の徹底を図っております。